证券简称：星宇股份               证券代码：601799                编号：临 2015-046



                     常州星宇车灯股份有限公司
               第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
     （二）本次会议的通知和材料于 2015 年 11 月 6 日以电子邮件方式发出。
     （三）本次会议于 2015 年 11 月 13 日以现场结合通讯表决方式召开。
     （四）本次会议七名董事全部出席，其中董事高国华、独立董事杨孝全、王
展、田志伟以电话会议方式出席。
     （五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。三名监事列席了本次会议。


     二、董事会会议审议情况
     （一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》；
     同意公司编制的截至 2015 年 9 月 30 日的《公司前次募集资金使用情况报
告》，具体详见公司同日发布的《星宇股份前次募集资金使用情况报告》（公告编
号：临 2015-047）和《星宇股份前次募集资金使用情况鉴证报告》天衡专字【2015】
02235 号）。
     本议案尚须股东大会审议。


     （二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用前次结余
超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》；
     同意使用前次结余超募资金 14,128.32 万元（该金额含截止划转当日实际孳
息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）追加投资子公司佛山星宇
车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”，具体详见公司同日发布的《星宇股份
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关于拟使用前次结余超募资金追加投资子公司车灯工厂建设的公告》（公告编号：
临 2015-048）。
     本议案尚须股东大会审议。


       （三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案》；
     公司符合现行法律法规规定的非公开发行 A 股股票的各项条件。
     本议案尚须股东大会审议。


       （四）逐项审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；
     1. 本次发行股票的种类和面值
     本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     2. 发行方式和发行时间
     本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内实施。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     3. 定价基准日、发行价格及定价原则
     本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十八次会议
决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于
22.84 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行底价将作相应调整。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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     4. 发行数量
     本次非公开发行股票数量不超过 6,567.43 万股（含 6,567.43 万股）。在前述
范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发
生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     5. 发行对象及认购方式
     本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境
内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自
然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行
获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
     发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     6. 限售期
     根据《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次向特
定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     7. 募集资金投向
     本次非公开发行股票募集资金总额 150,000 万元，募集资金扣除发行相关费
用后将投资于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车电子和照明研发中心”，对应
募集资金金额为 80,000 万元和 70,000 万元。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     8. 本次发行前滚存未分配利润的安排
     本次非公开发行股份完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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     9. 上市地点
     本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     10. 发行决议有效期
     本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案各事项尚待股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最
终以中国证监会核准的方案为准。


     （五）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发
行 A 股股票预案的议案》；
     董事会同意本次非公开发行 A 股股票预案，具体详见公司同日发布的《星
宇股份非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：临 2015-049）。
     本议案尚须股东大会审议。


     （六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
     同意公司编制的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具
体详见公司同日发布的《星宇股份关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的公告》（公告编号：临 2015-050）。
     本议案尚须股东大会审议。


     （七）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期收益及填补措施的议案》；
     同意公司编制的《本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益及填补措施》，具
体详见公司同日发布的《星宇股份关于非公开发行 A 股股票摊薄即期收益及填
补措施的公告》（公告编号：临 2015-051）。


     （八）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会
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授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》；
     同意提请股东大会授权董事会全权负责办理和决定本次非公开发行股票的
具体相关事宜，授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
     本议案尚须股东大会审议。


     （九）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2015
年第三次临时股东大会的议案》。
     同意公司于 2015 年 12 月 4 日召开 2015 年第三次临时股东大会，具体详见
公司同日发布的《星宇股份关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》（公告
编号：临 2015-052）。
     特此公告。


                                              常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                      二〇一五年十一月十四日