证券简称：星宇股份               证券代码：601799                编号：临 2015-058



                       常州星宇车灯股份有限公司

   股权激励计划首次授予的限制性股票最后一期解锁暨上市公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
●本次解锁股票数量：653,750股
●本次解锁股票上市流通时间：2015年12月21日


     一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
     1、常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月12日召开第
二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
     2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月两次反馈意见，公司依此对上
述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次
会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草
案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。
     3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常
州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简
称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜》。
     4、公司于2012年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站上披露了《星宇股份股权激励授予结果暨股份变动公告》，本激励计划
限制性股票的首次授予日为2011年12月21日，授予价格为9.61元/股，授予数量为
280万股，授予对象共计126名。至此，公司完成本激励计划限制性股票的首次授
予工作。
     5、公司于2012年12月20日回购注销了已离职激励对象67,400股限制性股票；
公司于2012年12月28日第一次解锁首次授予的限制性股票683,150股；公司于
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2014年1月21日回购注销了已离职的原激励对象合计7,200股限制性股票；公司于
2013年12月23日第二次解锁首次授予的限制性股票683,150股；公司于2014年12
月22日第三次解锁首次授予的限制性股票679,550股；公司于2015年1月20日回购
注销已离职的激励对象22,900股；公司于2015年9月24日回购注销已离职的激励
对象2,900股。


     二、股权激励计划限制性股票解锁条件
     根据本激励计划 “第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”相关规定，公司首
次授予的限制性股票分四期解锁，每期解锁比例为25%，其中第四期即最后一期
在该部分股票授予日（即2011年12月21日）48个月后解锁。经核查，本激励计划
首次授予限制性股票现已满足第四期解锁条件，具体说明如下：
  条件
                        解锁条件                             条件满足说明
  说明


                                              根据天衡会计师事务所（特殊
                                              普通合伙）出具的审计报告
                                              （天衡审字〔2015〕00651 号），
 公司业
                                              2014 年度，公司实现营业收入
 绩满足     以 2010 年度为基准年，2014 年营业
                                              201,602.37 万元，实现归属于
 本次限     收入增长率不低于 75%，2014 年净利
                                              上市公司股东的扣除非经常
 制性股     润增长率不低于 75%，2014 年每股收
                                              性损益的净利润 24,075.62 万
 票解锁     益较基准每股收益增长率不低于
                                              元，实现每股收益 1.1378 元，
 的考核     75%。
                                              与 2010 年度相比，分别增长
 条件
                                              132%、79%和 100%，满足本
                                              次限制性股票解锁的公司业
                                              绩考核条件。




 公司未     ①最近一个会计年度的财务会计报告
                                                      ①天衡会计师事务所（特殊普
 发生本     被注册会计师出具否定意见或者无法
                                                      通合伙）于 2015 年 4 月 18 日
 次限制     表示意见的审计报告；
                                                      对公司 2014 年度的财务会计
 性股票     ②最近一年内因重大违法违规行为被
                                                      报告出具了标准无保留意见
 禁止解     中国证监会予以行政处罚；
                                                      的《审计报告》；
 锁的情     ③中国证监会认定不能实行限制性股
                                                      ②和③未发生。
 形         票激励计划的其他情形。
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            ①最近三年内被证券交易所公开谴责
            或宣布为不适当人选的；
            ②最近三年内因重大违法违规行为被
            中国证监会予以行政处罚的；
 激励对
            ③具有《公司法》规定不得担任公司
 象未发
            董事、监事、高级管理人员情形的；
 生不能                                        未发生
            ④公司有充分证据证明该激励对象在
 解锁的
            任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
 情形
            盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公
            司利益、声誉的违法违纪行为，或者
            严重失职、渎职行为，给公司造成损
            失的。


 激励对                                        根据公司人力资源部 2014 年
            根据《常州星宇车灯股份有限公司限
 象 2014                                       度绩效考核结果，本次限制性
            制性股票激励计划实施考核办法》，激
 年度绩                                        股票解锁涉及的 116 名激励对
            励对象本次限制性股票解锁的前一年
 效考核                                        象在 2014 年度的绩效考核均
            度绩效考核合格。
 合格                                          为合格。



       三、激励对象股票解锁情况
                                                                         单位：股
                                                                     本次解锁数
                                       已获授予限      本次可解锁
                                                                     量占已获授
 序号      姓名         职务             制性股票      限制性股票
                                                                     予限制性股
                                           数量            数量
                                                                       票比例
 一、董事、高级管理人员
   1     张荣谦董事、副总经理                 39,000       39,000             100%
   2     徐惠仪副总经理                       30,950       30,950             100%
               董事、副总经理、
   3   俞志明                                 27,400       27,400             100%
               董事会秘书
 董事、高级管理人员小计                       97,350       97,350             100%
 二、其他激励对象
 其他激励对象小计                           556,400       556,400             100%
 合计                                       653,750       653,750             100%


       四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015 年 12 月 21 日。
       （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：653,750 股。
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     （三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司董事和高
管将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等相关要求进行股份交易。
     （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                     单位：股
         类别           本次变动前          本次变动数         本次变动后
有限售条件的流通股            709,550              -653,750             55,800
无限售条件的流通股         238,940,450             +653,750       239,594,200
         总计              239,650,000                   0        239,650,000


     五、法律意见书的结论性意见
     北京市君合律师事务所于 2015 年 12 月 11 日就本次股权激励计划限制性股
票解锁出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划之
限制性股票解锁相关事项的法律意见书》，认为公司、激励对象已满足《激励计
划》中有关本次限制性股票解锁的条件。


     六、上网公告附件
     （一）经独立董事签字确认的独立董事意见
     （二）监事会书面审核意见
     （三）法律意见书


     特此公告。



                                             常州星宇车灯股份有限公司董事会
                                                       二〇一五年十二月十二日