星宇股份：关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划之限制性股票解锁相关事项的法律意见书2015-12-12
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关于常州星宇车灯股份有限公司
2011 年限制性股票激励计划之限制性股票解锁相关事项的
法律意见书
致：常州星宇车灯股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受常州星宇车灯股份有限公
司（以下简称“星宇股份”或“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问
的身份，就公司 2011 年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票最后一期解
锁及第二次授予限制性股票（预留部分）最后一期解锁（以下合称“本次限制性
股票解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称《股权激励管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法
律、法规、规章及规范性文件、《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）和《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（修订稿）》
（以下简称《激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就公司限制性股票解锁条件是否满足发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对预留股份所涉及的标的股票价值发
表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票解锁相关事项之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
据此，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本次限制性股票解锁已履行的程序
（一）2015 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于
<公司 2011 年限制性股票激励计划>中首次授予的限制性股票满足最后一期解锁
条件的议案》、《关于<公司 2011 年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性
股票（预留部分）满足最后一期解锁条件的议案》（以下合称“本次限制性股票
解锁议案”）；
（二）2015 年 12 月 11 日，公司独立董事发表《关于本期限制性股票解锁的
独立意见》；
（三）2015 年 12 月 11 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于
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核查公司股权激励限制性股票满足最后一期解锁条件及解锁对象的议案》。
二、本次限制性股票解锁的范围
根据公司董事会 2015 年 12 月 11 日审议通过的本次限制性股票解锁议案，
本次限制性股票包括首次授予限制性股票的最后一期解锁和第二次授予限制性
股票（预留部分）的最后一期解锁。其中首次授予限制性股票的最后一期解锁涉
及激励对象 116 名，解锁数量 653,750 股；第二次授予限制性股票（预留部分）
的最后一期解锁涉及激励对象 37 名（以上 153 名激励对象以下统称“激励对象”），
解锁数量 55,800 股。
二、本次限制性股票解锁条件的核查
（一）公司业绩
1、根据《激励计划》第二十条，本次限制性股票解锁对公司的业绩考核条
件为：以2010年度为基准年，2014年营业收入增长率不低于75%，2014年净利润
增长率不低于75%，2014年每股收益较基准每股收益增长率不低于75%。
2、根据公司《2014年年度报告》和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015年4月18日出具的“天衡审字（2015）00651号”《常州星宇车灯股份有限公
司2014年度财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》），2014年度，公司实
现营业收入201,602.37万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润24,075.62万元，实现每股收益1.1378元。
3、根据公司董事会2015年12月11日审议通过的本次限制性股票解锁议案，
2014年度，公司实现营业收入201,602.37万元，实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润24,075.62万元，实现每股收益1.1378元，与2010年度相比，
分别增长132%、79%和100%，符合解锁的公司业绩考核条件。
（二）禁止公司解锁的情形
1、根据《激励计划》第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，公
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司不应发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月18日对公司2014年度的
财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》；
3、根据公司的确认，2014年度，公司未发生因重大违法违规行为而被中国
证监会行政处罚的情形，也没有发生被中国证监会认定不能实行限制性股票激励
计划的其他情形。
（三）禁止激励对象解锁的情形
1、根据《激励计划》第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，不
应发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严
重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
2、根据公司的确认，激励对象均未发生前述禁止解锁的任一情形。
（四）激励对象的绩效考核符合本次限制性股票解锁的条件
1、《激励计划》第二十条规定，根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核办法》，激励对象本次限制性股票解锁的前一年度绩效考
核应为合格。
2、根据公司人力资源部提供的股权激励对象2014年考核评价结果，激励对
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象的2014年度考核均合格。
3、根据公司监事会 2015 年 12 月 11 日第三届监事会第十七次会议决议，监
事会审议通过《关于核查公司股权激励限制性股票满足最后一期解锁条件及解锁
对象的议案》，激励对象获授资格和考核结果均符合《激励计划》，董事会关于
两批合计 709,550 股限制性股票的解锁决定符合《股权激励管理办法》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》和《激励计划》的有关规定，同意公司对激励对象
的本次限制性股票进行解锁。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司、激励对象已满足《激励计划》中有关本次
限制性股票解锁的条件。
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