星宇股份：第三届董事会第二十二次会议决议公告2016-03-15
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临 2016-016
常州星宇车灯股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）本次会议的通知和材料于 2016 年 3 月 1 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2016 年 3 月 12 日在本公司以现场表决方式召开。
（四）本次会议七名董事全部出席。
（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司董事会秘书和三名监事
列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事会 2015 年度
工作报告》；
独立董事杨孝全、田志伟、王展向董事会提交了《公司独立董事 2015 年度
述职报告》，该述职报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司总经理 2015 年度
工作报告》；
3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年度财务决
算报告》；
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员
会 2015 年度履职情况报告》；
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年年度报告》
全文及摘要；
公司全体董事、高级管理人员对《公司 2015 年年度报告》全文及摘要签署
了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
《公司 2015 年年度报告》全文及摘要的内容与本公告同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司关于 2015 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独
立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。
该专项报告（公告编号：临 2016-017）及保荐机构核查意见与本公告同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年度内部控
制评价报告》；
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年度利润分
配方案》；
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公
司 2015 年度财务报表审计报告》，母公司 2015 年度实现净利润 290,844,308.75
元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按当年度的税后利润 10%提取法
定盈余公积金 29,084,430.88 元，加上上年度结转的未分配利润 426,721,812.64
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元，扣除 2015 年发放 2014 年度股东现金红利 186,927,000.00 元，期末可供股东
分配的利润为 501,554,690.51 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司《未来三年
（2014 年—2016 年）股东回报规划》以及公司实际经营状况，本次利润分配拟
以公司总股本 23,965 万股为基础，每 10 股派发现金红利 7.20 元（含税），合计
派发 172,548,000.00 元，剩余 329,006,690.51 元未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对本次利润方案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务报告审计机构的议案》；
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审
计机构。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度内控审计机构的议案》；
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内控审计机
构。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
11、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事
和高级管理人员 2015 年度实际支付薪酬的议案》；
根据公司 2015 年度经营业绩及个人工作绩效，同意 2015 年度实际支付董事
（外部董事除外）、监事（外部监事除外）和高级管理人员薪酬共计 328.35 万元。
董事周晓萍、张荣谦、俞志明回避表决。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度
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向银行申请授信额度的议案》；
同意公司（含子公司）向中国建设银行常州新北支行申请 50,000 万元综合
授信额度；向中信银行常州新北支行申请 30,000 万元综合授信额度；向交通银
行钟楼支行申请 15,000 万元综合授信额度；向江苏银行新北支行申请 40,000 万
元综合授信额度；向花旗银行上海分行申请 5,000 万美元内保外贷额度。
同时，授权公司总经理周晓萍女士全权代表公司签署上述额度内与授信有关
的合同、协议等各项文件。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资
金择机进行委托理财的议案》；
同意公司使用不超过人民币 5 亿元的自有资金进行委托理财，包括购买银行
理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等，不包括股票及其衍生产品，证券
投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，且在上述额度范围内，资金可以
滚动使用。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《星宇股份关于使用自有资金择机进行委托理财的公告》（公告编号：
临 2016-018）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置募
集资金购买银行理财产品的议案》；
同意公司使用不超过人民币 3 亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动
性好、有保本约定的银行理财产品，且在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独
立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《星宇股份关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编
号：临 2016-019）。
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本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
15、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届
董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规
定，公司董事会提名周晓萍、高国华、俞志明、刘树廷为第四届董事会非独立董
事候选人。上述四名候选董事简历附后。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，并实行累积投票制。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
16、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届
董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规
定，公司董事会提名岳国健、陈良华、汪波为第四届董事会独立董事候选人。上
述三名候选董事简历附后。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，并实行累积投票制。独立
董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
17、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司 2015
年年度股东大会的议案》；
公司将于 2016 年 4 月 15 日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2015 年年度股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于召开 2015 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2016-020）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
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第四届董事会董事候选人简历
周晓萍，女，1961 年 3 月出生，中国国籍，硕士学历，现任常州市新北区
政协副主席，常州市新北区工商联主席，常州市工商联副主席，常州星宇车灯股
份有限公司董事长兼总经理。1993 年 2 月至 1994 年 8 月任武进县星宇车灯厂厂
长；1994 年 8 月至 2000 年 5 月任常州市星宇车灯厂总经理；2000 年 5 月至 2007
年 10 月任常州星宇车灯有限公司总经理（其中 2004 年 7 月至 2006 年 6 月就读
并毕业于中欧国际工商学院，获 EMBA 硕士学位）；2007 年 10 月至今担任常州
星宇车灯股份有限公司董事长兼总经理，为公司控股股东和实际控制人，个人直
接持有公司股票 103,002,120 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
高国华，男，1968 年 9 月出生，中国国籍，博士研究生学历。先后任国投高科
技投资有限公司副总经理、国投创新投资管理有限公司总经理、董事长，中国
国投高新产业投资公司总经理。从 2010 年 2 月起担任本公司董事，在本公司股
东国投创新（北京）投资基金有限公司担任董事长职务，与公司控股股东和实
际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
俞志明，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。1986
年毕业于南京航空学院（现南京航空航天大学），获学士学位，2012 年毕业于中
欧国际商学院，获硕士学位。1986 年至 1990 年担任常州兰翔机械厂技术员、助
理工程师，1990 年至 2000 年担任常州牵引电机厂工程师、全质办主任、厂长助
理，2000 年至 2005 年担任常州家善新科有限公司销售副总经理，2005 年至今担
任本公司副总经理，从 2014 年 11 月起担任董事会秘书一职，从 2014 年 12 月起
担任董事一职。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，持有公司股票
10.96 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘树廷，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，大学本科学历。1999 年毕业于武汉
汽车工业大学（现武汉理工大学）材料学院，获学士学位。1999 年至 2004 年担
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任原一汽集团车箱厂技术员、车间主任、技术部副部长，2006 年至 2011 年担任
天津一汽丰田汽车有限公司西青工厂中方检查课课长、品质技术课课长、品质管
理部部长、公司品质保证部部长，2012 年至 2015 年 3 月担任天津一汽夏利汽车
有限公司生产管理部部长、质量保证部部长，2015 年 6 月入职本公司。与公司
控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
岳国健，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，1989 年毕业于东南大学硕士研究生
和 2005 年毕业于中欧国际商学院 EMBA。1989 年 3 月至 1991 年 8 月，先后担
任中国常利企业有限公司生产部经理助理、总工程师助理，1991 年 8 月至 1996
年先后担任莱尼电子（厦门）有限公司和莱尼电子（常州）有限公司工程部经理，
总经理助理和副总经理，1996 年至今先后担任莱尼电气线缆（常州）有限公司
总经理、莱尼电气线缆（中国）有限公司董事、通讯与基础设施战略事业部总监。
与本公司以及与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，通过二级市场购买
持有本公司股票 16,800 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
陈良华，男，1963 年 12 月出生，管理学博士后，现任东南大学经济管理学院教
授，江苏雅克科技股份公司独立董事，中航黑豹股份公司独立董事，国睿科技股
份公司独立董事。与本公司以及与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，
未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
汪波，男，1965 年 11 月出生，巴黎高等商学院（HEC）、伦敦政治经济学院（LSE）
及纽约大学斯特恩商学院（NYU Stern）的 TRIUM 全球工商管理硕士学位，并
曾经毕业于法国国立行政学院(ENA)和北京外国语学院。曾担任过家乐福集团中
国区副总裁及执行委员会成员以及普美德斯集团中国区财务总监，目前是中欧资
本（CEL Partners）合伙人，兼任安徽天大石油管材股份有限公司独立非执行董
事。与本公司以及与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司
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股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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