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北京市君合律师事务所
关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性之法律意见书
常州星宇车灯股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受常州星宇车灯股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次非公开发
行”）的特聘法律顾问，委派律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《承销办法》”）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就发行人非公
开发行方案的具体实施事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的
相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问，并基于发行人向本所律师作
出的如下保证：发行人已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐
瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的
效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构
出具的证明文件以及发行人向本所出具的书面说明出具本法律意见书。本所依据
本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章
和有关规范性文件的理解发表法律意见。
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本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行
人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。
本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关
财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结
论的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的授权与批准
1、2015 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015 年 12 月 4 日，发行人通过现场及网络形式召开 2015 年第三次临时
股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
3、2016 年 2 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，发行人
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，补充审议关于本次非公开发行股票事
项的议案，包括：《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示和采取措施的议案》以及发行人控股股东、实际控制人、董事和高
2
级管理人员出具的《星宇股份控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺议案》、以及《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，对摊薄即期回报的风险提示及采取措
施等内容进行审议及补充披露，并更新了募集资金投资项目的审批情况。
4、2016 年 3 月 10 日，发行人通过现场及网络形式召开 2016 年第一次临时
股东大会，审议通过了关于本次非公开发行的《常州星宇车灯股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》以及《星宇股份控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》。
5、2016 年 4 月 15 日，发行人通过现场及网络形式召开 2015 年年度股东大
会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意以发行人 2015 年
末总股本 23,965 万股为基础，每 10 股派发现金红利人民币 7.2 元（含税）。2016
年 4 月 21 日，发行人公告了《2015 年度利润分配实施公告》，确定本次权益分
派股权登记日为 2016 年 4 月 26 日，除息日为 2016 年 4 月 27 日。2016 年 4 月
21 日，发行人公告了《关于 2015 年度分红派息实施后调整非公开发行 A 股股票
发行价格及发行数量的公告》，在前述 2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次
非公开发行的价格调整为不低于 22.12 元/股，数量调整为不超过 67,811,935 股。
6、发行人本次非公开发行股票的申请于2016年3月30日经中国证监会发行审
核委员会审核通过。2016年7月19日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于
核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231
号）（以下简称“《核准通知》”），中国证监会核准了发行人本次非公开发行不
超过67,811,935股新股。
综上，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国
证监会核准。
二、本次非公开发行的特定发行对象
1、根据发行人第三届董事会第十八次会议、第二十一次会议、2015年第三
次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和中国证监会《核准通知》，本次
非公开发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
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境外机构投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
2、根据发行人与中融基金管理有限公司、中国长城资产管理公司、安徽中
安资本投资基金有限公司、常州产业投资集团有限公司、青岛城投金融控股集团
有限公司、华鑫证券有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司分别签
订的《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“股
份认购协议”），本次非公开发行最终确定的特定发行对象（以下简称“最终发行
对象”）为以下7名投资者：
（1）中融基金管理有限公司；
（2）中国长城资产管理公司；
（3）安徽中安资本投资基金有限公司；
（4）常州产业投资集团有限公司；
（5）青岛城投金融控股集团有限公司；
（6）华鑫证券有限责任有限公司；
（7）广发证券资产管理（广东）有限公司。
3、经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《常州
星宇车灯股份有限公司非公开发行股票申购报价单》中已作出承诺：本次认购对
象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
4、本次非公开发行最终发行对象为7家，其中：华鑫证券有限责任公司以1
个产品认购、中融基金管理有限公司以8个产品认购、广发证券资产管理（广东）
有限公司以4个产品认购。经核查，最终发行对象中涉及到私募投资基金的，已
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规登记备案，并向保荐机
4
构（主承销商）提交了私募基金备案证明文件。
综上，上述最终发行对象符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的
规定。
三、本次非公开发行的实施过程
1、根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署
的《保荐协议书》、《承销协议书》，发行人聘请国泰君安担任本次非公开发行
的保荐机构及主承销商（以下简称“保荐机构（主承销商）”）。
2、在取得中国证监会《核准通知》后，本次非公开发行于2016年8月3日向
中国证监会报备了发行方案。发行人和保荐机构（主承销商）国泰君安于2016
年7月28日分别向317名投资者发出了《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及《常州星宇车灯股份有限公
司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），于此之后，发
行人和保荐机构（主承销商）国泰君安收到除上述317名投资者以外的博时基金
管理有限公司发来的《认购意向函》，保荐机构（主承销商）国泰君安向博时基
金管理有限公司补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。因此，发行人和保荐
机构（主承销商）国泰君安合计向318名投资者发出来《认购邀请书》、《申报
报价单》等认购邀请材料，该等认购邀请对象包括发行人的前20名股东，基金公
司44家，保险公司22家，证券公司24家，信托公司2家，私募、其他机构及个人
投资者206家。经本所律师核查，发行人及保荐机构（主承销商）国泰君安发出
的《认购邀请书》和《申购报价单》的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》
的规定。
3、根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即
2016年8月2日9：00至12：00期间，发行人及保荐机构（主承销商）国泰君安收
到询价对象提交的《申购报价单》共32份，其中有效的《申报报价单》31份，其
余1份因投资者所提供的材料不符合认购邀请书而无效，保荐机构（主承销商）
国泰君安据此进行了簿记建档。
4、根据《认购邀请书》，本次非公开发行的申购价格应不低于每股人民币
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22.12元；发行人与保荐机构（主承销商）国泰君安根据簿记建档等情况，并结
合本次非公开发行的定价原则、募集资金需求等情况，最终确定本次非公开发行
的发行价格为人民币41.09元/股，发行数量为36,505,232股，募集资金总额为人民
币1,499,999,982.88元。发行人及保荐机构（主承销商）国泰君安确定本次非公开
发行的最终发行对象及获配数量如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 常州产业投资集团有限公司 4,867,364 199,999,986.76
2 中融基金管理有限公司 3,650,523 149,999,990.07
3 安徽中安资本投资基金有限公司 3,893,891 159,999,981.19
4 广发证券资产管理(广东)有限公司 3,650,523 149,999,990.07
5 华鑫证券有限责任公司 3,650,523 149,999,990.07
6 青岛城投金融控股集团有限公司 7,301,046 299,999,980.14
7 中国长城资产管理公司 9,491,362 390,000,064.58
合计 36,505,232 1,499,999,982.88
基于上述，发行人本次非公开发行股票的数量共计36,505,232股，符合中国
证监会《核准通知》规定的不超过67,811,935股的发行数量。
5、发行人与保荐机构（主承销商）国泰君安于2016年8月3日向最终发行对
象发出了《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），确认了最终发行对象及其发行价格与配售数量。经本所律
师核查，发行人向最终发行对象发出的《缴款通知书》符合法律、法规及其他规
范性文件的规定，合法有效。
6、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币41.09元/股，发行价格不低于
发行人第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年11月14日）前二十个交
易日发行人股票均价（除权除息后）的90%（发行价格调整的相关情况参见本法
律意见书之“一、本次非公开发行的授权与批准”），符合《管理办法》第38条和
《实施细则》第7条有关非公开发行股票发行价格的规定。
6
7、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月9日出具的《验资
报告》（天衡验字（2016）00158号），截至2016年8月9日，发行人本次非公开
发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,499,999,982.88 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
22,954,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88元。实际
募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额
1,299,283.02元，合计人民币1,478,345,265.90元，其中：新增注册资本（股本）
人民币36,505,232.00元，增加资本公积人民币1,441,840,033.90元。变更后的累计
注册资本人民币276,155,232.00元，实收资本（股本）276,155,232.00元。
综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会《核准通
知》的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文
件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。
四、结论
本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本
次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的最终发行对象、
发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发
行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人
就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公
平、公正。
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本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于常州星宇车灯股份有限公司非公开
发行股票发行过程及认购对象合规之法律意见书》的签署页
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖微
_______________
经办律师：石铁军
_______________
经办律师：陈怡
年 月 日
8
