国泰君安证券股份有限公司关于

                       常州星宇车灯股份有限公司

           使用非公开发行股票募集资金购买银行理财产品

                                 之核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股份
有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对星宇股份使用非
公开发行股票募集资金购买银行理财产品进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：

     一、星宇股份非公开发行股票募集资金到位情况
    （一） 募集资金的到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1231 号文）核准，星宇股份向特定对象发行人
民币普通股（A 股）36,505,232 股，每股发行价格为人民币 41.09 元，募集资金
总额为人民币 1,499,999,982.88 元，扣除发行费用合计人民币 22,954,000.00 元（含
税）后，募集资金净额共计人民币 1,477,045,982.88 元。上述资金于 2016 年 8
月 9 日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡
验字（2016）00158 号《验资报告》。
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
要求，公司在中国建设银行股份有限公司常州新北支行和中信银行股份有限公司
常州分行开立募集资金专用账户，账户号分别为 32050162843609666666 和
8110501013000490569。2016 年 8 月 24 日，公司、保荐机构国泰君安与上述银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    （二） 募集资金的使用情况
       截至 2016 年 8 月 25 日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用，其中中国
建设银行股份有限公司常州新北支行募集资金专户余额为人民币 689,826,649.67
元，中信银行股份有限公司常州分行募集资金专户余额为人民币 788,373,333.21
元。

       二、星宇股份本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
        （一）本次使用募集资金的情况
       根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司于 2016 年 8 月 26 日召开第四届
董事会第五次会议，审议通过《关于使用非公开发行 A 股股票募集资金购买银
行理财产品的议案》，计划在 1 年内对最高额度不超过 15 亿元的募集资金适时进
行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。独立董事
对上述议案发表了同意实施的独立意见。上述议案尚需经公司股东大会审议通
过。
    （二）本次使用募集资金的合理性与必要性
    本次使用非公开发行股票募集资金购买银行理财产品在没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触的情况下，能够充分利用暂时闲置募集资金，提高募集
资金的使用效率并获得一定的投资效益。

       三、国泰君安对星宇股份使用非公开发行股票募集资金购买银行

理财产品的核查意见
       经核查，国泰君安认为，星宇股份使用暂时闲置的非公开发行股票募集资金
购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经
营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金
使用计划已经星宇股份董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国泰
君安对星宇股份此次使用非公开发行股票募集资金购买银行理财产品的计划表
示无异议。
    （以下无正文）