国泰君安证券股份有限公司关于

                       常州星宇车灯股份有限公司

     使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理之核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股份
有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易
所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对星宇股份使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：

     一、星宇股份首次公开发行股票募集资金到位情况及超募资金使

用情况
   （一） 募集资金的到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2011]45 号文）核准，星宇股份向社会首次公开发
行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价格为人民币 21.24 元，募集资
金总额为人民币 127,440.00 万元，扣除发行费用合计人民币 5,678.13 万元后，募
集资金净额共计人民币 121,761.87 万元。上述资金于 2011 年 1 月 28 日全部到位，
业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并出具了天衡验字（2011）002 号《验
资报告》。
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关要求，公司在中
国建设银行股份有限公司常州新北支行开立募集资金专用账户，账户号为
32001628436059188188。2011 年 1 月 28 日，公司、保荐机构国泰君安与上述银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    （二） 超募资金的使用情况
    根据《常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”）的披露，星宇股份募集资金投资项目计划使用募集资金总
额为 43,039.89 万元，超募资金为 78,721.98 万元。
    2012 年 2 月 23 日和 2012 年 3 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十五
次会议和 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,000 万元永久性补充
流动资金，独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事
项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
    2012 年 10 月 20 日和 2012 年 11 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十
九次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募投项
目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预
计 5,612.20 万元）用于购买毗邻公司新厂区的土地使用权。独立董事对上述议案
发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资
金使用已经实施。
    2012 年 11 月 30 日和 2012 年 12 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二
十一次会议和 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用部分超募
资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资
金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预
计 4,344 万元）购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经
济技术开发区的土地使用权。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，
本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
    2013 年 4 月 17 日和 2013 年 5 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二次
会议和 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司投资“年产 50 万套 LED 车灯
及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金 20,000 万元和自有资金 38,800 万
元投资建设“年产 50 万套 LED 车灯及配套项目”。独立董事对上述议案发表了同
意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意见。截至 2016 年 12 月
31 日，该次超募资金使用已投入 19,707.39 万元。
    2013 年 9 月 7 日和 2014 年 5 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第四次会
议和 2013 年度股东大会，审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟
投资建设“年产 100 万套车灯项目”的议案》，同意公司使用超募资金 20,000 万元
投资建设子公司吉林星宇“年产 100 万套车灯项目”。独立董事对上述议案发表了
同意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意见。截至 2016 年 12
月 31 日，该次超募资金使用已投入 15,769.28 万元。
    2014 年 12 月 10 日和 2014 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十
二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资
子公司车灯工厂建设的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元投资子公司佛
山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设。独立董事对上述议案发表了同
意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意见。2015 年 11 月 13 日
和 2015 年 12 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和 2015 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车
灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》，同意公司使用前次结余超募
资金 14,128.32 万元追加投资子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配
套项目”。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事
项出具了核查意见。截至 2016 年 12 月 31 日，佛山星宇车灯有限公司“汽车车
灯生产及配套项目”已投入超募资金 2,821.88 万元。
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 27,252.27 万元（含利
息收入）。

     二、星宇股份本次使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理

的情况
     （一）本次使用募集资金的情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司于 2017 年 4 月 27 日召开第四届
董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置的首次公开发行募集资金
进行现金管理的议案》，计划在 1 年内对最高额度不超过 26,000 万元的首次公开
发行闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的保本
型理财产品。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见。上述议案尚需经
2016 年年度股东大会审议通过。
     （二）本次使用募集资金的合理性与必要性
    本次使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理在没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触的情况下，能够充分利用闲置募集资金，提高闲置募集资
金的使用效率并获得一定的投资效益。

    三、国泰君安对星宇股份本次使用首次公开发行闲置募集资金进

行现金管理的核查意见
    经核查，国泰君安认为，星宇股份本次使用首次公开发行闲置募集资金进行
现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，
且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划
已经星宇股份董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国泰君安对星
宇股份本次使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。
    （以下无正文）