国泰君安证券股份有限公司
                   关于常州星宇车灯股份有限公司
         非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2016 年非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对星宇股份本次
发行相关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、星宇股份本次发行股票情况及股份限售情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1231 号）核准，常州星宇车灯股份有限公司向
7 名特定对象非公开发行 A 股普通股 36,505,232 股，发行价格为 41.09 元/股。
     本次发行新增股份于 2016 年 8 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，将于 2017 年 8 月 16 日上市流通。

二、星宇股份本次限售股份上市流通情况

     本次解除限售的股份数量为 36,505,232 股，实际可上市流通的股份数量为
36,505,232 股，预计可上市流通时间为 2017 年 8 月 16 日，占星宇股份股份总数
的 13.22%。
     本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                      单位：股
                                                                       取得股
                                              所持限售    本次解禁
序                        发行对象产品                                 份占总
     发行对象                                   股数量    限售股数
号                          账户名称                                   股份比
                                                （股）    量（股）
                                                                         例
     中国长城
1    资产管理   中国长城资产管理公司          9,491,362   9,491,362     3.44%
       公司
                                                                               取得股
                                                     所持限售     本次解禁
序                          发行对象产品                                       份占总
     发行对象                                          股数量     限售股数
号                            账户名称                                         股份比
                                                       （股）     量（股）
                                                                                 例
     青岛城投
     金融控股
2               青岛城投金融控股集团有限公司          7,301,046    7,301,046    2.64%
     集团有限
       公司
     常州产业
3    投资集团   常州产业投资集团有限公司              4,867,364    4,867,364    1.76%
     有限公司
     安徽中安
     资本投资
4               安徽中安资本投资基金有限公司          3,893,891    3,893,891    1.41%
     基金有限
       公司
                广发恒定定增宝 12 号集合资产管理
                计划
     广发证券   广发恒定定增宝 16 号集合资产管理
     资产管理   计划
5                                                     3,650,523    3,650,523    1.32%
     （广东）   广发资管－招商财富 1 号定向资产管
     有限公司   理计划
                广发金管家新型高成长集合资产管理
                计划
     华鑫证券
6    有限责任   华鑫证券新安 1 号集合资产管理计划     3,650,523    3,650,523    1.32%
       公司
                中融基金-融耀定增 1 号资产管理计划
                中融基金-融耀定增 2 号资产管理计划
                中融基金-融耀定增 3 号资产管理计划
     中融基金
                中融基金-融耀定增 4 号资产管理计划
7    管理有限                                         3,650,523    3,650,523    1.32%
                中融基金-融耀定增 5 号资产管理计划
       公司
                中融基金-融耀定增 6 号资产管理计划
                中融基金-融耀定增 7 号资产管理计划
                中融基金-融耀定增 8 号资产管理计划
                       合计                          36,505,232   36,505,232   13.22%

三、本次限售股上市流通前后股本变动结构表

                 单位：股                  本次上市前       变动数       本次上市后

有限售条件 1、国家持有股份
的流通股份 2、国有法人持有股份            21,659,772   -21,659,772            0

           3、其他境内法人持有股份        14,845,460   -14,845,460            0

           4、境内自然人持有股份

           5、境外法人、自然人持有股份

           6、战略投资者配售股份

           7、一般法人配售股份

           8、其他

           有限售条件的流通股份合计       36,505,232   -36,505,232            0

           A股                           239,650,000   36,505,232    276,155,232

           B股
无限售条件
           H股
的流通股份
           其他

           无限售条件的流通股份合计      239,650,000   36,505,232    276,155,232

股份总额                                 276,155,232                 276,155,232


四、本次申请解除股份限售安排及履行情况

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次向 7 家特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
    根据上述规定，上述认购对象于 2016 年 8 月 16 日完成认购的相关股份解除
限售的日期为 2017 年 8 月 16 日。
    保荐机构经核查认为：截至本核查意见出具之日，上述发行对象未违反所持
股份的限售安排。

五、资金占用与违规担保情况

    本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发
生对其进行担保。

六、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次非
公开发行股份限售股解禁事项。



（以下无正文）