国泰君安证券股份有限公司

                      关于常州星宇车灯股份有限公司

                  变更部分募投项目实施地点的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为常州
星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”、“发行人”）2016 年非公
开发行 A 股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关规定，对星宇股份变更部分募投项目实施地点事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：

       一、募集资金投资项目概述

       （一）募集资金的到位情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1231 号《关于核准常州星宇
车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，星宇股份于 2016 年 8 月 2 日，
非公开发行人民币普通股 36,505,232 股，每股发行价格为人民币 41.09 元。募集
资金总额为人民币 1,499,999,982.88 元，扣除发行费用人民币 22,954,000.00 元（含
税），实际募集资金净额为人民币 1,477,045,982.88 元，上述募集资金于 2016 年
8 月 8 日全部到位并存放在募集资金专户，业经天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）天衡验字(2016)00158 号验资报告验证。
       （二）募集资金的投向情况
序号            项目名称           项目总投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
 1      吉林长春生产基地扩建项目              80,487.50                  80,000.00
 2      汽车电子和照明研发中心                71,075.30                  70,000.00
               合计                          151,562.80                 150,000.00

       （三）募集资金的使用情况
       截至 2017 年 10 月 25 日，发行人募集资金实际使用情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
                 拟投入募集资金                   累计完成投入   含理财收益后的
承诺项目名称                       累计投入金额
                     金额                             比例       募集资金余额
吉林长春生产基
                       80,000.00              0          0.00%         80,832.40
  地扩建项目
汽车电子和照明
                       70,000.00         310.26          0.44%         70,690.87
  研发中心

    （四）本次拟变更部分募投项目实施地点的情况
    汽车电子和照明研发中心项目原实施地点为常州市新北区秦岭路 182 号，现
拟变更为秦岭路 182 号厂区北侧新购地块。公司已竞拍成功汽车电子和照明研发
中心项目变更后实施地点地块，并与常州市国土资源局签订了国有建设用地使用
权出让合同，地块面积为 23,014 平方米，坐落于三井街道华山中路以东、汉江
路以南、秦岭路西侧、长沟河以北。公司使用自有资金受让土地使用权，正在办
理土地受让手续。项目变更实施地点后的环境影响评价工作仍在进行中。变更项
目实施地点将会导致项目开工时间延迟。

    二、本次变更部分募投项目实施地点的原因

    汽车电子和照明研发中心项目原计划实施地点为常州市新北区秦岭路 182
号公司现有厂区的绿化地块内，占地面积为 3,000 平方米，空间较为紧张。在本
次非公开发行完成后，公司竞购了位于秦岭路 182 号工厂北侧的地块，该地块占
地面积较大，地理位置较好，更适合作为研发中心建设用地。

    三、本次变更部分募投项目实施地点的决策程序

    2017 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于变更募投项目“汽车电子和照明研发中心”实施地点
的议案》。公司独立董事对本次变更部分募投项目实施地点发表了明确同意意见。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更部分募投项目实施地点的相
关议案，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次变更募
投项目实施地点符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资者利益，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公
司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    （以下无正文）