国泰君安证券股份有限公司

                       关于常州星宇车灯股份有限公司

                        变更部分募投项目的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为常州
星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”、“发行人”）2016 年非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规
定，对星宇股份拟变更部分募投项目事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

       一、募集资金投资项目概述

       （一）募集资金的到位情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1231 号《关于核准常州星宇
车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，星宇股份于 2016 年 8 月 2 日，
非公开发行人民币普通股 36,505,232 股，每股发行价格为人民币 41.09 元。募集
资金总额为人民币 1,499,999,982.88 元，扣除发行费用人民币 22,954,000.00 元（含
税），实际募集资金净额为人民币 1,477,045,982.88 元，上述募集资金于 2016 年
8 月 8 日全部到位并存放在募集资金专户，业经天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）天衡验字(2016)00158 号验资报告验证。
       （二）募集资金的投向情况
序号             项目名称           项目总投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
 1      吉林长春生产基地扩建项目               80,487.50                   80,000.00
 2      汽车电子和照明研发中心                 71,075.30                   70,000.00
                合计                          151,562.80                  150,000.00

       （三）募集资金的使用情况
       截至 2017 年 12 月 11 日，发行人募集资金实际使用情况如下表所示：
                                                                        单位：万元

                   拟投入募集资金                   累计完成投入   募集资金余额（含
 承诺项目名称                        累计投入金额
                       金额                             比例         理财收益）
吉林长春生产基
                      80,000.00           0         0.00%         81,031.85
  地扩建项目
汽车电子和照明
                      70,000.00       420.86        0.60%         70,629.58
    研发中心

    （四）本次拟变更部分募投项目情况
    吉林长春生产基地扩建项目拟变更为星宇股份智能制造产业园一期项目，实
施主体变更为星宇股份，实施地点变更为常州市新北区。

    二、关于本次变更部分募投项目的原因

    吉林长春生产基地扩建项目实施地点在长春汽车经济技术开发区，主要为满
足主要客户一汽-大众汽车有限公司订单需求及后市场需求。目前，一汽-大众汽
车有限公司生产布局发生变化，未来将发行人为其配套的部分车型及新开发项目
从长春转移至华东、西南等其他生产基地，对此变化发行人亦调整生产战略布局，
加大对华东地区生产能力的规划，将扩建项目由长春转移至江苏省常州市实施，
从而更好地满足客户需求及未来后市场需求。

    三、关于本次变更部分募投项目的具体规划

    1、项目基本情况
    （1）项目名称：星宇股份智能制造产业园一期项目
    （2）项目地点：项目拟用地 55,027.50 平方米，折合 82.54 亩，位于常州市
空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧。2017 年 11 月 17 日，公司与常州市
国土资源局签订智能制造产业园国有建设用地使用权出让合同。
    （3）建设单位：常州星宇车灯股份有限公司
    （4）建设内容：新建 1 座综合性生产厂房，以及办公楼、危险品库、污水
处理站、变电站和门卫房
    （5）建设规模：项目主要从事高性能前照灯、后组合灯两类产品的生产，
建成后年产 240 万只前照灯、430 万只后组合灯
    2、项目投资概算及资金筹措
    项目总投资约 86,532.00 万元，其中建设投资 64,146.20 万元，铺底流动资金
22,385.80 万元，拟使用募集资金 80,000 万元（不含理财收益），剩余部分使用自
有资金。
    3、项目效益
    项目投产后，正常年营业收入 163,630.00 万元，税后财务内部收益率为
17.50%，税后投资回收期 7.6 年（含建设期 2 年）。
    4、项目审批情况
    星宇股份智能制造产业园一期项目已取得常州市新北区经济发展局核发的
《江苏省投资项目备案证》（常新经备[2017]69 号）和常州国家高新技术产业开
发区（新北区）行政审批局下达的环评批复（常新行审环表[2017]50 号），项目
建设具有环境可行性。
    变更募投项目将会导致项目开工时间延迟。

    四、本次变更部分募投项目的决策程序

    2017 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》。
公司独立董事对本次变更部分募投项目发表了明确同意意见。该议案尚需提交股
东大会审议，审议通过后方可实施。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更部分募投项目的相关议案，
公司独立董事亦发表了同意意见，且公司将相关议案提交股东大会审议，履行了
必要的审批程序。本次募集资金用途变更符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资
者利益，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公
司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    （以下无正文）