星宇股份：员工持股计划管理规则（修订稿）2018-02-10
常州星宇车灯股份有限公司
员工持股计划管理规则（修订稿）
第一条 为规范常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和
中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《常州星宇车灯股份有限公司员工持
股计划》和《常州星宇车灯股份有限公司章程》之规定，特制定本规则。
第二条 公司设立员工持股计划的目的
（一）为了倡导星宇“家”文化和感恩文化，实现公司股东与员工利益的一
致，为公司股东带来持续的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司对员工长期、有效的激励约束机
制；
（三）倡导公司与员工个人共同续发展的理念，有效调动公司员工的积极
性，增强公司的凝聚力，更灵活的吸引各种人才，从而更好地促进公
司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与、自筹资金原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，参与对象自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制参与对象参加员工持股计划；参与对象以现金认
购持股计划的份额的，所需资金应当由参与对象通过自筹方式解决；参与对象均
需符合公司制定员工持股计划的参与标准，参与对象名单经董事会确认、监事会
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核实。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参与对象及确定标准
参与对象为公司董事（不含独立董事和外部董事）、监事（不含外部监事）、
高级管理人员和公司其他员工。其中，其他员工的确定标准为：
1. 公司中层管理人员；
2. 核心技术人员、业务骨干；
3. 满足公司设定的工作年限及业绩要求的普通员工；
4. 公司董事会认定的其他员工。
第五条 员工持股计划的股票来源
（一）员工持股计划分三期实施，即 2015 年至 2017 年每一年度实施一期，
第三期员工持股计划延期至 2018 年实施，各期员工持股计划相互独
立。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股
计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%
（二）各期员工持股计划的股票来源包括：
1. 二级市场购买；
2. 股东自愿赠与（该部分股票以下简称“赠与股票”）；
3. 参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公
司发行可转换公司债券；
4. 公司回购本公司股票；
5. 法律、行政法规允许的其他方式。
公司股东周晓萍女士自愿分三期向员工持股计划赠与不超过 360 万股公司
股票，赠与股票约占公司股本总额的 1.5%。
本持股计划自赠与股票过户至证券账户之日起即享有赠与股票的股东权利。
自本持股计划公布后至实施结束，如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除
权事项，股东尚未赠与的股票数量将按除权比例相应进行调整，具体为尚未赠与
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的股票数量*（1+除权比例）；股东尚未赠与的股票所获现金分红归股东周晓萍女
士享有。赠与股票涉及的个人所得税缴纳义务由本持股计划持有人承担。
第六条 员工持股计划的资金来源
（一）各期员工持股计划的资金来源包括：
1. 员工合法薪资及自筹资金；
2. 从公司上一年度经审计的税前利润中提取的员工持股计划激励基
金；
3. 法律、行政法规允许的其他方式。
（二）参与对象以现金认购本持股计划的份额的，所需资金应当由参与对象
通过自筹方式解决。参与对象应当按照公司指定的付款时间和方式足
额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购该次持
股计划份额的权利。
（三）公司每年提取上一年度经审计的税前利润的 2%作为员工持股计划的
激励基金。员工持股计划获得激励基金涉及的个人所得税缴纳义务由
员工持股计划持有人承担。
第七条 员工持股计划的持有人及份额分配
各期员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确
定，参与对象认购的具体情况以董事会发布的员工持股计划实施进展公告为准。
第八条 员工持股计划的存续期与锁定期
（一）第三期员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股票登记至当期员
工持股计划之日起算；一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出
售，员工持股计划可提前终止。
（二）每期员工持股计划所持公司股票的锁定期为：
1. 通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为 12 个月，自公司
股票登记至当期员工持股计划之日起算；
2. 第三期员工持股计划赠与股票锁定期为 12 个月，自公司股票登记至
当期员工持股计划之日起算；
3. 通过其他方式获得的公司股票，按照国家相关法律法规规定执行。
（三）因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致每期员工持股计
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划获得的公司股票也受前述锁定期限制。
第九条 员工持股计划的禁止行为
（一）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1. 公司定期报告公告前 30 日内；如因特殊原因推迟公告日期的，自原
公告日前 30 日起至最终公告日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（二）员工持股计划将其持有的公司股票买入后 6 个月内卖出的、或卖出后
6 个月内买入的，所得收益归公司所有。
第十条 公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划按照下列方式
参与，具体实施方案由管理委员会提出具体方案后提交持有人会议审议：
（一）非公开发行股票
若公司通过非公开发行股票的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购
公司非公开发行的股票。
（二）配股
若公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照其所持有公司股票对应的配
股数量依法参与配股。
（三）发行可转换公司债券
若公司通过发行可转换公司债券方式融资，员工持股计划可依法参与认购公
司发行的可转换公司债券。
（四）其他法律、法规、规章或规范性文件许可的方式。
第十一条 员工持股计划的管理模式
（一）员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人
会议的授权，负责以员工持股计划的名义开立证券交易账户、资金账
户及其他相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计
划行使股东权利等具体工作。
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（二）在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、
律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询
服务。
第十二条 持有人及持有人会议
（一）持有人的权利义务
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划的持有
人。每份持股计划份额具有同等的合法权益。
1. 持有人的权利：
(1) 按所持员工持股计划的份额享有权益；
(2) 参加持有人会议并就审议事项行使表决权；
(3) 享有相关法律、法规、规章及本规则规定的其他权利。
2. 持有人的义务如下：
(1) 在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
(2) 在员工持股计划存续期内，除本规则另有规定外，持有人不得要求
分配或转让员工持股计划财产；
(3) 遵守持有人会议的生效决议；
(4) 遵守本规则的规定；
(5) 承担相关法律、法规、规章及本规则规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均
有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。
1. 持有人会议的职权
(1) 选举和罢免管理委员会成员；
(2) 审议批准员工持股计划的变更和终止；
(3) 审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发
行可转换债券等再融资事宜的具体方案；
(4) 审议批准员工持股计划的修订；
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(5) 授权管理委员会以员工持股计划的名义为员工持股计划开立证券账
户、资金账户及其他相关账户；
(6) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
(7) 授权管理委员会代表全体持有人行使公司的股东权利；
(8) 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
(9) 法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职
权。
2. 持有人会议的召开和召集
(1) 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不
能履行职务时，由管理委员会主任指派一名管理委员会委员负责主持。
(2) 公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面
形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后 5 日内应发出召开持有
人会议的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
(3) 召集人应当在持有人会议召开 5 日前（包括通知发出日，不包括会
议召开当日）以书面通知的方式通知各持有人，会议书面通知可以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知持有人，会议通知应当至少包括以
下内容：
(i) 会议的时间；
(ii) 会议的地点；
(iii) 会议的召开方式；
(iv) 会议拟审议的事项；
(v) 会议的召集人和主持人；
(vi) 持有人亲自出席或者委托代理人代为出席会议的要求；
(vii) 会议的联系人和联系方式；
(viii) 会议通知发出的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。召集人以
口头形式通知持有人的，通知内容应当至少包括：第(i)、(ii)、(iii)、(iv)项内
容。
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(4) 持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身
份证件、持有人授权委托书。
3. 持有人会议的表决程序
(1) 员工持股计划每 1 份份额代表 1 票表决权。
(2) 表决方式为书面记名投票表决或举手表决。
(3) 持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述
意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未
明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为
“弃权”。
(4) 在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，
并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；
召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、
书面表决意见的寄交方式。
(5) 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
(6) 除本规则另有规定外，每项议案应当经出席持有人会议的持有人所
持表决权过半数通过方为有效。
第十三条 管理委员会
（一）管理委员会的组成
1. 员工持股计划设管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机
构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。
2. 管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名，管理委员会
委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由
管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为员工持股计划的存续
期，任期内不享受任何薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。
（二）管理委员会的职责
1. 管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，行使
以下职责：
(1) 负责召集持有人会议；
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(2) 以员工持股计划的名义为员工持股计划开立证券账户、资金账户及
其他相关账户；
(3) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
(4) 代表全体持有人行使公司的股东权利；
(5) 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或
发行可转换债券等再融资事宜的具体方案；
(6) 代表全体持有人签署相关文件；
(7) 负责员工持股计划的清算和财产分配；
(8) 决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；
(9) 根据本规则对员工持股计划的财产进行处置；
(10) 负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜等事项；
(11) 持有人会议授予的其他职责。
2. 管理委员会主任主要行使以下职责：
(1) 负责主持持有人会议；
(2) 负责召集和主持管理委员会会议；
(3) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(4) 管理委员会授予的其他职责。
3. 管理委员会委员对员工持股计划负有忠实义务：1）不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入；2）不得侵占、挪用员工持股计划财产或
从事其他损害员工持股计划利益的行为；3）未经管理委员会同意，
不得将员工持股计划的财产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；4）未经管理委员会同意，将员工持股计划的资金
借贷给他人或者为他人提供担保。
4. 如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人会
议有权通过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的
损失。
5. 管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人
存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
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（三）管理委员会的议事规则
1. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其
他通讯方式通知全体委员。
2. 管理委员会会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期和时间；
(2) 召开方式；
(3) 会议地点；
(4) 审议事项。
3. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理
委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经
全体管理委员会委员的过半数通过。
5. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方
式。
6. 管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的
管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决
议记录和会议记录进行签字确认。
7. 管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
第十四条 员工持股计划财产的处置办法
（一）员工持股计划存续期内，除本规则另有规定外，持有人不得要求分配
或转让持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更的，其所持有的当期持
股计划份额不作变更。
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（三）员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规
定的退休年龄而离职的，其所持有的当期持股计划份额不作变更。
（四）持有人死亡的，其所持有的当期持股计划份额由其合法继承人继续享
有。
（五）在本持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后
不续签劳动合同的：
1. 其所持当期持股计划中的赠与股票如仍在锁定期内，则该部分由员
工持股计划无偿收回并返回该持有人已缴纳的个人所得税；如锁定
期已届满，则该部分由管理委员会于当期持股计划终止后按持股计
划的规定进行清算和分配；
2. 其所持当期持股计划中非赠与股票不作变更。如持有人辞职时主动
提出退出员工持股计划，管理委员会有权在决定其所持本持股计划
份额的新受让对象，由该受让对象在三个月内支付转让对价，转让
对价为原始认购金额与当时所持本持股计划份额市值孰低者。
（六）在本持股计划的存续期内，持有人擅自离职、被公司或子公司依法解
除劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起：
1. 其所持当期持股计划中的赠与股票如仍在锁定期内，则该部分由员
工持股计划无偿收回并返回该持有人已缴纳的个人所得税；如锁定
期已届满，则该部分由管理委员会于当期持股计划终止后按持股计
划的规定进行清算和分配；
2. 终止其继续持有当期持股计划中非赠与股票的权利，管理委员会有
权决定其所持当期持股计划份额的新受让对象，由该受让对象在三
个月内支付转让对价，转让对价为原始认购金额与当时所持本持股
计划份额市值孰低者。
（七）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配。
（八）员工持股计划存续期间内，管理委员会可根据持有人会议的授权按持
有人所持份额比例向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
第十五条 员工持股计划的变更及终止
（一）员工持股计划的变更
1. 员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金
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来源发生变化、持有人名单发生变化等。
2. 员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，由公司董事
会提交股东大会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1. 若存续期未延长，每期员工持股计划在存续期届满后即告终止。
2. 一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提
前终止。
3. 若存续期届满前 2 个月，经持有人会议审议通过，员工持股计划的
存续期可以延长。
第十六条 员工持股计划的税费
（一）赠与股票涉及的个人所得税缴纳义务由员工持股计划持有人承担。
（二）除赠与股票外，员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法
律、法规履行其纳税义务。
（三）员工持股计划应按规定比例在发生交易公司股票时支付交易手续费、
印花税等。
第十七条 其他
（一）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规则的解释权归公司董事会。
（三）除本规则另有规定外，本规则所用简称与《常州星宇车灯股份有限公
司员工持股计划》具有相同的含义或释义。
（四）本规则未尽事宜，按相关法律、法规以及《常州星宇车灯股份有限公
司员工持股计划》执行。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一八年二月八日
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