国泰君安证券股份有限公司
关于常州星宇车灯股份有限公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为常州星宇车灯股
份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及 2016
年非公开发行股票的保荐机构，对星宇股份 2018 年度募集资金的存放和使用情
况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
（一）首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]45 号《关于核准常州星宇车灯股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，星宇股份于 2011 年 1 月 25 日，采
取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的
方式，公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行价
为每股人民币 21.24 元。募集资金总额为人民币 127,440.00 万元，扣除发行费用
人民币 5,678.13 万元，实际募集资金净额为 121,761.87 万元。上述资金于 2011
年 1 月 28 日全部到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡
验字（2011）002 号《验资报告》。
（二）2016 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1231 号《关于核准常州星宇
车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，星宇股份于 2016 年 8 月 2 日，
非公开发行人民币普通股 36,505,232 股，每股发行价格为人民币 41.09 元。募集
资金总额为人民币 1,499,999,982.88 元，扣除发行费用人民币 22,954,000.00 元（含
税），实际募集资金净额为人民币 1,477,045,982.88 元，上述募集资金于 2016 年
8 月 8 日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）
00158 号验资报告验证。
二、募集资金的存放及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集
资金管理规定》等法律法规，公司制定了《常州星宇车灯股份有限公司募集资金
管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及管
理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《募集
资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募
集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。
2011 年 1 月，公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司常州新北支行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），
约定了对首次公开发行募集资金的存储及监管要求。
2016 年 8 月，公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、
中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《三方监管协议》，约定了对 2016
年非公开发行募集资金的存储及监管要求，《三方监管协议》与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司实际履行不存在违反《三方监管协议》、变更募集资金用途
和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）募集资金余额情况
截至 2018 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金存储专户余额为 7,274.58
万元（含利息收入），具体存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储金额
中国建设银行股份有限公司常州新北支行 32001628436059188188 募集资金专户 1,222.94
中国建设银行股份有限公司常州新北支行 32001628436059106058 募集资金理财专户 0.53
江苏银行常州新北支行 82600188000137602 募集资金专户 -
广发银行常州分行 136801511010000779 募集资金理财专户 0.05
江南银行常州三井支行 3204110801201000016568 募集资金理财专户 6,051.06
交行常州钟楼支行 324006030018120167189 募集资金专户 -
合 计 7,274.58
截至 2018 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行募集资金存储专户余额为
148,464.51 万元（含利息收入），具体存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储金额
中国建设银行股份有限公司常州新北支行 32050162843609666666 募集资金专户 537.78
中国建设银行股份有限公司常州新北支行 32050162843609666666-0001 募集资金理财专户 69,475.84
中信银行股份有限公司常州分行 8110501013000490569 募集资金专户 448.31
中信银行股份有限公司常州分行 7325910182600041901 募集资金理财专户 78,002.58
合 计 148,464.51
三、 募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况见附表一、附表二。
四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况
（一）首次公开发行
2011 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于运用募
集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集
资金中的 10,356.10 万元置换先期投入募投项目“年产 100 万套车灯项目”的自
筹资金。公司已完成此次资金置换。江苏天衡会计师事务所有限公司就此出具了
《关于常州星宇车灯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天衡专字[2011]215 号），国泰君安发表了专项核查意见。
（二）2016 年非公开发行
经核查，公司不存在置换先期投入募投项目的自筹资金情况。
五、超募资金使用情况
公司首次公开发行存在超募资金，具体使用情况如下：
2012 年 2 月 23 日和 2012 年 3 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十五
次会议和 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,000 万元永久性补充
流动资金，独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事
项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
2012 年 10 月 20 日和 2012 年 11 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十
九次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募投项
目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预
计 5,612.20 万元）用于购买毗邻公司新厂区的土地使用权。独立董事对上述议案
发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资
金使用已经实施，实际使用 6,057.28 万元。
2012 年 11 月 30 日和 2012 年 12 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二
十一次会议和 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用部分超募
资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资
金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预
计 4,344 万元）购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经
济技术开发区的土地使用权。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，
本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施，实际使用
4,553.00 万元。
2013 年 4 月 17 日和 2013 年 5 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二次
会议和 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司投资“年产 50 万套 LED 车
灯及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金 20,000 万元投资建设“年产 50
万套 LED 车灯及配套项目”。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，
本保荐机构对此事项出具了核查意见。截至 2018 年 12 月 31 日，该次超募资金
使用已投入 19,707.39 万元。
2013 年 9 月 7 日和 2014 年 5 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第四次会
议和 2013 年度股东大会，审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟
投资建设“年产 100 万套车灯项目”的议案》，同意公司使用超募资金 20,000 万
元投资建设子公司吉林星宇“年产 100 万套车灯项目”。独立董事对上述议案发
表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意见。截至 2018 年
12 月 31 日，该次超募资金使用已投入 18,242.94 万元。
2014 年 12 月 10 日和 2014 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十
二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资
子公司车灯工厂建设的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元投资子公司佛
山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设。2015 年 11 月 13 日和 2015
年 12 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和 2015 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公
司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》，同意公司使用前次结余超募资金
14,128.32 万元追加投资子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项
目”。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对上述事项
出具了核查意见。截至 2018 年 12 月 31 日，上述超募资金使用已投入 21,544.01
万元。
对于 2016 年非公开发行，不存在超募资金的情况。
六、募集资金投向变更的情况
公司 2016 年非公开发行存在变更募集资金投向的情况。
2017 年 12 月 29 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更
募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》。公司拟将“吉林长春生产基地扩
建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目，实施主体由吉林省星宇
车灯有限公司（星宇股份之全资子公司）变更为星宇股份，实施地点变更为常州
市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧。“星宇股份智能制造产业园一期”
项目计划总投资为 86,532.00 万元，拟投入募集资金额 80,000.00 万元（不含理财
收益）。
七、上市公司募集资金存放与使用情况合规性意见
经核查，本保荐机构认为，星宇股份 2018 年度募集资金的存放与使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一：
截至 2018 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
募集资金总额 121,761.87 本年度投入募集资金总额 9,950.14
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 128,029.88
变更用途的募集资金总额比例 -
项目可
已变更项 截至期末累计投入 截至期末投入
截至期末承 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资项目和超 目，含部分 募集资金承 调整后投资 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 进度(%) 本年度实现
诺投入金额 本年度投入金额 定使用状态 到预计 否发生
募资金投向 变更 诺投资总额 总额 金额（2） 额的差额 （4）=（2）/ 的效益
（1） 日期 效益 重大变
（如有） （3）＝（2）-（1） （1）
化
承诺投资项目
年产 100 万套车灯项 原定实施地
43,039.89 43,039.89 43,039.89 - 42,925.26 -114.63 99.73% 2014.12 27,027.45 是 不适用
目 点变更
超募资金投向
购买土地使用权 6,057.28
佛山南海经济开发
1,281.00
区购买土地使用权
年产 50 万套 LED 车
20,000.00 20,000.00 19,707.39 -292.61 98.54% 2014.12 24,520.98 是 不适用
灯及配套项目
在长春汽车经济开
3,272.00
发区购买土地使用
权
年产 100 万套车灯项 尚未达到预
20,000.00 20,000.00 187.00 18,242.94 -1,757.06 91.21% 不适用 不适用 否
目（吉林星宇） 定使用状态
追加项目募
汽车车灯生产及配 尚未达到预
集资金投资 10,000.00 24,128.32 24,128.32 9,763.14 21,544.01 -2,584.31 89.29% 不适用 不适用 否
套项目（佛山星宇） 定使用状态
规模
补充流动资金 15,000.00
合计 9,950.14 128,029.88
1、年产 100 万套车灯项目（吉林星宇）
年产 100 万套车灯项目（吉林星宇）为公司首次公开发行超募资金投资的项目，公司根据主要客户生产计划调整募投项目的建设
计划，截至本报告出具日，该项目募集资金承诺投资总额已基本投入完毕，但项目尚未达到预定可使用状态。公司将根据主要客
户订单情况，未来以自有资金投入继续建设该项目。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
2、汽车车灯生产及配套项目（佛山星宇）
汽车车灯生产及配套项目（佛山星宇）为公司首次公开发行超募资金投资的项目，截至本报告出具日，该项目募集资金承诺投资
总额已投入完毕。汽车车灯生产及配套项目（佛山星宇）（一期）已建设完成并于 2018 年年底正式生产运营，汽车车灯生产及
配套项目（佛山星宇）（二期）正在建设中，尚未达到预定使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
1、2012 年 2 月 23 日和 2012 年 3 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用 15,000 万元超
募资金永久性补充流动资金。公司保荐机构及独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔超募
资金使用已经实施。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
2、2012 年 10 月 20 日和 2012 年 11 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金用于购买毗邻公司
新厂区的土地使用权。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔超募资金使用已经支付土地款 6,057.28 万元。
3、2012 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土
地使用权的议案》，公司使用超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权。该议案已提交公司 2012 年第四次临时股东大会
审议通过。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔超募资金已支付佛山土地款 1,281.00 万元。
4、2012 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购
买土地使用权的议案》，公司使用超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权。该议案已提交公司 2012 年第四次临时
股东大会审议通过。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔超募资金已支付长春土地款 3,272.00 万元。
5、2013 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司投资"年产 50 万套 LED 车灯及配套项目"的议案》，
公司拟使用超募资金 20,000 万元，自有资金 38,800 万元投资建设"年产 50 万套 LED 车灯及配套项目"，预计项目建设期 2 年。该
议案已提交公司 2012 年度股东大会审议通过。截至 2018 年 12 月 31 日，该次超募资金使用已投入 19,707.39 万元。
6、2013 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟投资建设“年产 100 万套
车灯项目”的议案》，公司拟使用超募资金 20,000 万元投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产 100 万套车灯项目”。该议
案已提交公司 2013 年度股东大会审议通过。截至 2018 年 12 月 31 日，该次超募资金使用已投入 18,242.94 万元。
7、2014 年 12 月 10 日和 2014 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元投资子公司佛山星宇车灯有限公
司“车灯生产及配套项目”建设。2015 年 11 月 13 日和 2015 年 12 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和 2015 年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的
议案》，同意公司使用前次结余超募资金 14,128.32 万元追加投资子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述超募资金使用已投入 21,544.01 万元。
2012 年 10 月 20 日和 2012 年 11 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了
募集资金投资项目实施地点变更情况 《关于公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，对新增左右后组合灯总成 200 万只/年生产能
力实施地点进行变更。
公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于运用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2011 年 5 月 23
募集资金投资项目先期投入及置换情况
日，公司使用募集资金 10,356.10 万元置换预先投入的“年产 100 万套车灯项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内不存在此情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 报告期内不存在此情况
附表二：
截至 2018 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行募集资金具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
集资金总额 147,704.60 本年度投入募集资金总额 7,064.92
变更用途的募集资金总额 80,000.00
已累计投入募集资金总额 9,946.87
变更用途的募集资金总额比例 54.16%
截至期末累计投 截至期末 项目可
已变更项目， 入金额与承诺投 投入进度 项目达到预 行性是
募集资金承诺投 调整后投 截至期末承诺投 本年度投 截至期末累计投 本年度实 是否达到
承诺投资项目投向 含部分变更 入金额的差额 (%) 定使用状态 否发生
资总额 资总额 入金额（1） 入金额 入金额（2） 现的效益 预计效益
（如有） （3）＝（2）- （4）=（2） 日期 重大变
（1） /（1） 化
吉林长春生产基地扩
是 80,000.00 0 不适用 不适用 是
建项目
汽车电子和照明研发 尚未达到预
70,000.00 70,000.00 70,000.00 3,782.08 4,187.83 -65,812.17 5.98% 不适用 不适用 否
中心 定使用状态
智能制造产业园一期 尚未达到预
是 80,000.00 80,000.00 3,282.84 5,759.04 -74,240.96 7.20% 不适用 不适用 否
项目 定使用状态
合计 150,000.00 150,000.00 150,000.00 7,064.92 9,946.87 -140,053.13 6.63%
“吉林长春生产基地扩建”项目未达到计划进度，由于项目可行性出现重大变化，公司将“吉林长春生产基地扩建”项
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目。
“吉林长春生产基地扩建”项目可行性发生变化。原计划该项目实施地点在长春汽车经济技术开发区，实施主体为吉林
项目可行性发生重大变化的情况说明
省星宇车灯有限公司，主要为满足主要客户一汽-大众汽车有限公司订单需求及“后市场”需求。目前，一汽-大众汽车
有限公司生产布局发生变化，未来将公司为其配套的部分车型及新开发项目从长春转移至华东、西南等其他生产基地，
对此变化公司亦需调整生产战略布局，加大对华东地区生产能力的规划，将扩建项目由长春转移至江苏省常州市实施，
从而更好地满足客户需求及未来“后市场”需求。公司将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产
业园一期”项目，实施主体变更为星宇股份，实施地点变更为常州市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧。
2017 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目“汽车电
募集资金投资项目实施地点变更情况 子和照明研发中心”实施地点的议案》，同意变更募投项目实施地点。原实施地点常州市新北区秦岭路 182 号公司现有
厂区的绿化地块内，变更为常州市新北区三井街道华山中路以东、汉江路以南、秦岭路西侧、长沟河以北的地块。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内不存在此情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内不存在此情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 报告期内不存在此情况
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限
公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：__________________
韩宇鹏
___________________
高 鹏
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
年 月 日