星宇股份：第五届董事会第五次会议决议公告2020-06-10
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临 2020-012
常州星宇车灯股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于 2020 年 6 月 4 日以电话、电子邮件、现场送达方
式发出。
（三）本次会议于 2020 年 6 月 9 日在本公司以现场结合通讯方式召开。
（四）本次会议七名董事全部出席。
（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司董事会秘书和三名监事
列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发
行可转换公司债券条件的议案》；
公司拟申请公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称为
“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行
的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条
件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
监事会对该议案发表了同意的意见；独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
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债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币 15.00 亿元（含 15.00 亿元），具体发行数额提请公司股东大会
授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.4 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.5 债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.6 付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的
可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
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2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.7 转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股
票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易
总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根
据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
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次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价
格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.9 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股
票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.10 转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余
额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关
内容）。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.11 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均享受当期股利。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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2.12 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未
转股的本次可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根
据市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会及董
事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
本次可转债。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.13 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保
荐机构及主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
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法律、法规禁止者除外）。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.15 向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次
发行可转债的募集说明书中予以披露。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
人（主承销商）在发行前协商确定。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.16 可转债持有人及可转债持有人会议
1、本次可转债持有人的权利与义务
（1）本次可转债持有人的权利
①依照其持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获
得有关信息；
⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
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②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议
（1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，公司董事会应召
集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债
券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合
并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发出；
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②债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：A.会议召开的时间、地点、召
集人及表决方式；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字说明：全体债券持有
人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；D.确定
有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；E.出席会议者必须准备的
文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权
委托书；F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；G.召集人需要通知的
其他事项。
（4）债券持有人会议的出席人员
①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并代为表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
②下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授
权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以
及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券
持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债
而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
③召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
A.会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；
B.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；C.会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；D.应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表
决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
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确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式
为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出
席；
③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人
数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（6）债券持有人会议的表决与决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还
的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权；
②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
③除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的二分之一以上有表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为
有效；
④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债
券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全
体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
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义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人
作出的决议对公司有约束力外：A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该
决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人
具有法律约束力；B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表
决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（7）投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视
为其同意《债券持有人会议规则》的所有规定并接受《债券持有人会议规则》
的约束。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.17 本次募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币 15.00 亿元（含 15.00 亿元），扣除发行
费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 智能制造产业园模具工厂 60,214.10 57,000.00
2 智能制造产业园电子工厂 57,700.38 54,500.00
3 补充流动资金 38,500.00 38,500.00
合计 156,414.48 150,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.18 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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2.19 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.20 募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人
士确定。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.21 决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中
国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。
审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
监事会对该议案发表了同意的意见；独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<公开发行可
转换公司债券预案>的议案》；
监事会对该议案发表了同意的意见；独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
该预案与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<关于未来三
年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》；
监事会对该议案发表了同意的意见；独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
该规划与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
监事会对该议案发表了同意的意见；独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<前次募集资
金使用情况报告>的议案》；
监事会对该议案发表了同意的意见；独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》；
监事会对该议案发表了同意的意见；独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《星宇股份关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2020-014）及《星宇
股份控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临 2020-015）。
8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换
公司债券之债券持有人会议规则的议案》；
监事会对该议案发表了同意的意见；独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
该规则与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》；
1、与本次发行相关的授权
该授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事
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会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体
授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的
要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、评级安
排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则等，决
定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本
次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、
监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，
按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括
但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修
订、调整和补充；
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际
需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公
司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事
宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资
料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重
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要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构
协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次发行有关的其他事宜。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过
的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及
市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回
比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及
市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据
本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司
章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次可转债存续期间有关的其他事宜。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据
股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有
关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评
价报告的议案》；
监事会对该议案发表了同意的意见。
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于 2020 年 6 月 29 日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2020 年第一次临时股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于召开 2020 年第一次临时股东大会
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的通知》（公告编号：2020-017）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十日
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