常州星宇车灯股份有限公司独立董事关于
          第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规、规范性文件以及《常州星宇车灯股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅
了公司相关会议资料，现对会议所涉相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    我们认为，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券
的条件。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长
期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利
益。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见

    我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意将本议案提交公司股东大会
审议。

    四、关于公司《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》的独立意见

    我们认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2020—2022 年）》符合相
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续
发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合
理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提
交公司股东大会审议。

    五、关于集资金使用可行性分析报告的独立意见

    我们认为：本次募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、
项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行
可转换公司债券进行全面的了解。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司募
集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用
途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们同意将本议案
提交公司股东大会审议。

    七、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺
的独立意见

    我们认为：1、公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、
相关填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司
及全体股东的利益；2、为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司控股股东、
实际控制人、全体董事和高级管理人员作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中
小股东的合法权益，相关内容合法、合规。我们同意将本议案提交公司股东大会
审议。

    八、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    我们认为：公司拟订的《常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债
券之债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾
了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。我们同意将本议案提交公
司股东大会审议。
常州星宇车灯股份有限公司独立董事
          岳国健、陈良华、汪   波
              二〇二〇年六月十日