星宇股份：关于公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告2020-06-10
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临 2020-014
常州星宇车灯股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主
体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）
公开发行 A 股可转换公司债券后主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司
的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此
进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），相关事项已
经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 [2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的
填补回报措施，相关议案及承诺已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设本次可转换公司债券的发行于 2020 年 12 月末实施完成，假设 2021
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年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%），或于 2021 年 6 月 30 日全部转股（即
转股率为 100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会
核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间
为准。
2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 15.00 亿元，未考虑
发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司 A 股股票于第五届董事会第
五次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即
113.05 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值
预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及
其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行
除权、除息调整。
4、假设 2020 年度及 2021 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较上年增长 10%、与上
年持平两种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅
用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2020 年度及 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 276,155,232 股为基础，仅考
虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。假设本次可转债的转股价格不低于第五届董事会第五次会议决议公告日
前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即 113.05 元/股，
转股数量上限为 13,268,465 股。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
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设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、假设 2020 年度利润分配预案只采用现金分红方式，现金分红比例、审议
分红的股东大会决议时间与 2019 年度保持一致。该假设仅用于计算本次可转债
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度利润分配
的判断。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除可转债转股、现金分红和净利润
之外的其他因素对净资产的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年、
2021 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2020 年/ 2021 年/2021 年 12 月 31 日
2019 年/
项目 2020 年 12 月 31 2021 年全部未 2021 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 日
日 转股 日全部转股
情形一：2020 年及 2021 年净利润较上年增长 10%
期末总股本（股） 276,155,232 276,155,232 276,155,232 289,423,697
现金分红（万元） 27,339.37 27,615.52 30,377.08 30,377.08
归属于母公司所有者的净利润
78,991.19 86,890.31 95,579.34 95,579.34
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
73,529.38 80,882.32 88,970.55 88,970.55
（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 2.8604 3.1464 3.4611 3.3799
基本每股收益（扣除非经常性损
2.6626 2.9289 3.2218 3.1462
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.8604 3.1464 3.3024 3.3024
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稀释每股收益（扣除非经常性损
2.6626 2.9289 3.0741 3.0741
益）（元/股）
加权平均净资产收益率 17.16% 16.77% 16.47% 14.58%
加权平均净资产收益率（扣除非
15.97% 15.61% 15.33% 13.57%
经常性损益）
情形二：2020 年及 2021 年净利润较上年持平
期末总股本（股） 276,155,232 276,155,232 276,155,232 289,423,697
现金分红（万元） 27,339.37 27,615.52 27,615.52 27,615.52
归属于母公司所有者的净利润
78,991.19 78,991.19 78,991.19 78,991.19
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
73,529.38 73,529.38 73,529.38 73,529.38
（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 2.8604 2.8604 2.8604 2.7933
基本每股收益（扣除非经常性损
2.6626 2.6626 2.6626 2.6001
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.8604 2.8604 2.7293 2.7293
稀释每股收益（扣除非经常性损
2.6626 2.6626 2.5405 2.5405
益）（元/股）
加权平均净资产收益率 17.16% 15.36% 13.97% 12.33%
加权平均净资产收益率（扣除非
15.97% 14.30% 13.00% 11.48%
经常性损益）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的潜在稀释性普
通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发
行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可
转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会
造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带
来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将
面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额和净资产将相应增
加，由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定时间，
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建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益可能会产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从
而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 15.00 亿元（含 15.00 亿
元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于星宇股份智能制造产业园模具工厂、
电子工厂项目建设并补充流动资金。
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过审慎、严格的论证，符合国家产
业政策、行业发展趋势和公司长期发展战略。募集资金投资项目实施后，公司的
行业地位将得到进一步巩固和加强，公司的风险抵御能力得到有效加强，为公司
未来业务发展提供坚实的保障和充足的动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和可行性详见《常州星宇车灯股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，业务范
围覆盖模具、工装及电子模组开发制造，车灯成型、表面处理及组装等全部环节。
本次募集资金投资项目是公司推进星宇股份智能制造产业园建设的重要举措，将
有力提升公司综合产能，降低公司生产成本，助力公司产品进一步升级，从而进
一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，提升公司行业地位。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在
人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，具备募集资金投资项目的综合执
行能力。具体情况如下：
（一）人员储备
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公司历来重视对人才的培养，深耕汽车车灯行业近三十年，已经培养造就了
一支具备良好技能的职工队伍和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管理人
才，主要管理人员和业务骨干均在汽车车灯领域工作多年，对行业有着深刻认识，
且人才团队稳定，结构完善，为公司主营业务的开展和募投项目的实施提供了充
分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不
断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司坚持自主创新，成长为国家级企业技术中心和江苏省汽车照明工程技术
研究中心，拥有博士后工作站、欧洲院士工作站和国家认可实验室，担任中国汽
车工业协会灯具委员会常务副理事长单位和中国照明电器协会副理事长单位以
及汽车信号灯具强制性国家标准整合工作组组长单位等。公司持续加强与科研院
所、高校、战略客户和重要供应商的技术合作，长期致力于前沿技术研究，逐步
实现由产品研发向技术研究转变，由攻克关键技术难关向掌握技术原理、制定行
业标准升级转变。
（三）市场储备
近年来，随着汽车市场竞争日趋激烈，公司凭借日益成熟的车灯同步设计开
发能力、严格的成本控制体系、以人为本的企业文化，与主流整车制造企业建立
了良好的合作关系，积累了丰富的客户资源。公司持续承接优质车灯新项目，为
后续发展及消化新增产能提供充足的市场储备。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，
为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益
提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回
报能力，包括但不限于以下内容：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
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在车灯业务方面，公司将继续巩固在乘用车车灯市场的竞争优势，加深与现
有客户关系、优化产品结构、提升车灯先进技术、开拓高端客户和国际市场，增
加产能并优化布局，打造车灯领先地位，保证车灯主业稳定发展。在汽车电子业
务方面，公司依托现有车灯及车灯电子研发基础，推进汽车电子与照明研发中心
建设，搭建汽车电子研发综合平台，完善软硬件设施，加快高素质研发人才的引
进和培养，着力推进在前沿车灯技术及车灯电子技术等方向的研发进程。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收
期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本
次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设
期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东
回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》。本
次公开发行可转债募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理
合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、
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迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东、实际控制人周晓萍女士出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并承诺如下：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十日
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