上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                    邮编：200041
                                                                        电话：（86-21）5298 5488
                                                                        传真：（86-21）5298 5492
                                                                              junhesh@junhe.com




                      君合律师事务所上海分所
                 关于常州星宇车灯股份有限公司
           2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：常州星宇车灯股份有限公司

    君合律师事务所上海分所受常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《常州星宇
车灯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2020
年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）有关事宜出具本法律意
见书。

    本法律意见书仅就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东
大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公
司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次临时股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合
法性发表意见。

    为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次临时股东大
会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次临时股东大会。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐
瞒、疏漏之处。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

                                     1
并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未
经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开

    （一）本次临时股东大会的召集


    根据公司于2020年6月10日公告的《常州星宇车灯股份有限公司第五届董事会
第五次会议决议公告》以及于同日公告的《常州星宇车灯股份有限公司关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次临时股
东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。《会议通知》公告，
本次临时股东大会将于2020年6月29日召开。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的相关规定。

    （二）本次临时股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次临时股东大会提前15日以公告
方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召
集人、会议审议议案、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，
股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

    本所律师认为公司本次临时股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》的规定。

    （三）本次临时股东大会的召开

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    根据本所律师的核查，2020年6月29日，公司通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。

    根据本所律师的见证，本次临时股东大会现场会议于2020年6月29日在公司办
公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）召开。本次临时股东大会召
开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

                                   2
公司董事长周晓萍女士因公出差，经半数以上董事推举，本次临时股东大会由公
司董事俞志明先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。

       综上，本次临时股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格和召集人资格

    1、出席会议人员的情况

    经本所律师核查，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现
场出席本次临时股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次临时股东大
会网络投票的股东。

       根据本所律师的核查，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人合计 25 名，
代表公司有表决权的股份 139,650,379 股，占公司有表决权股份总数的 50.5695%
（按四舍五入保留四位小数方式计算）。


       （1） 现场会议出席情况

    根据本所律师的核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人 4
名，代表公司有表决权股份 122,892,397 股，占公司有表决权股份总数的 44.5012%
（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明公司
截至 2020 年 6 月 19 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股
东或股东代理人，有权出席本次临时股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次临时股东大
会。

    根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时
股东大会现场会议。


    （2） 参加网络投票情况

    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统的股东共 21 名，代表公司有表决权股份 16,757,982 股，
占公司有表决权股份总数的 6.0683%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

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    2、召集人资格

    根据公司第五届董事会第五次会议决议公告及《会议通知》，公司董事会召集
了本次临时股东大会。

    综上，出席本次临时股东大会的人员资格及本次临时股东大会召集人的资格
符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序与表决结果


    1、根据本所律师的见证，本次临时股东大会现场会议采取记名投票的方式表
决，出席会议的股东就列入本次临时股东大会议事日程的提案进行了表决。股东
大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

    2、经本所律师审查，本次临时股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事
会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修
改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次临时股东大会现场会议由1名监事代表与本所
律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    5、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上
证所信息网络有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果，对本次临时股东
大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    5、根据本所律师的见证，本次临时股东大会通过现场和网络方式表决通过了
以下议案：


    （1） 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;
    （2） 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;
          2.01 本次发行证券的种类；
          2.02 发行规模；

                                      4
      2.03 票面金额和发行价格；
      2.04 债券期限；
      2.05 债券利率；
      2.06 付息的期限和方式；
      2.07 转股期限；
      2.08 转股价格的确定及其调整；
      2.09 转股价格向下修正条款；
      2.10 转股股数确定方式；
      2.11 转股年度有关股利的归属；
      2.12 赎回条款；
      2.13 回售条款；
      2.14 发行方式及发行对象；
      2.15 向公司原股东配售的安排；
      2.16 可转债持有人及可转债持有人会议；
      2.17 本次募集资金用途；
      2.18 评级事项；
      2.19 担保事项；
      2.20 募集资金存放账户；
      2.21 决议有效期；
（3） 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
（4） 《关于公司<关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》；
（5） 《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>
      的议案》；
（6） 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
（7） 《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及
      承诺>的议案》；
（8） 《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；
（9） 《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次
      公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
据此，本所律师认为本次临时股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合

                                  5
法有效。

    四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随同公司本次临时股东大会决议按有关规定予以公
告。


    本法律意见书正本叁份，无副本。




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