股票代码：601799 股票简称：星宇股份
常州星宇车灯股份有限公司
（常州市新北区汉江路 398 号）
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
签署时间：2020 年 10 月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了
综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA+级，评级展望为“稳定”，本次可转
换公司债券的信用等级为 AA+级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将在公司每年年报公告后
的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据公司 2020 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议和 2020 年 6 月
29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券
不提供担保。
三、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润
分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关要求的规定，公
司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行
的利润分配政策如下：
“第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）支付股东股利。
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润
分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营
和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
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时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或
现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，
经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策
发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股
东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方
可实施。
第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
（二）公司最近三年现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017 年利润分配方案
公司以方案实施前总股本 276,155,232 股为基数，每 10 股派发现金红利 9.60
元人民币（含税），共计派发现金红利 265,109,022.72 元。该方案已实施完毕。
（2）2018 年利润分配方案
公司以方案实施前总股本 276,155,232 股为基数，每 10 股分配现金 9.90 元
人民币（含税），共计人民币 273,393,679.68 元。该方案已实施完毕。
（3）2019 年利润分配方案
公司以方案实施前总股本 276,155,232 股为基数，每 10 股分配现金 10.00 元
人民币（含税），共计人民币 276,155,232.00 元。该方案已实施完毕。
2、最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：万元
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分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比例
2017 年度 26,510.90 46,997.58 56.41%
2018 年度 27,339.37 61,053.66 44.78%
2019 年度 27,615.52 78,991.19 34.96%
合计 81,465.79 187,042.42 43.55%
2017 年至 2019 年，公司以现金方式累计分配的利润为 81,465.79 万元，最
近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为
130.66%。
四、公司相关的风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别
注意以下风险：
（一）汽车行业波动的风险
目前全球经济下行导致汽车行业发展不景气。公司主营业务是为整车制造企
业提供配套车灯产品，如果整车制造行业发展持续下滑，将对公司的生产经营产
生不利影响。
（二）技术研发和产品开发风险
伴随汽车整车不断更新换代，汽车车灯技术需要不断更新进步，才能更好满
足整车制造企业的要求。如果公司的技术研发方向与行业的技术发展潮流、市场
需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使公司在
竞争中处于不利地位。同时，汽车车灯产品开发周期较长，前期投入较大，如果
配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而
对公司盈利造成不利影响。
虽然公司正努力拓展汽车电子业务领域，但可能存在较长产品开发周期和客
户认可过程，短期内不能带来直接经济效益。
（三）经营管理风险
随着公司不断加大投资及公司全球业务的发展，公司资产规模和经营规模都
将持续扩大，在经营管理、资源整合、市场开拓、人才培养等方面都对公司管理
层提出了更高的要求。如果公司不能进一步提升管理水平、完善管理流程和内部
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控制制度，将会对公司的整体运营带来一定的风险。
（四）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险
2020 年以来新冠病毒疫情陆续在我国及日韩欧美等地区蔓延，国内外经济
活动遭受较大影响。目前我国疫情已基本得到了有效控制，但境外疫情仍无明显
向好迹象，且各国家、地区均存在二次复发的不确定性风险。新冠病毒疫情的持
续蔓延对宏观经济、整车行业的影响将直接影响发行人的市场开拓、供应链和产
品物流运输等日常生产经营活动，甚至导致公司新增项目建设不及预期、无法达
产，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（五）毛利率下滑风险
随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈，整车制造业面临成本压力及降价
风险，同时由于原材料价格上涨、职工薪酬及制造费用上升等因素，加之公司正
处于产品结构优化和市场规模提升阶段，可能导致公司车灯类业务毛利率呈下降
趋势。未来如果公司不能通过扩大经营规模、降低营业成本等方式保证毛利率的
提高或稳定，或通过增加高端产品市场份额提升毛利率，将面临毛利率下滑的风
险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
本次公开发行 A 股可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才
能体现，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益出现一定程度的下
降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力预计将
会得到提升。可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者
预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此
期间相关的投资可能无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有
人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司 A 股股票，
公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受
经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者
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可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风
险。
（八）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债
券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，
其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者
遭受损失。
（九）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次 A 股可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在
本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少
有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股
票交易均价的较高者。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（十）转股价格向下修正的风险
当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出
转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度
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存在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次
发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公
司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可
能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例和每股收益
均产生一定的摊薄作用。
（十一）可转债评级风险
中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为
AA+，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为 AA+。在本次可转债的存
续期内，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，
并根据有关情况进行不定期跟踪评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转
债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主
体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一
定影响。
（十二）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑
50%及以上的风险
受汽车行业仍未显著回暖以及新冠疫情发展不确定等因素的影响下，若出现
极端情况，将导致公司营业收入等财务指标大幅波动或下滑，甚至导致公司进行
存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而导致公司盈利大幅减少，将有可能
导致公司本次公开发行可转换公司债券上市当年存在营业利润下滑 50%及以上
的风险。
五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回
报能力，包括但不限于以下内容：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
在车灯业务方面，公司将继续巩固在乘用车车灯市场的竞争优势，加深与现
有客户关系、优化产品结构、提升车灯先进技术、开拓高端客户和国际市场，增
加产能并优化布局，巩固行业地位，保证车灯主业稳定发展。在汽车电子业务方
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面，公司依托现有车灯及车灯电子研发基础，推进汽车电子与照明研发中心建设，
搭建汽车电子研发综合平台，完善软硬件设施，加快高素质研发人才的引进和培
养，着力推进在前沿车灯技术及车灯电子技术等方向的研发进程。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收
期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即
期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本
次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设
期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东
回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告
[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》。本
次公开发行可转债募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理
合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红
的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................ 2
三、公司利润分配政策及分配情况.................................................................... 2
四、公司相关的风险............................................................................................ 6
五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施................................ 9
目 录 .......................................................................................................................... 12
第一节 释义 .............................................................................................................. 14
第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 20
一、发行人概况.................................................................................................. 20
二、本次发行的基本情况.................................................................................. 20
三、本次发行的相关机构.................................................................................. 34
第三节 发行人基本情况 .......................................................................................... 36
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 36
二、发行人控股股东及实际控制人情况.......................................................... 37
第四节 财务会计信息 .............................................................................................. 38
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况.................................................. 38
二、最近三年及一期财务报表.......................................................................... 38
三、公司最近三年及一期的主要财务指标...................................................... 68
第五节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 71
一、公司财务状况分析...................................................................................... 71
二、公司盈利能力分析...................................................................................... 80
三、现金流量状况分析...................................................................................... 89
第六节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 91
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一、本次募集资金运用计划.............................................................................. 91
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...................................... 91
三、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 94
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 101
五、募集资金管理和专项存储情况................................................................ 101
第七节 备查文件 .................................................................................................... 102
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第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、股份
指 常州星宇车灯股份有限公司
公司、星宇股份
本次发行、本次债券、 本次公司公开发行不超过 15.00 亿元可转换为公司 A 股股票
指
可转债 的可转换公司债券
星宇有限 指 发行人前身常州星宇车灯有限公司
星宇投资 指 常州星宇投资管理有限公司，发行人主要股东之一
星一投资 指 常州星一投资管理有限公司，控股股东控制的其他企业
东方嘉信 指 深圳市东方嘉信创业投资有限公司，发行人发起人之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人发起人之一
国投基金 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
Xingyu Automotive Lighting Systems Europe GmbH，星宇车灯
欧洲星宇 指
（欧洲）有限公司，发行人全资子公司
佛山星宇 指 佛山星宇车灯有限公司，发行人全资子公司
吉林星宇 指 吉林省星宇车灯有限公司，发行人全资子公司
香港星宇 指 星宇车灯（香港）有限公司，发行人全资子公司
Xingyu Automotive Lighting Systems d.o.o. Beograd-Savski
塞尔维亚星宇 指
Venac，星宇车灯塞尔维亚公司，发行人全资子公司
日本星宇 指 星宇车灯日本株式会社，发行人全资子公司
Innovation-Technology GmbH，香港星宇原控股子公司，I&T
I&T 公司 指 GmbH 被收购时为 neue I&T GmbH，后更名为 I&T GmbH，
已破产清算
星宇智能 指 常州星宇智能汽车电子科技有限公司，发行人全资子公司
ECE 指 Economic Commission for Europe 的缩写，即欧洲经济委员会
WTO 指 World Trade Organization 的缩写，即世界贸易组织
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
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一汽-大众、一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司
一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司
一汽红旗 指 一汽红旗汽车销售有限公司
长安汽车 指 长安汽车股份有限公司
长安福特 指 长安福特汽车有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
东风日产 指 东风日产乘用车公司
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司
广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司
东风本田 指 东风本田汽车有限公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
北汽 指 北京汽车集团有限公司
广汽 指 广州汽车集团有限公司
一汽 指 中国第一汽车集团公司
东风 指 东风汽车集团股份有限公司
长安集团 指 中国长安集团汽车股份有限公司
上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
华域视觉科技（上海）有限公司，前身为上海小糸车灯有限
华域视觉 指 公司，系华域汽车系统股份有限公司全资子公司，从事开发、
生产、销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件业务
华域汽车系统股份有限公司，股票代码 600741.SH，主要业务
华域汽车 指
为独立汽车零部件研发、生产及销售
科博达技术股份有限公司，股票代码 603786.SH，主要从事汽
科博达 指 车照明控制系统、中小型电机控制系统、能源管理系统、车
载电器与电子等汽车电子产品的研发、生产和销售
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司，股票代码 603179.SH，主要
新泉股份 指 业务为汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销
售
江苏恒驰电子科技有限公司，经营范围包括研发、销售电子
江苏恒驰 指
产品、发光半导体及材料、电子元器件等
日本株式会社小糸制作所，从事车灯研发、设计和生产的日
小糸 指
本企业
Hella KGaA Hueck & Co.，海拉集团，总部位于德国，从事汽
海拉 指
车照明系统、特种照明系统业务的企业集团
日本斯坦雷电气株式会社，从事车灯研发、设计和生产的日
斯坦雷 指
本企业
Valeo，法雷奥集团，总部位于法国，从事汽车配套零部件系
法雷奥 指
统研发、设计和生产企业集团
Magneti Marelli，是一家总部设在意大利，从事汽车零件、系
马瑞利 指
统和组件的研发、设计与生产的跨国集团公司
SL Corporation，三立产业株式会社，从事车灯研发、设计和
韩国三立 指
生产的韩国企业
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司，主要从事车灯研发、
嘉利 指
设计和生产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
中汽协 指 中国汽车工业协会
乘联会 指 中国汽车流通协会汽车市场研究分会乘用车市场信息联席会
保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
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中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
环境管理体系认证，是国际标准化组织（ISO）14000 系列标
ISO14001 指
准所包括的一组环境管理体系的核心标准之一
国际汽车工作组（“IATF”）与国际标准化组织（ISO）公布的
IATF 16949 指 国际通用的汽车行业质量体系标准，适用于汽车整车制造企
业及直接零部件生产企业
中 国 强 制 性 产 品 认 证 制 度 ， 英 文 名 称 China Compulsory
3C 认证 指
Certification
Enterprise Resource Planning 的英文简称，即企业资源规划，
ERP 指 是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业提
供决策运行手段的管理平台
Product Data Management 的英文简称，即产品数据管理，是
PDM 指
一门用来管理所有与产品相关信息和与产品相关过程的技术
一种电光源，发光原理是将灯丝通电加热到白炽状态，利用
白炽灯 指
热辐射发出可见光
卤素灯 指 填充气体内含有部分卤族元素或卤化物的白炽灯
High Intensity Discharge 的缩写，即高压气体放电灯，一种电
HID 指 光源，通过高压电流激发石英灯管内填充的惰性气体（主要
是氙气），使其电子游离而产生光源
Light Emitting Diode 的缩写，即发光二极管。一种由半导体材
LED 指
料制成的固体光源
Adaptive Frontlighting System 的缩写，即自适应前照明系统。
AFS 指 一种前照明装置，提供具有不同特性的光束，用来自动适应
近光灯和远光灯（若适用）的各种使用条件
Adaptive Driving Beam 的缩写，即自适应远光智能照明系统，
ADB 指 一项可以通过侦测对向来车，并随之调整远光灯与近光灯的
照射角度，避免对向来车受到强光干扰的技术
ECU 指 Electronic Control Unit 的缩写，即电子控制单元，是发动机管
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理系统的控制电脑，又称“行车电脑”、“车载电脑”等，是汽车
专用微机控制器
Controller Area Network 的缩写，即控制器局域网络，是国际
CAN 指
上应用最广泛的现场总线之一，可用于汽车电子控制
前照灯 指 提供远光，或近光，或远、近光的照明车辆前方道路的灯具
分为前雾灯和后雾灯。前雾灯用于改善在雾天或类似低能见
雾灯 指 度情况下，车辆前方道路照明的灯具。后雾灯在雾天或类似
低能见度情况下，从车辆后方观察使得车辆更为易见的灯具
安装于汽车尾部，具有分开的发光面、分开的光源和共同的
后组合灯 指
灯体的一组灯具，通常包括后转向灯、倒车灯、制动灯等
机械领域的名词，一系列零件或者产品，组成一个实现某个
总成 指
特定功能的整体，这一系统的总称即为总成
用来制作成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的
模具 指
改变来实现物品外形的加工
制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀具、夹具、量具、
工装 指
检具、辅具、钳工工具、工位器具等
注塑是一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注
注塑 指 塑和塑料注塑。塑料注塑是将熔融的塑料利用压力注进塑料
制品模具中，冷却成型得到塑料件的生产过程
Off Tool Sample 的缩写，又称工装样件，按照设计图纸或资料，
OTS 指 生产过程可不按生产节拍，采用量产用模具和工装设备制造
出来的样件
PPAP 指 Production Part Approval Process 的缩写，生产件批准程序
Surface Mounted Technology 的缩写，在印刷线路板的基础上
SMT 指
安装电子元器件的系列工艺流程
一种让插件板的焊接面直接与高温液态锡接触达到焊接目的
波峰焊 指
的工艺流程
封装 指 把集成电路装配为芯片最终产品的过程
光导 指 一种把 LED 发出的光导向需要发光位置的结构件
在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临
时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位，
乘用车 指 也可以牵引一辆挂车。乘用车可分为基本型乘用车（轿车）、
多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和
交叉型乘用车
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在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以
商用车 指 牵引挂车。商用车分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完
整车辆和货车非完整车辆
注：本募集说明书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五
入原因造成，敬请广大投资者注意
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第二节 本次发行概况
一、发行人概况
公司名称： 常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 星宇股份
股票代码： 601799
法定代表人： 周晓萍
董事会秘书： 李树军
证券事务代表： 张兮吾
注册地址： 常州市新北区汉江路 398 号
办公地址： 常州市新北区秦岭路 182 号
电话： 0519-85156063
传真： 0519-85113616
邮政编码： 213022
网址： www.xyl.cn
电子信箱： xingyu@xyl.cn
经营范围： 汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；模具的
开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
公司本次发行已经 2020 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议审议通
过，经 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2020 年 8 月 31 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2020 年第 128 次
发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2020 年 9 月 16 日，
中国证监会出具《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可【2020】2262 号），核准公司公开发行面值总额 15.00 亿元可
转换公司债券。
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证券类型 可转换公司债券
发行规模 不超过 15.00 亿元（含 15.00 亿元）
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
债券期限 6年
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 15.00 亿元，发行数量为 150 万手
（1,500 万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 10 月 22 日至 2026
年 10 月 21 日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年
0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
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B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日，即 2020 年 10 月 22 日（T 日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 10 月 28 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 4 月 28 日至
2026 年 10 月 21 日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 158.00 元/股，不低于募集说明书公告之
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中，前二十
个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间
（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日
中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股
票交易均价的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余
额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关
内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
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面面值 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会及董
事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
本次可转债。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020 年 10 月 21 日，T-1 日）收市
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易
系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020 年 10 月 21 日，T-1 日）收市
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等
（法律法规禁止购买者除外）。
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（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 10 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 5.431 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可
按其实际有效申购量获配星宇转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购
总额，则该笔认购无效。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。
16、可转债持有人及可转债持有人会议
（1）本次可转债持有人的权利与义务
1）本次可转债持有人的权利
①依照其持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获
得有关信息；
⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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2）本次可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议
1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，公司董事会应召集
债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债
券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合
并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3）债券持有人会议的召集
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①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发出；
②债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：A.会议召开的时间、地点、召
集人及表决方式；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字说明：全体债券持有
人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；D.确定
有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；E.出席会议者必须准备的
文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权
委托书；F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；G.召集人需要通知的
其他事项。
4）债券持有人会议的出席人员
①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并代为表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
②下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授
权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以
及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券
持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债
而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
③召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
A.会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；
B.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；C.会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；D.应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
5）债券持有人会议的程序
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未能按
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前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表
决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式
为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出
席；
③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人
数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
6）债券持有人会议的表决与决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还
的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权；
②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
③除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的二分之一以上有表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为
有效；
④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债
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券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全
体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人
作出的决议对公司有约束力外：A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该
决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人
具有法律约束力；B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表
决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
7）投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为
其同意《债券持有人会议规则》的所有规定并接受《债券持有人会议规则》的约
束。
17、募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币 15.00 亿元（含 15.00 亿元），扣除发行
费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入
序号 项目名称 投资总额
募集资金
1 智能制造产业园模具工厂 60,214.10 57,000.00
2 智能制造产业园电子工厂 57,700.38 54,500.00
3 补充流动资金 38,500.00 38,500.00
合计 156,414.48 150,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
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18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人
士确定。
20、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
（三）本次 A 股可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了
综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA+级，评级展望为“稳定”，本次可转
换公司债券的信用等级为 AA+级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将在公司每年年报公告后
的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由主承销商国泰君安以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自 2020 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 28 日。
（五）发行费用
项目 金额（万元，不含税）
保荐及承销费用 754.72
律师费用 84.91
审计及验资费 33.96
资信评级费用 23.58
信息披露、发行手续费用等其他费用 42.36
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项目 金额（万元，不含税）
合计 939.53
上述费用均为预计费用，保荐费和承销费将根据《保荐协议》和《承销协议》
中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间时间安排
日期 发行安排 停牌安排
2020 年 10 月 20 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易
网上路演；
2020 年 10 月 21 日 正常交易
原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》；
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）；
2020 年 10 月 22 日 正常交易
网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
2020 年 10 月 23 日 正常交易
网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投
2020 年 10 月 26 日 正常交易
资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资
金）
国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
2020 年 10 月 27 日 正常交易
销金额
2020 年 10 月 28 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可
转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
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三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：常州星宇车灯股份有限公司
法定代表人：周晓萍
住所：常州市新北区汉江路 398 号
电话：0519-85156063
传真：0519-85113616
联系人：李树军、张兮吾
（二）保荐机构、主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：010-83939189，010-83939190
传真：010-66162609
保荐代表人：高鹏、韩宇鹏
项目协办人：姚泽梁
项目经办人：李翔、高斌、杨桐、岳苏萌、张御明、曾珏瀚
（三）发行人律师事务所
名称：北京君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：石铁军、陈怡
（四）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 19-20 层
电话：0531-68978020
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传真：0531-82956158
经办会计师：杨林、陈笑春
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人：张剑文
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话：021-51035671，021-51035670
传真：021-51035671，021-51035670
经办人：党雨曦、田珊
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区杨高南路 188 号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
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第三节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人总股本为 27,615.52 万股，股本结
构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股 - -
外资持股 - -
二、无限售条件的流通股 276,155,232 100.00%
人民币普通股 276,155,232 100.00%
三、股份总数 276,155,232 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售数量
1 周晓萍 境内自然人 102,520,320 37.12% -
2 周八斤 境内自然人 37,535,380 13.59% -
3 星宇投资 境内非国有法人 17,676,000 6.40% -
4 香港中央结算有限公司 其他 11,330,572 4.10% -
5 全国社保基金四零六组合 其他 4,986,088 1.81% -
6 全国社保基金一零六组合 其他 3,091,142 1.12% -
中信证券－中信银行－中信证
7 券红利价值一年持有混合型集 其他 2,992,823 1.08% -
合资产管理计划
8 澳门金融管理局－自有资金 其他 2,951,121 1.07% -
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序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售数量
9 普信投资公司－客户资金 其他 2,501,960 0.91% -
10 基本养老保险基金八零七组合 其他 2,241,517 0.81% -
二、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况介绍
截至本募集说明书摘要出具之日，周晓萍女士直接持有公司 37.12%的股权，
通过常州星宇投资管理有限公司间接持有公司 6.40%股份，为公司的控股股东及
实际控制人。
周晓萍，女，1961 年 3 月出生，中国国籍，身份证号为 32040219610316XXXX，
硕士研究生学历，EMBA，工程师。周晓萍女士曾任武进县星宇车灯厂厂长、常
州市星宇车灯厂总经理、星宇有限总经理；现任香港星宇执行董事、吉林星宇董
事长及总经理、佛山星宇董事长及总经理、星宇投资执行董事、星一投资执行董
事。周晓萍女士 2007 年 10 月至今担任发行人董事长、总经理。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
周晓萍 周八斤
60.00% 40.00%
37.12% 13.59%
星宇投资
6.40%
星宇股份
（二）控股股东和实际控制人控制的主要企业情况
控股股东和实际控制人周晓萍女士控制的主要企业情况请参见“第五节 同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争/（一）关于同业竞争情况的说明”。
（三）控股股东和实际控制人所持股份质押情况
截至本募集说明书摘要出具之日，控股股东、实际控制人周晓萍女士直接或
间接持有的公司股份不存在被质押的情形。
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第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年、2018 年、2019 年财务
报告进行了审计，并出具了天衡审字（2018）01334 号、天衡审字（2019）00469
号、天衡审字（2020）00399 号标准无保留意见审计报告。公司 2020 年 1-6 月的
财务数据未经审计。
本节引用的财务数据除非特别说明，均为引自公司 2017 年、2018 年、2019
年经审计的财务报告及 2020 年 1-6 月未经审计的财务报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
流动资产：
货币资金 191,228.51 125,676.31 80,176.38 63,246.98
交易性金融资产 103,353.70 177,263.13 - -
应收票据 80,937.61 79,245.01 42,268.00 35,068.12
应收账款 81,724.20 90,968.47 58,217.77 45,639.25
预付款项 5,644.33 7,288.50 13,722.11 7,525.66
其他应收款 144.30 327.04 5,136.29 6,242.26
存货 134,710.81 150,382.15 131,670.55 105,813.13
其他流动资产 2,682.17 2,947.14 231,267.98 241,095.64
流动资产合计 600,425.64 634,097.74 562,459.09 504,631.04
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 100.00 100.00
其他权益工具投资 100.00 100.00 - -
长期应收款 - - - -
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项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
长期股权投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 156,446.86 121,357.92 103,509.11 91,522.85
在建工程 38,265.27 51,036.71 16,141.92 4,730.51
生产性生物资产 - - - -
无形资产 38,449.58 38,610.46 35,958.21 11,975.88
商誉 - - - 2,798.02
长期待摊费用 7,913.15 8,123.90 4,591.97 3,968.15
递延所得税资产 2,033.95 2,097.73 2,091.54 2,119.33
其他非流动资产 5,955.14 - - 23,978.71
非流动资产合计 249,163.96 221,326.71 162,392.76 141,193.45
资产总计 849,589.59 855,424.46 724,851.84 645,824.49
流动负债：
短期借款 10,011.96 21,123.93 30,000.00 40,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 127,501.85 117,675.57 103,051.22 77,693.96
应付账款 167,170.61 185,162.86 122,632.96 101,033.22
预收款项 - 192.56 9.76 43.27
合同负债 544.68 - - -
应付职工薪酬 7,519.40 7,880.20 7,230.91 6,080.27
应交税费 3,564.16 6,924.45 3,425.90 6,036.72
其他应付款 610.94 561.00 293.04 367.44
其他流动负债 2,927.95 2,445.33 3,103.36 1,995.07
流动负债合计 319,851.56 341,965.89 269,747.15 233,249.95
非流动负债：
长期应付款 24,004.06 21,764.30 16,595.21 9,448.38
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 1,274.64 1,229.70 752.30 537.45
递延所得税负债 4,420.22 1,938.58 820.27 69.47
递延收益 - - - -
其他非流动负债 - - - -
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项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
非流动负债合计 29,698.92 24,932.58 18,167.78 10,055.31
负债合计 349,550.48 366,898.47 287,914.94 243,305.25
所有者权益：
股本 27,615.52 27,615.52 27,615.52 27,615.52
资本公积 265,938.42 265,938.42 265,938.07 265,938.07
减：库存股 - - - -
其它综合收益 131.50 114.37 81.32 -8.29
盈余公积 17,934.61 17,934.61 17,934.61 17,934.61
未分配利润 188,419.06 176,923.07 125,271.25 90,728.49
归属于母公司所有者权益合计 500,039.11 488,525.99 436,840.77 402,208.40
少数股东权益 - - 96.13 310.83
所有者权益合计 500,039.11 488,525.99 436,936.90 402,519.23
负债和所有者权益总计 849,589.59 855,424.46 724,851.84 645,824.49
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
一、营业总收入 287,855.64 609,179.84 507,406.73 425,541.61
其中：营业收入 287,855.64 609,179.84 507,406.73 425,541.61
二、营业总成本 245,278.91 518,960.99 442,097.04 379,462.00
其中：营业成本 216,101.43 462,767.35 392,954.14 333,752.32
税金及附加 1,885.48 3,306.42 3,341.38 2,910.64
销售费用 6,328.77 13,976.23 14,482.45 12,572.07
管理费用 8,361.93 15,500.98 13,092.94 10,932.04
研发费用 13,432.84 23,000.99 18,058.18 17,930.82
财务费用 -831.53 409.02 167.96 706.34
加：其他收益 1,649.39 1,893.34 1,324.54 965.69
投资收益 - 204.62 9,768.95 8,644.34
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益 2,852.41 7,604.66 - -
信用减值损失（损失以
387.48 -4,119.99 - -
“-”号填列）
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项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
资产减值损失（损失以
-914.53 -782.24 -4,436.14 -657.77
“-”号填列）
资产处置收益 -37.60 -215.87 -187.09 67.32
三、营业利润 46,513.88 94,803.36 71,779.95 55,756.96
加：营业外收入 134.04 582.39 175.51 264.24
减：营业外支出 130.96 554.65 366.06 193.99
四、利润总额 46,516.96 94,831.10 71,589.40 55,827.22
减：所得税 7,405.44 15,878.07 10,762.38 8,926.90
五、净利润 39,111.52 78,953.03 60,827.02 46,900.31
（一）按持续经营性分类 - - - -
1、持续经营净利润 39,111.52 78,953.03 60,827.02 46,900.31
2、终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类 - - - -
1、归属于母公司所有者的净利
39,111.52 78,991.19 61,053.66 46,997.58
润
2、少数股东损益 - -38.16 -226.64 -97.26
六、其他综合收益的税后净额 17.13 22.38 101.55 192.09
归属母公司股东的其他综合收
17.13 25.50 89.61 157.23
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收
- -3.12 11.94 34.86
益的税后净额
七、综合收益总额 39,128.65 78,975.40 60,928.57 47,092.40
归属于母公司普通股东综合收
39,128.65 79,016.69 60,928.57 47,154.80
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- -41.28 -214.70 -62.40
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 1.4163 2.8604 2.2108 1.7019
（二）稀释每股收益 1.4163 2.8604 2.2108 1.7019
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 334,762.48 571,884.06 511,613.26 417,296.48
1-2-41
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项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
收到的税费返还 - 528.93 - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,206.30 9,144.54 10,654.85 8,070.02
经营活动现金流入小计 340,968.78 581,557.52 522,268.11 425,366.51
购买商品、接受劳务支付的现金 208,836.70 359,845.50 342,992.79 239,962.73
支付给职工以及为职工支付的现
33,076.19 56,190.70 51,225.50 41,915.95
金
支付的各项税费 20,787.40 31,649.74 33,278.02 26,104.56
支付其他与经营活动有关的现金 14,078.53 25,871.42 26,497.97 24,648.45
经营活动现金流出小计 276,778.82 473,557.37 453,994.28 332,631.70
经营活动产生的现金流量净额 64,189.96 108,000.15 68,273.83 92,734.81
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 411,310.76 740,100.00 592,900.00 199,600.00
取得投资收益收到的现金 3,251.08 8,972.86 10,949.49 5,790.95
处置固定资产、无形资产和其他长
49.15 333.24 69.27 820.90
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 761.00 16.80
投资活动现金流入小计 414,610.98 749,406.09 604,679.76 206,228.65
购建固定资产、无形资产和其他长
36,531.99 81,754.91 31,655.28 51,574.24
期资产支付的现金
投资支付的现金 337,800.00 688,013.74 582,200.00 238,800.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 370.00
投资活动现金流出小计 374,331.99 769,768.65 613,855.28 290,744.24
投资活动产生的现金流量净额 40,279.00 -20,362.56 -9,175.52 -84,515.59
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 - 41,100.00 40,000.00 40,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 41,100.00 40,000.00 40,000.00
偿还债务支付的现金 11,100.00 50,000.00 50,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
28,045.78 28,876.37 28,153.97 21,228.92
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - 95.53
利、利润
1-2-42
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项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
支付其他与筹资活动有关的现金 - 26.82 359.71 303.40
筹资活动现金流出小计 39,145.78 78,903.19 78,513.68 21,532.31
筹资活动产生的现金流量净额 -39,145.78 -37,803.19 -38,513.68 18,467.69
汇率变动对现金及现金等价物的
133.61 -0.05 76.24 173.01
影响
现金及现金等价物净增加额 65,456.77 49,834.36 20,660.87 26,859.91
期初现金及现金等价物余额 115,859.33 66,024.97 45,364.09 18,504.18
期末现金及现金等价物余额 181,316.10 115,859.33 66,024.97 45,364.09
1-2-43
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4、合并股东权益变动表
（1）2020 年 1-6 月
单位：万元
2020 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益
减：库存 其他综 专项 一般风
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其他 股 合收益 储备 险准备
股 债
一、上年年末余额 27,615.52 - - - 265,938.42 - 114.37 - 17,934.61 - 176,923.07 488,525.99
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 27,615.52 - - - 265,938.42 - 114.37 - 17,934.61 - 176,923.07 488,525.99
三、本 期增减变动金 额
- - - - - 17.13 - - - 11,495.99 - 11,513.13
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - 17.13 - - - 39,111.52 - 39,128.65
（二）所有者投入和减少
- - - - - - - - - - - -
资本
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
1-2-44
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2020 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益
减：库存 其他综 专项 一般风
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其他 股 合收益 储备 险准备
股 债
2、其他权益工具持有者
- - - - - - - - - - - - -
投入资本
3、股份支付计入所有者
- - - - - - - - - - - - -
权益的金额
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -27,615.52 - -27,615.52
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -27,615.52 - -27,615.52
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - - - - - - -
转
1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
1-2-45
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2020 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 少数股东 所有者权益
减：库存 其他综 专项 一般风
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其他 股 合收益 储备 险准备
股 债
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 27,615.52 - - - 265,938.42 - 131.50 - 17,934.61 - 188,419.06 500,039.11
1-2-46
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（2）2019 年度
单位：万元
2019 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益合
其他权益工具
减：库存 其他综合 专项储 一般风 权益 计
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 股 收益 备 险准备
股 债
一、上年年末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - 81.32 - 17,934.61 - 125,271.25 96.13 436,936.90
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - 81.32 - 17,934.61 - 125,271.25 96.13 436,936.90
三、本期增减变动金额（减
- - - - 0.35 - 33.05 - - - 51,651.82 -96.13 51,589.09
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 25.50 - - - 78,991.19 -41.28 78,975.40
（二）所有者投入和减少
- - - - 0.35 - 7.55 - - - - -54.85 -46.95
资本
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投
- - - - - - - - - - - - -
入资本
1-2-47
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2019 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益合
其他权益工具
减：库存 其他综合 专项储 一般风 权益 计
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 股 收益 备 险准备
股 债
3、股份支付计入所有者权
- - - - - - - - - - - - -
益的金额
4、其他 - - - - 0.35 - 7.55 - - - - -54.85 -46.95
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -27,339.37 - -27,339.37
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -27,339.37 - -27,339.37
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - - - - - - -
转
1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结
转留存收益
5、其他 - - - - - - - - - - - - -
1-2-48
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2019 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益合
其他权益工具
减：库存 其他综合 专项储 一般风 权益 计
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 股 收益 备 险准备
股 债
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 27,615.52 - - - 265,938.42 - 114.37 - 17,934.61 - 176,923.07 - 488,525.99
1-2-49
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（3）2018 年度
单位：万元
2018 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益合
其他权益工具
减：库存 其他综合 专项储 一般风 权益 计
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 股 收益 备 险准备
股 债
一、上年年末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - -8.29 - 17,934.61 - 90,728.49 310.83 402,519.23
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - -8.29 - 17,934.61 - 90,728.49 310.83 402,519.23
三、本期增减变动金额（减
- - - - - - 89.61 - - - 34,542.76 -214.70 34,417.67
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 89.61 - - - 61,053.66 -214.70 60,928.57
（二）所有者投入和减少
- - - - - - - - - - - - -
资本
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投
- - - - - - - - - - - - -
入资本
1-2-50
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2018 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益合
其他权益工具
减：库存 其他综合 专项储 一般风 权益 计
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 股 收益 备 险准备
股 债
3、股份支付计入所有者权
- - - - - - - - - - - - -
益的金额
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -26,510.90 - -26,510.90
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -26,510.90 - -26,510.90
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - - - - - - -
转
1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结
转留存收益
5、其他 - - - - - - - - - - - - -
1-2-51
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2018 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益合
其他权益工具
减：库存 其他综合 专项储 一般风 权益 计
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 股 收益 备 险准备
股 债
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - 81.32 - 17,934.61 - 125,271.25 96.13 436,936.90
1-2-52
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（4）2017 年度
单位：万元
2017 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益
其他权益工具 其他综合 专项储 一般风险
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 权益 合计
优先股 永续债 其他 收益 备 准备
一、上年年末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - -165.52 - 17,934.61 - 63,614.09 468.75 375,405.53
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - -165.52 - 17,934.61 - 63,614.09 468.75 375,405.53
三、本期增减变动金额（减
- - - - - - 157.23 - - - 27,114.40 -157.92 27,113.70
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - 157.23 - - - 46,997.58 -62.40 47,092.40
（二）所有者投入和减少
- - - - - - - - - - - - -
资本
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投
- - - - - - - - - - - - -
入资本
1-2-53
常州星宇车灯股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
2017 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益
其他权益工具 其他综合 专项储 一般风险
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 权益 合计
优先股 永续债 其他 收益 备 准备
3、股份支付计入所有者权
- - - - - - - - - - - - -
益的金额
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -19,883.18 -95.53 -19,978.70
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -19,883.18 -95.53 -19,978.70
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - - - - - - -
转
1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结
转留存收益
5、其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1-2-54
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2017 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权益
其他权益工具 其他综合 专项储 一般风险
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 权益 合计
优先股 永续债 其他 收益 备 准备
1、本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - -8.29 - 17,934.61 - 90,728.49 310.83 402,519.23
1-2-55
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
流动资产：
货币资金 187,130.85 122,660.93 79,799.28 62,262.43
交易性金融资产 103,303.44 177,208.11 - -
应收票据 80,937.61 79,245.01 42,268.00 35,068.12
应收账款 81,426.33 90,935.32 57,678.81 44,626.12
预付款项 5,224.78 6,271.47 8,823.48 5,910.95
其他应收款 25,716.21 30,479.23 44,958.01 36,024.83
存货 133,176.44 148,730.11 129,948.73 104,917.03
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 427.47 528.80 228,586.12 239,153.36
流动资产合计 617,343.13 656,058.99 592,062.42 527,962.85
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 100.00 100.00
长期股权投资 35,327.57 23,838.36 7,325.12 10,123.14
其他权益工具投资 100.00 100.00 - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 118,921.29 91,131.56 81,358.29 70,039.34
在建工程 31,934.96 43,477.44 9,456.21 604.82
无形资产 31,891.74 32,075.25 31,882.07 7,799.71
长期待摊费用 6,889.88 7,277.87 4,228.44 3,968.15
递延所得税资产 - - - 870.88
其他非流动资产 5,853.71 - - 23,978.71
非流动资产合计 230,919.14 197,900.48 134,350.13 117,484.76
资产总计 848,262.27 853,959.47 726,412.55 645,447.61
流动负债：
短期借款 10,011.96 21,123.93 30,000.00 40,000.00
交易性金融负债 - - - -
1-2-56
常州星宇车灯股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
应付票据 123,940.09 114,253.98 101,753.91 77,693.96
应付账款 165,494.29 181,813.67 121,595.10 98,939.85
预收款项 - 192.56 9.76 43.27
合同负债 544.68 - - -
应付职工薪酬 7,260.58 7,633.73 6,553.80 5,611.12
应交税费 3,356.58 6,921.62 3,305.98 5,925.69
其他应付款 605.43 557.46 224.75 184.56
其他流动负债 2,627.05 2,283.07 2,559.57 1,703.04
流动负债合计 313,840.66 334,780.04 266,002.86 230,101.50
非流动负债：
长期应付款 22,966.01 21,764.30 16,263.90 9,448.38
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 1,274.64 1,229.70 752.30 537.45
递延所得税负债 4,420.22 1,938.58 725.94 -
递延收益 - - - -
非流动负债合计 28,660.87 24,932.58 17,742.14 9,985.83
负债合计 342,501.54 359,712.62 283,745.00 240,087.33
股东权益：
股本 27,615.52 27,615.52 27,615.52 27,615.52
资本公积 265,938.07 265,938.07 265,938.07 265,938.07
减：库存股 - - - -
其它综合收益 - - - -
盈余公积 17,934.61 17,934.61 17,934.61 17,934.61
未分配利润 194,272.53 182,758.65 131,179.35 93,872.08
所有者权益合计 505,760.74 494,246.85 442,667.56 405,360.28
负债和所有者权益总计 848,262.27 853,959.47 726,412.55 645,447.61
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 289,715.24 613,008.57 501,536.21 418,952.52
减：营业成本 219,508.72 469,514.53 388,302.98 328,083.94
1-2-57
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项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
税金及附加 1,763.35 3,068.03 3,059.66 2,738.48
销售费用 6,548.50 14,300.62 14,102.36 12,208.43
管理费用 7,344.02 13,508.91 10,001.05 8,142.67
研发费用 13,432.84 23,000.99 18,058.18 17,930.82
财务费用 -1,298.14 -908.54 -1,040.61 -292.69
加：其他收益 1,594.45 1,746.29 1,321.18 960.43
投资收益 - 323.75 9,765.77 8,644.34
其中：对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益
公允价值变动收益 2,849.58 7,602.75 - -
信用减值损失（损失以“-”
394.45 -2,290.22 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-914.53 -2,934.39 -4,466.60 -662.44
号填列）
资产处置收益 -37.60 -215.87 -191.40 14.96
二、营业利润 46,302.32 94,756.32 75,481.55 59,098.15
加：营业外收入 133.03 539.98 175.36 101.35
减：营业外支出 130.96 493.80 277.78 180.24
三、利润总额 46,304.40 94,802.50 75,379.13 59,019.26
减：所得税 7,174.99 15,883.83 11,560.95 9,586.97
四、净利润 39,129.40 78,918.67 63,818.18 49,432.29
（一）持续经营净利润 39,129.40 78,918.67 63,818.18 49,432.29
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 39,129.40 78,918.67 63,818.18 49,432.29
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 336,325.67 569,595.97 505,848.74 410,563.03
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 5,108.45 27,174.44 10,597.11 12,456.65
经营活动现金流入小计 341,434.12 596,770.41 516,445.86 423,019.69
1-2-58
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项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳务支付的现金 207,262.49 357,432.68 338,968.78 238,050.82
支付给职工以及为职工支付的现金 30,946.91 52,461.33 47,900.01 39,419.68
支付的各项税费 20,517.09 31,401.83 32,972.42 25,899.97
支付其他与经营活动有关的现金 19,469.69 44,331.91 34,075.36 38,931.23
经营活动现金流出小计 278,196.18 485,627.76 453,916.57 342,301.70
经营活动产生的现金流量净额 63,237.94 111,142.65 62,529.29 80,717.99
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 411,306.00 740,100.00 592,900.00 199,600.00
取得投资收益收到的现金 3,248.25 8,972.86 10,949.49 5,791.87
处置固定资产、无形资产和其他长
49.15 263.97 68.60 30.26
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 16.80
投资活动现金流入小计 414,603.39 749,336.83 603,918.08 205,438.93
购建固定资产、无形资产和其他长
28,021.35 68,449.22 25,620.15 39,279.88
期资产支付的现金
投资支付的现金 345,808.28 706,671.38 582,200.00 238,800.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 373,829.62 775,120.60 607,820.15 278,079.88
投资活动产生的现金流量净额 40,773.77 -25,783.77 -3,902.07 -72,640.96
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 41,100.00 40,000.00 40,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - 41,100.00 40,000.00 40,000.00
偿还债务支付的现金 11,100.00 50,000.00 50,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
28,011.37 28,876.37 28,153.97 20,964.44
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 39,111.37 78,876.37 78,153.97 20,964.44
筹资活动产生的现金流量净额 -39,111.37 -37,776.37 -38,153.97 19,035.56
汇率变动对现金的影响 20.90 -73.05 34.07 17.33
现金及现金等价物净增加额 64,921.24 47,509.46 20,507.32 27,129.92
期初现金及现金等价物余额 113,157.33 65,647.86 45,140.55 18,010.62
期末现金及现金等价物余额 178,078.57 113,157.33 65,647.86 45,140.55
1-2-59
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4、母公司股东权益变动表
（1）2020 年 1-6 月
单位：万元
2020 年 1-6 月
其他权益工具
项目 其他综 专项储
股本 优先 永续 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其他 合收益 备
股 债
一、上年年末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 182,758.65 494,246.85
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 182,758.65 494,246.85
三、本期增减变动金额（减
- - - - - - - - - 11,513.88 11,513.88
少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 39,129.40 39,129.40
（二）所有者投入和减少资
- - - - - - - - - - -
本
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入
- - - - - - - - - - -
资本
3、股份支付计入所有者权益 - - - - - - - - - - -
1-2-60
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2020 年 1-6 月
其他权益工具
项目 其他综 专项储
股本 优先 永续 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其他 合收益 备
股 债
的金额
4、其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - -27,615.52 -27,615.52
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - -
2、对股东的分配 - - - - - - - - - -27,615.52 -27,615.52
3、其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 194,272.53 505,760.74
1-2-61
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（2）2019 年度
单位：万元
2019 年度
项目 其他权益工具 其他综合收 专项储 一般风 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 益 备 险准备 合计
一、上年年末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 - 131,179.35 442,667.56
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 - 131,179.35 442,667.56
三、本期增减变动金额（减少以“-”
- - - - - - - - - - 51,579.30 51,579.30
号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 78,918.67 78,918.67
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金
- - - - - - - - - - - -
额
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -27,339.37 -27,339.37
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
1-2-62
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2019 年度
项目 其他权益工具 其他综合收 专项储 一般风 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 益 备 险准备 合计
2、提取一般风险准备 -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -27,339.37 -27,339.37
4、其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结转留存
- - - - - - - - - - - -
收益
5、其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 - 182,758.65 494,246.85
1-2-63
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（3）2018 年度
单位：万元
2018 年度
项目 其他权益工具 其他综合收 专项储 一般风 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 益 备 险准备 合计
一、上年年末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 - 93,872.08 405,360.28
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 - 93,872.08 405,360.28
三、本期增减变动金额（减少以“-”
- - - - - - - - - - 37,307.27 37,307.27
号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 63,818.18 63,818.18
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金
- - - - - - - - - - - -
额
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -26,510.90 -26,510.90
1-2-64
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2018 年度
项目 其他权益工具 其他综合收 专项储 一般风 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 益 备 险准备 合计
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -26,510.90 -26,510.90
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结转留存
- - - - - - - - - - - -
收益
5、其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 - 131,179.35 442,667.56
1-2-65
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（4）2017 年度
单位：万元
2017 年度
项目 其他权益工具 其他综合收 专项储 一般风 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 益 备 险准备 合计
一、上年年末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 - 64,322.97 375,811.17
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 - 64,322.97 375,811.17
三、本期增减变动金额（减少以“-”
- - - - - - - - - - 29,549.11 29,549.11
号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 49,432.29 49,432.29
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入所有者权益的金
- - - - - - - - - - - -
额
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -19,883.18 -19,883.18
1-2-66
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2017 年度
项目 其他权益工具 其他综合收 专项储 一般风 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 益 备 险准备 合计
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - -19,883.18 -19,883.18
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4、设定受益计划变动额结转留存
- - - - - - - - - - - -
收益
5、其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 27,615.52 - - - 265,938.07 - - - 17,934.61 - 93,872.08 405,360.28
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三、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
2020年1-6月/ 2019年/ 2018年/ 2017年/
财务指标
2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 1.88 1.85 2.09 2.16
速动比率（倍） 1.46 1.41 1.60 1.71
资产负债率（合并） 41.14% 42.89% 39.72% 37.67%
资产负债率（母公司） 40.48% 42.12% 39.06% 37.20%
利息保障倍数 112.21 58.30 42.32 44.01
应收账款周转率 3.33 8.17 9.77 8.77
存货周转率 1.52 3.28 3.31 3.37
总资产周转率 0.34 0.77 0.74 0.72
每股经营活动现金流量 2.32 3.91 2.47 3.36
每股净现金流量 2.37 1.80 0.75 0.97
研发费用占营业收入比例 4.67% 3.78% 3.56% 4.21%
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（11）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入；
（12）2020 年 1-6 月相关财务指标未年化计算。
（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期的净资产
收益率及每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
项目 报告期
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
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加权平均净 每股收益（元/股）
项目 报告期
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-6 月 7.77% 1.42 1.42
归属于公司普通股股 2019 年 17.16% 2.86 2.86
东的净利润 2018 年 14.55% 2.21 2.21
2017 年 12.09% 1.70 1.70
2020 年 1-6 月 7.03% 1.28 1.28
扣除非经常性损益后
2019 年 15.97% 2.66 2.66
归属于公司普通股股
2018 年 12.98% 1.97 1.97
东的净利润
2017 年 10.50% 1.48 1.48
注：2020 年 1-6 月计算每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算
（三）非经常性损益明细表
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年及一期的非经常
性损益表如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 -37.60 -335.00 -187.09 67.32
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 1,632.80 1,891.21 1,324.54 965.69
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
19.24 - - -
的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
2,851.68 4,869.90 - -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
19.67 27.74 -190.55 70.26
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
0.00 2.12 6,793.40 6,276.31
项目
非经常性损益总额 4,485.78 6,455.97 7,740.30 7,379.57
减：所得税影响额 755.41 994.16 1,151.25 1,127.61
非经常性损益净额 3,730.37 5,461.81 6,589.05 6,251.96
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
减：少数股东权益影响额 - - -15.85 44.35
归属于公司普通股股东的非经常性
3,730.37 5,461.81 6,604.90 6,207.61
损益
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第五节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公
司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募
集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2017 年、
2018 年和 2019 年财务数据均摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告，2020 年 1-6 月财务数据摘自公司公告的、未经审计的 2020 年 1-6 月财
务报告。
一、公司财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
634,097.7 562,459.0 504,631.0
流动资产 600,425.64 70.67% 74.13% 77.60% 78.14%
4 9 4
221,326.7 162,392.7 141,193.4
非流动资产 249,163.96 29.33% 25.87% 22.40% 21.86%
1 6 5
855,424.4 724,851.8 645,824.4
资产总计 849,589.59 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
6 4 9
报告期各期末，公司资产总额分别为 645,824.49 万元、724,851.84 万元、
855,424.46 万元和 849,589.59 万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产
规模整体呈持续稳定增长的态势。
报告期各期末，公司流动资产规模分别为 504,631.04 万元、562,459.09 万元、
634,097.74 万元和 600,425.64 万元，占总资产的比重分别为 78.14%、77.60%、
74.13%和 70.67%，公司流动资产占总资产比重呈小幅下降趋势。公司流动资产
主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款、存货。公司主要
从事汽车车灯总成的研发、制造和销售，业务范围覆盖模具、工装及电子模组开
发制造，车灯成型、表面处理及组装等全部环节，货币资金、应收款项、存货等
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占用流动资金较多，交易性金融资产占比较高主要系公司对暂时闲置募集资金进
行现金管理，购买银行理财产品所致。
报告期各期末，公司非流动资产规模分别为 141,193.45 万元、162,392.76 万
元、221,326.71 和 249,163.96 万元，呈稳定增长态势，非流动资产占总资产的比
重分别为 21.86%、22.40%、25.87%和 29.33%，公司非流动资产占比呈小幅上升
趋势。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。报告期内，
公司非流动资产增长主要系前次募投项目建设投入所致，包括智能制造产业园
一、二、三期以及汽车研发中心建设。
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
125,676.3
货币资金 191,228.51 31.85% 19.82% 80,176.38 14.25% 63,246.98 12.53%
1
交易性金融资 177,263.1
103,353.70 17.21% 27.96% - - - -
产 3
应收票据 80,937.61 13.48% 79,245.01 12.50% 42,268.00 7.51% 35,068.12 6.95%
应收账款 81,724.20 13.61% 90,968.47 14.35% 58,217.77 10.35% 45,639.25 9.04%
预付款项 5,644.33 0.94% 7,288.50 1.15% 13,722.11 2.44% 7,525.66 1.49%
其他应收款 144.30 0.02% 327.04 0.05% 5,136.29 0.91% 6,242.26 1.24%
150,382.1 105,813.1
存货 134,710.81 22.44% 23.72% 131,670.55 23.41% 20.97%
5 3
241,095.6
其他流动资产 2,682.17 0.45% 2,947.14 0.46% 231,267.98 41.12% 47.78%
4
634,097.7 504,631.0
流动资产合计 600,425.64 100.00% 100.00% 562,459.09 100.00% 100.00%
4 4
公司流动资产主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、
存货和其他流动资产，上述合计占报告期各期末流动资产比重分别为 97.27%、
96.65%、98.80%和 99.04%，具体情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 63,246.98 万元、80,176.38 万元、
125,676.31 万元和 191,228.51 万元，占流动资产的比例分别为 12.53%、14.25%、
19.82%和 31.85%，货币资金规模占比较大。
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公司货币资金包括银行存款、库存现金及其他货币资金，其中主要为银行存
款，报告期各期末占货币资金的比例分别为 71.72%、82.35%、92.19%和 94.82%。
为满足正常生产经营的资金周转需求，公司保有一定规模的货币资金，用于支付
项目建设支出、采购原材料款项及职工工资等。
报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 2.55 0.00% 2.90 0.00% 1.93 0.00% 2.89 0.00%
银行存款 181,313.55 94.82% 115,856.42 92.19% 66,023.03 82.35% 45,361.21 71.72%
其他货币资金 9,912.41 5.18% 9,816.98 7.81% 14,151.41 17.65% 17,882.88 28.27%
合计 191,228.51 100.00% 125,676.31 100.00% 80,176.38 100.00% 63,246.98 100.00%
报告期各期末，公司货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金，呈
现稳步增长趋势，2020 年 6 月末，公司货币资金较 2019 年末增加 56.50%，主要
系公司 2020 年上半年销售回款大幅增加所致。
报告期各期末，公司其他货币资金分别为 17,882.88 万元、14,151.41 万元、
9,816.98 万元和 9,912.41 万元，主要为银行承兑汇票保证金、银行保函保证金。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为 0 万元、0 万元、177,263.13
万元和 103,353.70 万元，占流动资产比例分别为 0.00%、0.00%、27.96%和 17.21%，
2019 年末交易性金融资产期末余额较上年末增加 177,263.13 万元，主要系实行
新会计准则，公司银行短期理财产品被重分类至交易性金融资产科目所致。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 35,068.12 万元、42,268.00 万
元、79,245.01 万元和 80,937.61 万元，占流动资产的比例分别为 6.95%、7.51%、
12.50%和 13.48%，公司应收票据具体构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 80,724.34 99.74% 77,992.34 98.42% 41,932.10 99.21% 35,049.62 99.95%
商业承兑汇票 213.28 0.26% 1,252.67 1.58% 335.90 0.79% 18.50 0.05%
合计 80,937.61 100.00% 79,245.01 100.00% 42,268.00 100.00% 35,068.12 100.00%
公司应收票据以银行承兑汇票为主，整体信用风险较小。公司为客户提供银
行承兑汇票的结算方式选择，一方面可降低公司收款风险，另一方面也可缓解客
户短期支付压力，提高客户付款方式的灵活性，增强公司市场竞争力。
随着公司经营规模扩大，应收票据余额逐年增加。其中，2019 年末应收票
据较 2018 年末增加 36,977.01 万元，增幅 87.48%，主要系当年对票据结算客户
销售规模较大，导致当年银行承兑汇票余额大幅增加所致。报告期内，公司无因
出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 45,639.25 万元、58,217.77
万元、90,968.47 万元和 81,724.20 万元，占流动资产比例分别为 9.04%、10.35%、
14.35%和 13.61%；2018 年末应收账款较上年末增加 12,578.52 万元，增幅 27.56%，
主要系随着经营规模的扩大，公司应收账款余额逐步扩大所致；2019 年末应收
账款较上年末增加 32,750.70 万元，增幅 56.26%，主要系公司佛山工厂投产后，
经营规模进一步增长所致。
（5）存货
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 105,813.13 万元、131,670.55 万元、
150,382.15 万元和 134,710.81 万元，占流动资产比例分别为 20.97%、23.41%、
23.72%和 22.44%；2018 年末和 2019 年末，公司存货账面余额较上年末分别增
加 25,857.43 万元和 18,711.59 万元，增幅分别为 24.44%和 14.21%，主要系随着
公司销售规模的逐步扩大，为满足客户响应需求，增加备货所致。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为 241,095.64 万元、
231,267.98 万元、2,947.14 万元和 2,682.17 万元，占流动资产比例分别为 47.78%、
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41.12%、0.46%和 0.45%；2019 年末其他流动资产较上年末减少 228,320.84 万元，
降幅 98.73%，主要系执行新的会计准则，公司银行短期理财产品被重分类至交
易性金融资产科目所致。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资
- - - - 100.00 0.06% 100.00 0.07%
产
其他权益工具投
100.00 0.04% 100.00 0.05% - - - -
资
固定资产 156,446.86 62.79% 121,357.92 54.83% 103,509.11 63.74% 91,522.85 64.82%
在建工程 38,265.27 15.36% 51,036.71 23.06% 16,141.92 9.94% 4,730.51 3.35%
无形资产 38,449.58 15.43% 38,610.46 17.45% 35,958.21 22.14% 11,975.88 8.48%
商誉 - - - - - - 2,798.02 1.98%
长期待摊费用 7,913.15 3.18% 8,123.90 3.67% 4,591.97 2.83% 3,968.15 2.81%
递延所得税资产 2,033.95 0.82% 2,097.73 0.95% 2,091.54 1.29% 2,119.33 1.50%
其他非流动资产 5,955.14 2.39% - - - - 23,978.71 16.98%
非流动资产合计 249,163.96 100.00% 221,326.71 100.00% 162,392.76 100.00% 141,193.45 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，
上述合计占当年非流动资产比例分别为 76.65%、95.82%、95.34%和 93.58%，具
体情况如下：
1、固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 91,522.85 万元、103,509.11
万元、121,357.92 万元和 156,446.86 万元，占非流动资产比例分别为 64.82%、
63.74%、54.83%和 62.79%。2018 年末和 2019 年末，固定资产账面价值分别较
上年末增加 11,986.26 万元和 17,848.81 万元，增幅分别为 17.24%和 13.10%，主
要系公司扩大生产规模，大批量采购机器设备所致。
2、在建工程
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报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 4,730.51 万元、16,141.92 万
元、51,036.71 万元和 38,265.27 万元，占非流动资产比例分别为 3.35%、9.94%、
23.06%和 15.36%。2018 年末和 2019 年末，在建工程账面价值分别较上年末增
加 11,411.41 万元和 34,894.79 万元，增幅分别为 241.23%和 216.17%，主要系公
司“汽车电子和照明研发中心”和“智能制造产业园一、二、三期”逐步开始实
施所致。
3、无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 11,975.88 万元、35,958.21 万
元、38,610.46 万元和 38,449.58 万元，占非流动资产比例分别为 8.48%、22.14%、
17.45%和 15.43%。2018 年末和 2019 年末，无形资产账面价值分别较上年末增
加 23,982.33 万元和 2,652.25 万元，增幅分别为 200.26%和 7.38%，主要系公司
扩大生产规模，增加土地使用权所致。
（二）负债结构及变动分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 10,011.96 2.86% 21,123.93 5.76% 30,000.00 10.42% 40,000.00 16.44%
127,501.8
应付票据 36.48% 117,675.57 32.07% 103,051.22 35.79% 77,693.96 31.93%
5
167,170.6
应付账款 47.82% 185,162.86 50.47% 122,632.96 42.59% 101,033.22 41.53%
1
预收款项 - - 192.56 0.05% 9.76 0.00% 43.27 0.02%
合同负债 544.68 0.16% - - - - - -
应付职工薪酬 7,519.40 2.15% 7,880.20 2.15% 7,230.91 2.51% 6,080.27 2.50%
应交税费 3,564.16 1.02% 6,924.45 1.89% 3,425.90 1.19% 6,036.72 2.48%
其他应付款 610.94 0.17% 561.00 0.15% 293.04 0.10% 367.44 0.15%
其他流动负债 2,927.95 0.84% 2,445.33 0.67% 3,103.36 1.08% 1,995.07 0.82%
319,851.5
流动负债合计 91.50% 341,965.89 93.20% 269,747.15 93.69% 233,249.95 95.87%
6
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2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债：
长期应付款 24,004.06 6.87% 21,764.30 5.93% 16,595.21 5.76% 9,448.38 3.88%
预计负债 1,274.64 0.36% 1,229.70 0.34% 752.30 0.26% 537.45 0.22%
递延所得税负债 4,420.22 1.26% 1,938.58 0.53% 820.27 0.28% 69.47 0.03%
非流动负债合计 29,698.92 8.50% 24,932.58 6.80% 18,167.78 6.31% 10,055.31 4.13%
349,550.4
负债合计 100.00% 366,898.47 100.00% 287,914.94 100.00% 243,305.25 100.00%
8
公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债分别为
233,249.95 万元、269,747.15 万元、341,965.89 万元和 319,851.56 万元，占总负
债规模的比重分别为 95.87%、93.69%、93.20%和 91.50%。
报告期各期末，公司流动负债主要为应付票据和应付账款，上述合计占流动
负债比例分别为 76.62%、83.67%、88.56%和 84.30%。报告期各期末，公司应付
账款、应付票据余额变动主要系公司业务规模快速扩张，相应增加原材料采购所
致。
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期应付款，分别为 9,448.38 万元、
16,595.21 万元、21,764.30 万元和 24,004.06 万元，占非流动负债比例分别为
93.96%、91.34%、87.29%和 80.82%，主要系公司收到建设项目相关政府补助尚
未结转至营业外收入或其他收益形成的长期应付款。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2020 年 1-6 月/ 2019 年/ 2018 年/ 2017 年/
财务指标
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产负债率（合并） 41.14% 42.89% 39.72% 37.67%
资产负债率（母公司） 40.38% 42.12% 39.06% 37.20%
流动比率（倍） 1.88 1.85 2.09 2.16
速动比率（倍） 1.46 1.41 1.60 1.71
利息保障倍数 112.21 58.30 42.32 44.01
公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据及存货、
固定资产，主要负债为应付票据、应付账款等。从短期偿债能力来看，2017 年
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至 2019 年，公司流动比率和速动比率呈一定下降趋势，主要系经营规模快速增
加，但整体而言仍处于较高水平，短期偿债能力良好。从长期偿债能力来看，公
司带息负债规模较小，利息保障倍数始终保持较高水平，到期无法支付利息及偿
还债务的风险较低。
综上，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构适应
行业经营特点，银行资信状况良好，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或
有负债，亦不存在表外融资情况，公司的偿债能力较强。
公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
财务指标 上市公司 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
C36 行业平均值 2.21 2.21 2.19 2.22
可比公司平均值 3.88 2.66 1.68 1.46
华域汽车 1.15 1.20 1.19 1.18
流动比率（倍）
科博达 9.07 5.51 2.49 1.95
新泉股份 1.43 1.26 1.38 1.25
公司 1.88 1.85 2.09 2.16
C36 行业平均值 1.80 1.82 1.79 1.82
可比公司平均值 2.99 2.07 1.21 1.07
华域汽车 1.02 1.04 1.02 1.03
速动比率（倍）
科博达 6.91 4.28 1.53 1.28
新泉股份 1.03 0.91 1.08 0.91
公司 1.46 1.41 1.60 1.71
C36 行业平均值 44.73% 45.20% 43.41% 42.18%
可比公司平均值 43.14% 45.47% 48.73% 50.23%
资产负债率 华域汽车 61.31% 57.81% 59.14% 59.53%
（合并） 科博达 9.34% 14.62% 28.31% 34.15%
新泉股份 58.78% 63.98% 58.74% 57.00%
公司 41.14% 42.89% 39.72% 37.67%
注：1、数据来源系 Wind 资讯；
2、C36 系根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中分类编码为 C36 行
业的上市公司，各项指标系 C36 行业剔除 ST 公司的平均值；
3、同行业可比公司选取原则参见募集说明书“第三章 业务与技术调查”之“一、所处行业
情况及竞争状况”。
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如上表所示，公司主要偿债能力指标与 C36 行业平均值、可比公司平均值
不存在重大差异。整体而言公司流动性较好，随着经营规模的扩大公司经营性应
收及经营性应付科目保持增长。2019 年末公司流动比率、速动比率出现明显下
降，主要系公司应付票据和应付账款规模增长高于应收票据和应收账款等流动性
资产规模所致。
（四）营运能力分析
报告期各期，公司主要盈利能力指标如下表所示：
财务指标 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率 3.33 8.17 9.77 8.77
存货周转率 1.52 3.28 3.31 3.37
总资产周转率 0.34 0.77 0.74 0.72
公司营运能力较强。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 8.77、9.77、
8.17 和 3.33。公司成立时间较长，公司经营模式、销售政策及信用政策成熟稳定，
应收账款管理能力较强，同时，公司主要客户为国内外知名整车企业，资金实力
雄厚，因此公司应收账款信用周期较短，应收账款周转率处于较高水平且基本稳
定。
报告期各期，公司存货周转率分别为 3.37、3.31、3.28 和 1.52。由于公司与
客户按照上线结算或者下线结算模式交易，发出商品金额较大；公司开发新产品
过程中开发的大部分模具通常在生产件批准程序（PPAP）批准且量产验收后相
关所有权转移至客户，在此之前相关成本在存货中归集，金额较大。因此公司存
货周转率相对较低，但整体保持稳定水平。
报告期各期，公司总资产周转率分别为 0.72、0.74、0.77 和 0.34，公司资产
规模扩张速度与主营业务收入增长速度相适应，资产整体运营效率稳定。
公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比如下：
财务指标 上市公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
C36 行业平均值 2.85 6.32 6.37 8.91
可比公司平均值 1.95 4.98 5.61 5.48
应收账款周转率
华域汽车 2.30 6.10 6.45 6.12
（次/年）
科博达 1.66 4.22 4.52 4.22
新泉股份 1.90 4.61 5.85 6.09
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财务指标 上市公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 3.33 8.17 9.77 8.77
C36 行业平均值 2.38 5.21 5.62 5.75
可比公司平均值 2.41 5.70 6.72 7.07
存货周转率 华域汽车 4.62 10.94 12.69 13.90
（次/年） 科博达 1.24 2.87 2.93 3.29
新泉股份 1.36 3.28 4.53 4.03
公司 1.52 3.28 3.31 3.37
C36 行业平均值 0.29 0.64 0.68 0.74
可比公司平均值 0.34 0.88 1.09 1.17
总资产周转率 华域汽车 0.38 1.06 1.22 1.22
（次/年） 科博达 0.32 0.87 1.07 1.08
新泉股份 0.32 0.70 0.97 1.21
公司 0.34 0.77 0.74 0.72
报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均值，应收账款回收
情况良好，表现出公司较强的应收账款管理能力；公司存货周转率低于同行业可
比公司平均值，主要原因系车灯模具需经 PPAP 认证且开发周期较长；公司总资
产周转率略低于同行业可比公司平均值，主要系公司资产规模较大、构成较为复
杂，对总资产周转率有一定影响，但整体经营运转情况较好。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成情况
报告期内，发行人营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 269,964.23 93.78% 568,696.23 93.35% 458,799.82 90.42% 382,939.78 89.99%
其他业务收入 17,891.41 6.22% 40,483.61 6.65% 48,606.91 9.58% 42,601.83 10.01%
合计 287,855.64 100.00% 609,179.84 100.00% 507,406.73 100.00% 425,541.61 100.00%
报告期内，公司营业务收入分别为 425,541.61 万元、507,406.73 万元、
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609,179.84 万元和 287,855.64 万元，公司营业收入的结构未发生重大变动，公司
主营业务突出，主营业务收入占比分别为 89.99%、90.42%、93.35%和 93.78%，
占比较高；其他业务收入占比较小，主要为材料销售及废料销售收入。
2、主营业务收入分产品构成情况
报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
车灯类 269,326.20 99.76% 565,656.88 99.47% 450,540.06 98.20% 375,248.86 97.99%
柔性扁平电缆 - - 1,779.69 0.31% 7,152.19 1.56% 6,637.23 1.73%
三角警示牌类 638.03 0.24% 1,259.67 0.22% 1,107.57 0.24% 1,053.69 0.28%
合计 269,964.23 100.00% 568,696.23 100.00% 458,799.82 100.00% 382,939.78 100.00%
报告期内，公司车灯类产品营业收入分别为 375,248.86 万元、450,540.06 万
元、565,656.88 万元和 269,326.20 万元，占主营业务收入比例分别为 97.99%、
98.20%、99.47%和 99.76%，产品结构较为集中，车灯类产品为公司核心品类。
3、主营业务收入分地区构成情况
报告期内，公司分地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 265,099.52 98.20% 556,197.86 97.80% 446,336.79 97.28% 375,896.04 98.16%
国外 4,864.71 1.80% 12,498.37 2.20% 12,463.02 2.72% 7,043.74 1.84%
合计 269,964.23 100.00% 568,696.23 100.00% 458,799.82 100.00% 382,939.78 100.00%
报告期内，公司国内收入分别为 375,896.04 万元、446,336.79 万元、556,197.86
万元和 265,099.52 万元，占公司主营业务收入比例分别为 98.16%、97.28%、
97.80%和 98.20%。公司主营业务收入主要来自国内市场，得益于国内汽车工业
发达、市场需求量较大，公司国内市场区域覆盖较充分、渗透力较强。
2018 年较 2017 年公司外销收入同比上升，主要系公司开拓国际市场有了一
定成效，导致出口金额上升。
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（二）营业成本分析
1、营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本情况如下；
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 200,173.33 92.63% 427,714.57 92.43% 350,675.37 89.24% 295,863.96 88.65%
其他业务成本 15,928.10 7.37% 35,052.80 7.57% 42,278.77 10.76% 37,888.36 11.35%
合计 216,101.43 100.00% 462,767.35 100.00% 392,954.14 100.00% 333,752.32 100.00%
报告期内，公司营业成本分别为 333,752.32 万元、392,954.14 万元、462,767.35
万元和 216,101.43 万元，其中主营业务成本占比分别为 88.65%、89.24%、92.43%
和 92.63%，营业成本与营业收入变动趋势相匹配。
2、主营业务成本分产品构成情况
报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
车灯类 199,498.00 99.66% 425,095.00 99.39% 344,150.93 98.14% 289,474.06 97.84%
柔性扁平电缆 1,354.07 0.32% 5,341.04 1.52% 5,249.89 1.77%
三角警示牌 675.33 0.34% 1,265.50 0.30% 1,183.40 0.34% 1,140.01 0.39%
合计 200,173.33 100.00% 427,714.57 100.00% 350,675.37 100.00% 295,863.96 100.00%
报告期内，公司主营业务成本分别为 295,863.96 万元、350,675.37 万元和
427,714.57 万元及 200,173.33 万元，其中车灯类产品成本占比分别为 97.84%、
98.14%、99.39%和 99.66%，与主营业务收入分产品占比相匹配。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利构成情况
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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主营业务毛利 69,790.90 97.26% 140,981.67 96.29% 108,124.45 94.47% 87,075.82 94.86%
其他业务毛利 1,963.31 2.74% 5,430.82 3.71% 6,328.14 5.53% 4,713.47 5.14%
合计 71,754.21 100.00% 146,412.49 100.00% 114,452.59 100.00% 91,789.30 100.00%
报告期内，公司主营业务突出，营业毛利主要由主营业务毛利构成，公司主
营业务毛利分别为 87,075.82 万元、108,124.45 万元、140,981.67 万元和 71,754.21
万元，占各期营业毛利的比例分别为 94.86%、94.47%、96.29%和 97.26%。2017
年至 2019 年营业毛利随着主营业务收入增长逐年增加，公司盈利能力持续向好。
2、毛利率分析
报告期内，公司分产品的毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
车灯 25.93% 24.85% 23.61% 22.86%
柔性扁平电缆 - 23.92% 25.32% 20.90%
三角警示牌 -5.85% -0.46% -6.85% -8.19%
其他业务 10.97% 13.41% 13.02% 11.06%
综合毛利率 24.93% 24.03% 22.56% 21.57%
车灯为公司核心盈利业务，报告期内车灯业务毛利率分别为 22.86%、
23.61%、24.85%和 25.93%，2017 年至 2019 年毛利率逐年增加，主要系公司主
要客户为一汽大众，上汽大众，一汽丰田公司等行业巨头，受汽车行业整体景气
度影响较小；此外，公司在稳定现有订单的同时，积极与客户进行共同开发、指
定独家开发等方式开拓存量客户新增业务机会，报告期内公司销量稳定增长；报
告期内，乘用车光源材质受益于科技进步，由卤素灯、氙气灯逐步向 LED 灯转
变，技术含量的提升导致车灯毛利逐步增加；同时，公司积极通过“构造改革”
和“项目成本管理”等内部精益生产管理，提升生产效率，降低单位成本。
报告期，公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
C36 行业平均值 20.02% 21.58% 22.99% 25.30%
可比公司平均值 22.90% 23.31% 23.87% 24.12%
华域汽车 13.16% 14.46% 13.80% 14.47%
科博达 32.11% 34.24% 35.36% 33.33%
新泉股份 23.45% 21.22% 22.45% 24.57%
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 24.93% 24.03% 22.56% 21.57%
报告期内，公司产品毛利率不断上升，同行业可比公司毛利率平均值不断下
降，主要原因为：（1）公司清晰的战略和定位，公司专门从事车灯的研发、设计、
生产和销售，在车灯领域形成技术优势和制造优势，伴随技术含量增加，单位产
品毛利增加；（2）公司“过程受控、成本兼顾”的原则，通过持续的自主研究、
合作开发，推进设备网联化、控制自动化、产线柔性化、检测智能化、管理数字
化，不断提高过程的稳定性、降低运营成本，构筑公司成本控制的软实力，公司
毛利率水平不断上升。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 6,328.77 2.20% 13,976.23 2.29% 14,482.45 2.85% 12,572.07 2.95%
管理费用 8,361.93 2.90% 15,500.98 2.54% 13,092.94 2.58% 10,932.04 2.57%
研发费用 13,432.84 4.67% 23,000.99 3.78% 18,058.18 3.56% 17,930.82 4.21%
财务费用 -831.53 -0.29% 409.02 0.07% 167.96 0.03% 706.34 0.17%
合计 27,292.00 9.48% 52,887.22 8.68% 45,801.53 9.03% 42,141.27 9.90%
1、销售费用
报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,080.92 17.08% 2,280.86 16.32% 1,928.89 13.32% 1,211.02 9.63%
折旧与摊销 9.53 0.15% 19.57 0.14% 20.59 0.14% 16.95 0.13%
物料消耗 62.74 0.99% 959.05 6.86% 604.20 4.17% 591.79 4.71%
运输费 2,826.38 44.66% 5,971.16 42.72% 7,232.52 49.94% 7,199.48 57.27%
仓储费 1,186.09 18.74% 2,042.34 14.61% 1,911.18 13.20% 1,562.30 12.43%
广告及宣传费 2.93 0.05% 58.81 0.42% 32.09 0.22% 66.17 0.53%
售后服务费 689.72 10.90% 1,700.92 12.17% 1,763.82 12.18% 1,103.67 8.78%
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常州星宇车灯股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公费 20.38 0.32% 75.58 0.54% 59.04 0.41% 25.34 0.20%
通讯费 12.82 0.20% 48.01 0.34% 48.74 0.34% 42.70 0.34%
差旅费 51.03 0.81% 234.96 1.68% 164.77 1.14% 164.49 1.31%
车辆费 17.89 0.28% 50.07 0.36% 50.05 0.35% 35.91 0.29%
业务招待费 17.66 0.28% 153.31 1.10% 160.64 1.11% 109.76 0.87%
咨询顾问费 6.79 0.11% 99.09 0.71% 322.53 2.23% 347.24 2.76%
房屋及物管费 315.32 4.98% 128.41 0.92% 124.57 0.86% 68.51 0.54%
其他 28.57 0.45% 154.09 1.10% 58.84 0.41% 26.74 0.21%
合计 6,328.77 100.00% 13,976.23 100.00% 14,482.45 100.00% 12,572.07 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为 12,572.07 万元、14,482.45 万元、13,976.23
万元和 6,328.77 万元，占营业收入比例分别为 2.95%、2.85%、2.29%和 2.20%，
维持在较低水平。报告期内，公司销售费用主要包括运输费、职工薪酬、仓储费
和售后服务费，上述合计占销售费用比例分别为 88.10%、88.63%、85.83%和
91.38%，其中 2017 年-2019 年销售费用中，职工薪酬、仓储费和售后服务费相
对保持增长态势。2019 年运输费较 2018 年降幅较大，主要原因系：一方面发行
人子公司佛山星宇于 2019 年陆续投产，辐射华南地区整车制造厂，节省了运输
费；另一方面发行人自 2019 年以来通过招标比价方式选择供应商（物流公司），
也有效减少了销售费用中相关运输费的支出。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 10,932.04 万元、13,092.94 万元、15,500.98
万元和 8,361.93 万元，占公司营业收入比例分别为 2.57%、2.58%、2.54%和 2.90%。
管理费用占营业收入比例较为稳定且处于较低水平。公司管理费用主要由职工薪
酬、固定资产折旧、无形资产摊销和咨询服务费构成，上述合计占管理费用比例
分别为 71.97%、76.22%、75.09%和 79.16%。
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 4,074.20 48.72% 7,296.79 47.07% 7,095.90 54.20% 5,960.56 54.52%
固定资产折旧 861.78 10.31% 1,529.28 9.87% 1,157.11 8.84% 1,046.55 9.57%
无形资产摊销 825.81 9.88% 1,194.26 7.70% 937.88 7.16% 339.49 3.11%
长期待摊费用
624.27 7.47% 378.47 2.44% 210.53 1.61% - -
摊销
低值易耗品摊
113.20 1.35% 331.62 2.14% 240.16 1.83% 511.01 4.67%
销
劳务费 41.24 0.49% 87.80 0.57% 140.96 1.08% 263.76 2.41%
修理费 129.02 1.54% 399.38 2.58% 287.33 2.19% 274.80 2.51%
办公费 72.10 0.86% 384.99 2.48% 314.58 2.40% 128.35 1.17%
通讯费 39.14 0.47% 88.87 0.57% 79.00 0.60% 76.16 0.70%
差旅费 28.88 0.35% 257.19 1.66% 212.24 1.62% 176.10 1.61%
水电费 305.01 3.65% 623.97 4.03% 602.64 4.60% 470.94 4.31%
车辆费 32.78 0.39% 142.09 0.92% 156.07 1.19% 272.86 2.50%
保险费 - 0.00% 49.90 0.32% 127.90 0.98% 80.14 0.73%
业务招待费 37.65 0.45% 371.47 2.40% 249.69 1.91% 214.02 1.96%
房屋及物管费 97.38 1.16% 147.07 0.95% 50.01 0.38% 13.58 0.12%
咨询服务费 857.73 10.26% 1,618.61 10.44% 788.92 6.03% 521.02 4.77%
资质及会费 0.95 0.01% 5.01 0.03% 21.89 0.17% 20.00 0.18%
其他 220.80 2.64% 594.21 3.83% 420.11 3.21% 562.70 5.15%
合计 8,361.93 100.00% 15,500.98 100.00% 13,092.94 100.00% 10,932.04 100.00%
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 17,930.82 万元，18,058.18 万元、23,000.99
万元和 13,432.84 万元，占当期营业收入比例分别为 4.21%、3.56%、3.78%和
4.67%，较为稳定。公司研发费用主要由职工薪酬和物料消耗构成。
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 6,895.47 51.33% 11,341.64 49.31% 9,300.62 51.50% 8,762.81 48.87%
物料消耗 3,022.76 22.50% 5,408.68 23.51% 4,283.17 23.72% 4,200.35 23.43%
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2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧及摊销 1,243.20 9.25% 973.29 4.23% 894.53 4.95% 943.10 5.26%
其他 2,271.40 16.91% 5,277.39 22.94% 3,579.86 19.82% 4,024.56 22.44%
合计 13,432.84 100.00% 23,000.99 100.00% 18,058.18 100.00% 17,930.82 100.00%
4、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为 706.34 万元，167.96 万元、409.02 万元和
-831.53 万元，占公司当期营业收入比例分别为 0.17%、0.03%、0.07%和-0.29%。
报告期内，公司财务费用金额较小，主要系银行贷款利息支出、汇兑损益等。
报告期内，公司财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
利息支出 560.80 1,655.12 1,732.68 1,298.06
减：利息收入 1,365.86 1,482.22 1,594.29 743.50
汇兑损益 -113.19 103.86 -88.64 19.08
金融机构手续费 86.72 132.26 118.20 132.69
合计 -831.53 409.02 167.96 706.34
（五）投资收益分析
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置长期股权投资产生的
- -119.12
投资收益
理财收益 - 323.75 9,768.95 8,644.34
合计 - 204.62 9,768.95 8,644.34
报告期内，公司投资收益分别为 8,644.34 万元、9,768.95 万元、204.62 万元
和 0 万元，占营业收入的比例分别为 2.03%、1.93%、0.33%和 0%，公司投资收
益以理财产品投资收益为主。截至 2020 年 6 月末，公司购买的理财产品已到期，
相关收益在公允价值变动收益科目核算。
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（六）非经常性损益分析
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年及一期的非经常
性损益表如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 -37.60 -335.00 -187.09 67.32
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 1,632.80 1,891.21 1,324.54 965.69
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
19.24 - - -
的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
2,851.68 4,869.90 - -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
19.67 27.74 -190.55 70.26
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
0.00 2.12 6,793.40 6,276.31
项目
非经常性损益总额 4,485.78 6,455.97 7,740.30 7,379.57
减：所得税影响额 755.41 994.16 1,151.25 1,127.61
非经常性损益净额 3,730.37 5,461.81 6,589.05 6,251.96
减：少数股东权益影响额 - - -15.85 44.35
归属于公司普通股股东的非经常性
3,730.37 5,461.81 6,604.90 6,207.61
损益
报告期内，公司非经常性损益的金额为 6,207.61 万元、6,604.90 万元、5,461.81
万元和 3,730.37 万元，占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为 13.21%、
10.82%、6.91%和 9.54%，整体占比较低。公司的非经常性损益主要包括政府补
助、投资收益、非流动资产处置损益以及其他符合非经常性损益定义的损益项目，
其中，2017 年、2018 年其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系投资理财
产品取得的投资收益。
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（七）净资产收益率和每股收益分析
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
期间 报告期利润 基本 稀释
产收益率（%）
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.77 1.42 1.42
2020 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司
7.03 1.28 1.28
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.16 2.86 2.86
2019 年 扣除非经常性损益后归属于公司
15.97 2.66 2.66
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.55 2.21 2.21
2018 年 扣除非经常性损益后归属于公司
12.98 1.97 1.97
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.09 1.70 1.70
2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司
10.50 1.48 1.48
普通股股东的净利润
三、现金流量状况分析
报告期内，公司现金流量表主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 64,189.96 108,000.15 68,273.83 92,734.81
投资活动产生的现金流量净额 40,279.00 -20,362.56 -9,175.52 -84,515.59
筹资活动产生的现金流量净额 -39,145.78 -37,803.19 -38,513.68 18,467.69
汇率变动对现金的影响 133.61 -0.05 76.24 173.01
现金及现金等价物净增加额 65,456.77 49,834.36 20,660.87 26,859.91
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 92,734.81 万元、
68,273.83 万元、108,000.15 万元及 64,189.96 万元，最近三年一期持续为净流入，
公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平，主要原因系公司
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业务经营模式及信用政策稳定，且公司客户主要为国内外知名整车企业，回款周
期较为稳定且回款能力较强。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-84,515.59 万元、
-9,175.52 万元、-20,362.56 万元和 40,279.00 万元，公司投资活动现金流出主要
是新产能建设项目较多，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金规模较大。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 18,467.69 万元、
-38,513.68 万元、-37,803.19 万元及-39,145.78 万元，公司筹资活动现金流入主要
来自取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利
润或偿还利息支付的现金。公司借款为短期借款，除 2017 年外每年度取得借款
收到的现金及偿还债务支付的现金整体匹配，且股利分配政策稳定，股利分配比
例较高、规模较大，故筹资活动现金流量持续为净流出。2017 年取得 40,000.00
万元短期借款，因而当年筹资活动产生的现金流量净额为正。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本次公开发行 A 股可转换公司债券的方案已经 2020 年 6 月 9 日召开的第五
届董事会第五次会议及 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议通过，尚需中国证监会的核准。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总
额不超过 15.00 亿元（含 15.00 亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于
以下项目：
单位：万元
拟投入
序号 项目名称 投资总额
募集资金
1 智能制造产业园模具工厂 60,214.10 57,000.00
2 智能制造产业园电子工厂 57,700.38 54,500.00
3 补充流动资金 38,500.00 38,500.00
合计 156,414.48 150,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家发展战略
随着人们对汽车的安全、环保、节能和舒适性能的要求逐渐提高，以及以信
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息技术、新材料技术为标志的新技术革命的兴起，汽车已经跨越机械的 1.0 时代
和电子的 2.0 时代，在满足基本驾乘需求后步入智能化的 3.0 时代。通过装置复
杂的电脑程序和控制系统，汽车操控将趋于简单，汽车将更富于智慧，智能化、
电动化将成为汽车转型升级的重要方向。2020 年 2 月，国家发改委、工信部等
11 个国家部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，智能汽车的发展被提升到战
略发展高度。
车灯被喻为汽车的眼睛，是集照明、信息交流、外观美化等功能于一体的汽
车关键零部件之一，对汽车的实用性、安全性和外观有重要影响。在智能汽车时
代，车灯在 LED、OLED、激光等新光源技术的推动下，矩阵式 LED、AFS、
ADB、像素级成像等智能车灯技术层出不穷，推动汽车车灯向电子化、智能化
升级。
电子化、智能化车灯结构趋于复杂，模具开发数量及精度要求随之提高。模
具的质量对于后续产品批量生产的良品率和效率起着至关重要的作用，进而直接
影响公司的生产成本，提高模具开发能力和水平是行业发展的必然要求。
本次募投项目围绕车灯电子化、智能化的发展方向，积极响应国家智能汽车
发展战略，在公司前期技术积累基础上，增强智能车灯开发、电子配套能力，加
快智能制造产业园开发建设，提升公司产品技术水平，开拓车灯高端市场，推动
国内车灯行业的供给侧改革。
2、本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略
公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，是我国
主要的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，客户全面涵盖欧系、日系、
美系和中国多家自主品牌整车企业。公司始终坚持以一流的质量、一流的服务、
一流的效率向客户提供符合要求的一流的产品，作为自主品牌车灯代表企业，积
累了包括欧美系、日系以及内资品牌整车厂等丰富的客户资源，并与客户保持了
紧密的合作关系，是众多优秀整车企业信赖的合作伙伴。
全球车灯市场呈现寡头垄断的竞争格局，小糸、法雷奥、马瑞利、海拉、斯
坦雷等外资巨头占据了大部分市场份额。在全球汽车市场竞争日趋激烈的背景
下，公司凭借成熟的车灯同步设计开发能力、严格的成本控制体系，持续提升与
外资巨头的竞争力，致力于成为中国乃至全球的车灯龙头企业。
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本次募投项目在星宇股份智能制造产业园一、二、三期建设的基础上，配套
建设模具工厂、电子工厂，扩大生产经营规模，提升技术能力，满足客户数量和
订单数量的增长需求，更好服务客户，提高市场占有率，进一步增强市场竞争力。
3、本次募集资金投资项目满足公司业务开展需求
近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势，公司 2017 至 2019 年度营业收
入分别为 42.55 亿元、50.74 亿元、60.92 亿元，2018 年和 2019 年分别较上年增
幅 19.24%、20.06%，在汽车特别是乘用车市场整体下滑背景下表现突出。
随着公司经营规模的不断扩大，公司产能较为紧张，星宇股份智能制造产业
园一期竣工，二期、三期在建，佛山工厂一、二期项目竣工，但相应的模具、工
装开发及产品试制能力建设较为滞后，LED 模组和相关控制模组产能不足。本
次募投项目作为智能制造产业园的重要组成部分，将满足公司未来产能扩张需
求。
同时随着公司产销量不断增加，公司模具、工装、应收款项等营运资金需求
也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长所带来的营运资
金需求，公司拟通过本次可转换公司债券发行募集资金部分用于补充流动资金。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、本次募投项目配套产能匹配公司现有灯具产能规划
结合整车厂与车灯配套企业之间的生产合作模式，双方在签订定点合同后，
在研阶段项目预计在 1-2 年内可完成批产程序，同时处于批产阶段的定点项目在
进行一个生产周期（一般为 3 年）后将会进行更新换代。2017 年度、2018 年度、
2019 年度公司处于批产阶段的定点项目数量分别为 136 个、154 个、181 个，处
于在研阶段的定点项目数量分别为 170 个、208 个、315 个，未来具有较为充足
的订单支撑公司现有的产能规划。
目前由于产能所限，公司现有厂区中模具车间仅能保证部分新定点项目投产
模具开发需求，部分模具仍需通过委外加工制造，影响公司成本控制及项目进度。
本次募投项目“智能制造产业园模具工厂”主要用于车灯制造所需模具/工装的
加工制造，可充分补充公司目前对于模具产能的缺口，此外，随着公司承接项目
的增多及项目技术含量的提升，产品的结构越来越复杂，零件越来越多，所需的
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模具数量也呈快速增加的状态，产能缺口也呈现增加状态。
随着车灯进一步向电子化、智能化升级，公司车灯产品的电子化趋势越来越
明显，对电子贴片的需求快速增长，而由于目前公司场地所限，已无法满足未来
新增产能对电子模组的配套需求。同时随着技术实力的不断进步和订单的增加，
公司在寻求提升电子模组自制率的空间和机会，进一步提升自身盈利能力。
综上，本次募投项目模具工厂、电子工厂，可完善公司现有产能配套，符合
公司既有产能规划，有充足订单支持，项目建成后可有效消化新增产能，保证项
目达到预期效益。
2、公司相关研发实力与技术储备为本项目建设提供有力支撑
车灯供应商需要参与整车厂新车型的同步开发，公司高度重视自主创新，经
过多年研发积累，已拥有包括车灯产品、车灯电子、工装专机、模具等设计开发
能力以及国家认可的实验室，形成了完整的自主研发体系，能够快速响应和满足
客户需求。公司拥有约 900 名技术研发人员，近年来研发投入占营业收入比例约
4%。基于长期持续的研发投入，公司已形成一批较为先进的研发成果，如第一
代和第二代 ADB 前照灯、辅助远光（蓝转白激光）前照灯、第二代 OLED 后组
合灯、像素式前照灯、LIN/CAN 控制 RGB 氛围灯、低成本双光 LED 透镜组件
相继研发成功。公司强大的研发实力有利于本次募投项目顺利实施。
3、公司具备丰富的生产管理经验，扩大产能具有可复制性
公司主要管理人员和核心技术人员在车灯制造领域均拥有 20 年以上的生产
管理经验，同时公司多年来不断优化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运
营环节，近年来更是在吉林长春、广东佛山、塞尔维亚建设新工厂，积累了宝贵
经验。本次募集资金加快智能制造产业园建设，公司既有经验可以快速复制。丰
富的生产经验和强大的经营管控能力能够有效保障公司新增产能顺利投产实施。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能制造产业园模具工厂
1、项目名称
星宇股份智能制造产业园模具工厂。
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常州星宇车灯股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
2、项目地点
江苏常州空港产业园，罗溪镇宝塔山路以西、黄河路以南，星宇股份智能制
造产业园现有园区内，不涉及新增土地。
3、建设单位
常州星宇车灯股份有限公司。
4、建设内容
拟新建钢结构三层厂房，总建筑面积 46,600 平方米。
5、建设规模
智能制造产业园模具工厂建设完成后，将用于对公司智能制造产业园大灯工
厂涉及的模具、工装生产以及试制测试，完善产能配套，并形成年产普通大灯焊
接、贯穿灯热板焊接、涂装压合、普通胎具、标准设备等各类工装 11,046 副的
机加工、装配生产能力，年产大灯面罩、后灯面罩、单色/多色饰圈等各类模具
360 副的生产能力。
6、项目投资具体构成
本项目总投资为 60,214.10 万元，其中工程建设投入 18,794.94 万元，设备购
置和安装投入 38,419.16 万元，铺底流动资金 3,000 万元。
本项目设备投资具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称/实验室模块名称 数量 总价
模具工厂之模具车间
1 五轴加工中心（大） 16.00 8,000.00
2 五轴加工中心（中） 10.00 2,500.00
3 精加工产线 1.00 800.00
4 三轴精工中心 6.00 900.00
5 卧式镗铣加工中心 4.00 600.00
6 五轴深孔钻 5.00 1,250.00
7 电极自动化加工单元 1.00 400.00
8 小件自动化加工单元 1.00 800.00
9 双头电脉冲 4.00 600.00
10 电脉冲 4.00 200.00
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序号 设备名称/实验室模块名称 数量 总价
11 自动编程软件 5.00 500.00
12 三色注塑机（转盘式） 1.00 300.00
13 双色注塑机（对射式） 1.00 500.00
14 注塑机（单色） 2.00 300.00
15 监测单元 1.00 700.00
小计 62.00 18,350.00
模具工厂之工装车间
1 普通数控 19.00 760.00
2 大数控 5.00 450.00
3 数控龙门 6.00 1,860.00
4 五轴加工 5.00 3,000.00
5 三座标测量设备 7.00 711.90
6 调光检测设备 12.00 600.00
7 色坐标检测设备 6.00 420.00
8 一键尺寸测量仪 4.00 160.00
9 CAE 软件购买 4.00 600.00
10 试验仪器仪表 12.00 1,150.00
11 3D 扫描仪 9.00 1,350.00
12 数字化工厂系统软件 4.00 1,300.00
小计 93.00 12,361.90
模具工厂之生技车间
1 可靠性实验室模块 5.00 90.00
2 物理实验室模块 3.00 18.00
3 材料实验室模块 8.00 411.70
4 表处应用研究模块 5.00 489.30
5 喷涂应用研究模块 8.00 122.26
6 涂胶应用研究模块 3.00 101.00
7 焊接应用研究模块 6.00 1,600.00
8 监测试制线（大灯用） 19.00 2,755.00
9 监测试制线（后灯用） 12.00 2,120.00
小计 69.00 7,707.26
模具工厂合计 38,419.16
7、项目投资进度
本项目总投资的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
模具工厂项目 项目投资额 第1年 第2年 第3年 第4年
设备投资小计 38,419.16 13,144.41 19,071.59 5,876.66 326.51
工程基建投入 18,794.94 5,638.48 11,276.97 1,879.49 -
铺底流动资金 3,000.00 - - 3,000.00 -
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合计 60,214.10 - - - -
8、项目经济效益
（1）基本假设
项目计算期为 11 年，其中：房屋基建建设期为 3 年，生产期为 9 年；项目
投产后，其中模具投产后按达产率 100%计，工装投产第一年按达产 69.46%计，
第二年按达产 82.10%计，第三年按达产 97.75%计，以后各年按达产率 100%计。
各类模具售价参考同类模具平均售价测算；工装根据外购价格模拟售价测
算。
固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物按 20 年折旧，机器设备、安装工程
按 10 年折旧，残值率按 5%计列。
全厂定员 489 人，根据达产率逐步满员并根据岗位设定年度涨幅。
项目所需原辅材料消耗、动力燃料消耗、销售费用、管理费用、研发费用及
其他费用支出销售收入占比预测。
（2）经济效益测算结果
公司经过分析论证，项目具有良好的经济效益，税后内部收益率 14.85%，
税后投资回收期（含建设期）为 7.4 年。
9、项目审批、备案情况
截至本募集说明书摘要出具日，智能制造产业园模具工厂已取得常州国家高
新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的关于“星宇股份智能制造产业园
模具工厂、电子工厂建设项目”的《江苏省投资项目备案证》（备案号：常新行
审内备[2020]323 号），以及关于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”
的同意批复（批复文号：常新行审环表[2017]50 号）。常州国家高新技术产业开
发区（新北区）行政审批局出具了关于星宇股份智能制造产业园模具工厂建设项
目属于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”建设内容的说明文件。
（二）智能制造产业园电子工厂
1、项目名称
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星宇股份智能制造产业园电子工厂。
2、项目地点
江苏常州空港产业园，罗溪镇宝塔山路以西、黄河路以南，星宇股份智能制
造产业园现有园区内，不涉及新增土地。
3、建设单位
常州星宇车灯股份有限公司。
4、建设内容
拟新建钢结构单层厂房，总建筑面积 17,600 平方米。
5、建设规模
智能制造产业园电子工厂项目建设完成后，将用于车灯 LED 模组及其他电
子模组生产和检测，并形成年产光源模组 3,444.86 万片、其他电子模组 575.77
万个的生产能力。
6、项目投资具体构成
本项目总投资为 57,700.38 万元，其中工程建设投入 8,524.38 万元，设备购
置和安装投入 46,176.00 万元，铺底流动资金 3,000 万元。
本项目设备投资具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称 数量 总价
电子工厂之 SMT 车间
1 贴片机 66.00 11,220.00
2 点胶机 22.00 440.00
3 回流焊 22.00 1,320.00
4 镭雕机 22.00 550.00
5 印刷机 22.00 990.00
6 自动光学检查设备 44.00 4,180.00
7 在线测试机/功能测试站 22.00 990.00
8 锡膏检测设备 22.00 1,100.00
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序号 设备名称 数量 总价
9 X-RAY 检测设备 22.00 6,600.00
10 辅机 330.00 1,386.00
小计 28,776.00
电子工厂之分板车间
1 自动分板机 44.00 2,200.00
小计 2,200.00
电子工厂之组装车间
1 涂胶+自动锁附机+电检机 76.00 15,200.00
小计 15,200.00
电子工厂合计 46,176.00
7、项目投资情况和预计使用进度
本项目总投资的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
电子工
项目投资额 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
厂项目
设备投
46,176.00 1,933.72 6,186.13 8,650.03 10,874.86 10,720.87 6,854.90 955.49
资小计
工程基
8,524.38 2,557.31 5,114.63 852.44 - - - -
建投入
铺底流
3,000.00 - - 3,000.00 - - - -
动资金
合计 57,700.38 - - - - - - -
8、项目经济效益
（1）基本假设
项目计算期为 11 年，其中：房屋基建建设期为 3 年，生产期为 10 年；项目
投产第一年按达产 18.18%计，第二年按达产 36.36%计，第三年按达产 63.64%计，
第四年按达产 86.36%计，以后各年按达产率 100%计。
各类灯光模组及其他电子模组售价参考同类零部件采购价格模拟测算。
固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物按 20 年折旧，机器设备、安装工程
按 10 年折旧，残值率按 5%计列。
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全厂定员 709 人，根据达产率逐步满员并根据岗位设定年度涨幅。
项目所需原辅材料消耗、动力燃料消耗、销售费用、管理费用、研发费用及
其他费用支出销售收入占比预测。
（2）经济效益测算结果
公司经过分析论证，项目具有良好的经济效益，税后内部收益率 28.78%，
税后投资回收期（含建设期）为 8.54 年。
9、项目审批、备案情况
截至本募集说明书摘要出具日，智能制造产业园电子工厂已取得常州国家高
新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的关于“星宇股份智能制造产业园
模具工厂、电子工厂建设项目”的《江苏省投资项目备案证》（备案号：常新行
审内备[2020]323 号），以及关于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”
的同意批复（批复文号：常新行审环表[2017]50 号）。常州国家高新技术产业开
发区（新北区）行政审批局出具了关于星宇股份智能制造产业园电子工厂建设项
目属于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”建设内容的说明文件。
（三）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 38,500.00 万元用于补充流动资金，有助于降低公
司财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股
东权益。
随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本
次可转债募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将有所提升。同时为提高
公司产品市场占有率，公司需加大相关市场的拓展力度，流动资金需求将持续增
长。另外，公司未来将持续加大研发投入，进一步加强公司在各产品的研发实力，
也加大了公司对流动资金的需求。综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满
足未来的生产经营需要。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效缓解公司
日常运营、市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的
比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
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四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
的要求，有利于公司在汽车车灯领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行
业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩。本次发行后，公司资本
实力将进一步增强，有助于进一步提高公司业务发展的能力，优化公司未来的产
业布局。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增
加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。在可转债转股
前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人
陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公
司的抗风险能力。
五、募集资金管理和专项存储情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的存储、使用及管理、变更募集资金投向等进行了详细严格的规定。本次募集
资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专
用。
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第七节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文
件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集
说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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（本页无正文，为《常州星宇车灯股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要》之盖章页）
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年 月 日
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