国泰君安证券股份有限公司
                   关于常州星宇车灯股份有限公司
                        2020 年度持续督导报告书


       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州星宇
车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1231 号）核准，
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）于 2016 年 8 月
非 公 开 发 行 36,505,232 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 41.09 元 ， 募 集 资 金 总 额
1,499,999,982.88 元，扣除相关发行费用（含税）共计 22,954,000.00 元后，募集
资金净额 1,477,045,982.88 元。

       经中国证监会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2020]2262 号），星宇股份向社会公开发行面值总额 15 亿
元的可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总额 1,500,000,000.00 元，扣除相关
中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计 9,395,283.00 元后，募集资金净额
1,490,604,717.00 元。

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为星宇股份 2016 年度非公开发行股票、2020 年度公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，通过日常沟通、定期及
不定期回访、现场检查等方式，从公司治理、内部控制、对外担保、关联交易、
信息披露以及募集资金使用等方面对星宇股份开展了持续督导工作，现将具体情
况报告如下：

       一、2020 年度持续督导工作情况

       （一）日常持续督导情况
序号                 督导事项                            完成或督导情况

                                        1
序号                 督导事项                             完成或督导情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   本保荐机构已根据保荐机构的持续督
 1     针对具体的持续督导工作制定相应的工作     导制度和公司情况制定了相应的持续
       计划                                     督导工作计划，并督导公司有效执行
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                本保荐机构已与公司签订保荐协议，协
       开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
 2                                              议中已明确规定了各方在持续督导期
       督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                间的权利义务
       义务，并报上海证券交易所备案
                                                2020 年度持续督导期间，保荐代表人及
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   项目组人员通过日常沟通、定期或不定
 3
       调查等方式开展持续督导工作               期回访、现场检查等方式，对星宇股份
                                                开展了持续督导工作
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                                经核查，持续督导期间公司不存在须按
       法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
 4                                              有关规定公开发表声明的违法违规事
       上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
                                                项的情形
       核后在指定媒体上公告
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                经核查，持续督导期间公司及相关当事
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券
 5                                              人不存在违法违规、违背承诺等事项的
       交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
                                                情形
       当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
       体情况，保荐人采取的督导措施等
                                                经核查，持续督导期间公司及其董事、
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                                监事、高级管理人员遵守法律、法规、
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
 6                                              部门规章和上海证券交易所发布的业
       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                                务规则及其他规范性文件，并切实履行
       切实履行其所做出的各项承诺
                                                其所做出的各项承诺
                                              经查阅《公司章程》、《股东大会议事规
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                              则》、《董事会议事规则》等公司治理基
       理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
 7                                            本制度并核查上述相关制度的履行情
       监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                              况，公司已建立健全并有效执行公司治
       人员的行为规范等
                                              理制度
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                              经核查，公司内控制度的设计符合相关
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
 8                                            法规要求并得到了有效执行，可以保证
       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
                                              公司的规范运行
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
       与规则等
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披     督促公司严格执行信息披露制度，未发
       露制度，审阅信息披露文件及其他相关文     现上市公司向上海证券交易所提交的
 9     件，并有充分理由确信上市公司向上海证券   文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
       交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性   遗漏，具体详见“二、对上市公司信息
       陈述或重大遗漏                           披露审阅的情况”


                                        2
序号                 督导事项                            完成或督导情况
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
                                                及时对公司的信息披露文件及其他提
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
10                                              交文件进行事前审阅，具体详见“二、
       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
                                                对上市公司信息披露审阅的情况”
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
       报告
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审
       阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五
                                              及时对公司的信息披露文件及其他提
       个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
 11                                           交文件进行事前审阅，具体详见“二、
       对存在问题的信息披露文件应及时督促上
                                              对上市公司信息披露审阅的情况”
       市公司更正或补充，上市公司不予更正或补
       充的，应及时向上海证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                              经核查，持续督导期间公司及其控股股
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
12                                            东、实际控制人、董事、监事、高级管
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
                                              理人员未发生该等情况
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
       正
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                              经核查，持续督导期间公司控股股东、
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
13                                            实际控制人不存在未履行承诺事项的
       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
                                              情形
       海证券交易所报告
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露     经核查，持续督导期间公司不存在该等
14
       的信息与事实不符的，应及时督促上市公司   情形
       如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
       澄清的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
       司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
       易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
       上市规则》等上海证券交易所相关业务规
       则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
       的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述   经核查，持续督导期间公司不存在该等
15
       或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情     情形
       形；（三）上市公司出现《证券发行上市保
       荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条
       规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
       持续督导工作；（五）上海证券交易所或保
       荐人认为需要报告的其他情形




                                        3
序号                  督导事项                            完成或督导情况
                                                 保荐机构已制定持续督导工作计划，明
        制定对上市公司的现场检查工作计划，明确   确了现场检查的相关工作计划和现场
 16
        现场检查工作要求，确保现场检查工作质量   检查的相关工作要求，并切实履行了现
                                                 场检查工作职责
        上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自
        知道或应当知道之日起十五日内或上海证
        券交易所要求的期限内，对上市公司进行专
        项现场检查：（一）控股股东、实际控制人
        或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
        （二）违规为他人提供担保；（三）违规使 经核查，持续督导期间公司不存在该等
 17
        用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 情形
        期保值业务等；（五）关联交易显失公允或
        未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
        绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
        50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
        他情形
                                                 督促公司完善并执行关联交易制度，持
        督导发行人有效执行并完善关联交易公允
 18                                              续督导和关注公司关联交易的公允性
        性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
                                                 和合规性
                                                 督导公司募集资金的存放和使用情况，
        持续关注发行人募集资金的使用、投资项目   关注募集资金使用情况与信息披露文
 19
        的实施等承诺事项                         件是否一致，对募集资金存放和使用情
                                                 况进行了现场检查与专项核查

       （二）现场检查情况

       本保荐机构于 2020 年 12 月下旬对星宇股份进行了现场核查，完成全部现场
检查流程，汇总检查资料。保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相
关人员、复核和核查公司资料，对星宇股份的规范运作、信息披露、内部控制环
境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的
专户存储及使用情况、募集资金投资项目的实施等进行了核查。

       二、对上市公司信息披露审阅的情况

       国泰君安保荐代表人在星宇股份 2020 年度持续督导期间对于公司的信息披
露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括董事会决议公告、关联
交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、定期报告等公告。本保荐机
构主要就如下方面对于星宇股份的信息披露情况进行了审查：

       1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
                                         4
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

    2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

    3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合公司章程；

    4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》；

    5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

    三、提请公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履
行各项承诺并及时履行信息披露义务。

    四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，星宇股份在 2020 年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业
务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所
报告的事项。

    （以下无正文，为签章页）




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