国泰君安证券股份有限公司
关于常州星宇车灯股份有限公司
2020 年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2016 年非公开
发行股票、2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星宇股份 2020
年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
（1）2016 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州星宇
车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231 号）核准，于
2016 年 8 月非公开发行 36,505,232 股，发行价格为每股 41.09 元，募集资金总额
1,499,999,982.88 元，扣除相关发行费用（含税）共计 22,954,000.00 元后，募集
资金净额 1,477,045,982.88 元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）天衡验字（2016）00158 号验资报告验证。
（2）2020 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证监会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2020]2262 号），星宇股份向社会公开发行面值总额 15 亿
元的可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总额 1,500,000,000.00 元，扣除相关
中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计 9,395,283.00 元后，募集资金净额
1,490,604,717.00 元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天
1
衡验字（2020）00131 号验资报告验证。
（二）募集资金使用情况
（1）2016 年非公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 147,704.60
减：以前年度使用金额 37,952.44
加：以前年度利息收入扣除手续费净额 16,727.01
本年期初募集资金余额 126,479.17
减：本年度使用金额 32,694.59
加：本年度利息收入扣除手续费净额 3,419.87
募集资金专储账户余额 97,204.45
（2）2020 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 149,060.47
减：以前年度使用金额 -
加：以前年度利息收入扣除手续费净额 -
加：尚未从募集资金账户转出的发行中介费用 184.81
本年期初募集资金余额 -
减：本年度使用金额 37,579.81
减：从募集资金账户转出的发行中介费用 161.23
加：本年度利息收入扣除手续费净额 62.51
募集资金专储账户余额 111,566.75
二、募集资金管理和存放情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其管理和监督做了明
确规定，并有效执行。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行
检查，募集资金专款专用。
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（1）2016 年非公开发行股票募集资金管理和存放情况
2016 年 8 月 24 日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设
银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，明确了各方的权利和义务。
报告期内，公司实际履行不存在违反《募集资金专户存储三方监管协议》、变更
募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截止 2020 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行股票募集资金存储专户余额为
97,204.45 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 账户余额
中国建设银行股份有限公司常州新 募集资金理财
32050162843609666666-0001 51,068.60
北支行 专户
中国建设银行股份有限公司常州新
32050162843609666666 募集资金专户 2,698.33
北支行
中信银行股份有限公司常州分行 8110501013000490569 募集资金专户 1,623.36
募集资金理财
中信银行股份有限公司常州分行 7325910182600041901 41,814.16
专户
合计 97,204.45
（2）2020 年公开发行可转换公司债券募集资金管理和存放情况
2020 年 10 月 28 日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建
设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，明确了各方的权利和义务。
报告期内，公司实际履行不存在违反《募集资金专户存储三方监管协议》、变更
募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截止 2020 年 12 月 31 日，2020 年公开发行可转换公司债券募集资金存储专
户余额为 111,566.75 万元，具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户类别 账户余额
中信银行股份有限公司常州分行 8110501012001631581 募集资金专户 1,993.97
3
开户银行 银行账号 账户类别 账户余额
募集资金理财专
中信银行股份有限公司常州分行 8110501014201654734 55,000.00
户
中国建设银行股份有限公司常州新
32050162843600003850 募集资金专户 5,024.49
北支行
中国建设银行股份有限公司常州新 募集资金理财专
32050162843609688888 49,500.00
北支行 户
中信银行股份有限公司常州分行 8110501012601631573 募集资金专户 48.29
合计 111,566.75
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
公司募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金 848,113.20 元用
以置换已支付发行费用的自有资金 848,113.20 元（不含税）。公司独立董事、监
事会和保荐机构均发表了同意置换的意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司以自筹资金预先投入上述情况进行了专项审核，并出具了《关于常州星宇
车灯股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（天
衡专字（2020）02049 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2020 年 8 月 17 日、2020 年 9 月 2 日，公司分别召开第五届董事会第六次会
议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的非公开发行 A
股股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 9 亿元的
非公开发行 A 股股票在 1 年内可滚动购买安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、监
事会和保荐机构发表了同意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。
4
2020 年 12 月 11 日、2020 年 12 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第九
次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发
行 A 股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度
不超过 11 亿元的公开发行 A 股可转换公司债券募集资金在 1 年内可滚动购买安
全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意使用闲置募集资
金进行现金管理的意见。
（五）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2016 年非公开发行股票募集资金投资项目的变更情况
2017 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次
会议审议通过了《关于变更募投项目“汽车电子和照明研发中心”实施地点的议
案》，同意变更募投项目实施地点。原实施地点常州市新北区秦岭路 182 号公司
现有厂区的绿化地块内，变更为常州市新北区三井街道华山中路以东、汉江路以
南、秦岭路西侧、长沟河以北的地块。
2017 年 12 月 12 日和 2017 年 12 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十
次会议审议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目“吉
林长春生产基地扩建”的议案》，将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星
宇股份智能制造产业园一期”项目，实施地点变更为常州市空港产业园宝塔山路
西侧、黄河西路南侧。
2019 年 8 月 26 日和 2019 年 9 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第二次
会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目
的议案》，将“星宇股份智能制造产业园一期”项目变更为“星宇股份智能制造
产业园一、二、三期”项目，该项目计划总投资为 117,589.50 万元，已投入募集
资金额 13,146.43 万元（为星宇股份智能制造产业园一期已投入的募集资金金额），
拟继续投入募集资金额 73,415.78 万元（含理财收益）。
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（2）2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的变更情况
公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金
的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：星宇股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于
募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管
协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
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附表 1：
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020 年度
单位：万元
募集资金总额 150,000.00 本期投入募集资金总额 32,694.59
变更用途的募集资金总额 80,000.00
已累计投入募集资金总额 70,647.03
变更用途的募集资金总额比例 53.33%
截至期末累
已变更项 截至期末 截至期末累 计投入金额 截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资 募集资金承 调整后投 本期投入 本年度实 是否达到
目，含部分 承诺投入 计投入金额 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状 是否发生重
项目 诺投资总额 资总额 金额 现的效益 预计效益
变更（如有） 金额(1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化
(3)＝(2)-(1)
吉林长春
生产基地 是 80,000.00 - - - - -
扩建项目
汽车电子
尚未达到预
和照明研 70,000.00 70,000.00 70,000.00 12,078.08 24,650.70 -45,349.30 35.22 不适用 不适用 否
定使用状态
发中心
智能制造
产业园一 尚未达到预
是 - 80,000.00 80,000.00 20,616.51 45,996.33 -34,003.67 57.50 不适用 不适用 否
期、二期、 定使用状态
三期
7
合计 150,000.00 150,000.00 150,000.00 32,694.59 70,647.03 -79,352.97
“吉林长春生产基地扩建”项目未达到计划进度，由于项目可行性出现重大变化，公司将“吉林长春
未达到计划进度原因
生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目。
“吉林长春生产基地扩建”项目可行性发生变化。原计划该项目实施地点在长春汽车经济技术开发
区，实施主体为吉林省星宇车灯有限公司，主要为满足主要客户一汽-大众汽车有限公司订单需求
及“后市场”需求。目前，一汽-大众汽车有限公司生产布局发生变化，未来将公司为其配套的部分
车型及新开发项目从长春转移至华东、西南等其他生产基地，对此变化公司亦需调整生产战略布
局，加大对华东地区生产能力的规划，将扩建项目由长春转移至江苏省常州市实施，从而更好地
项目可行性发生重大变化的情况说明
满足客户需求及未来“后市场”需求。公司将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制
造产业园一期”项目，实施主体变更为星宇股份，实施地点变更为常州市空港产业园宝塔山路西侧、
黄河西路南侧。
智能制造产业园一、二、三期分别于 2017 年 12 月 29 日、2019 年 8 月 26 日经公司 2017 年第二
次临时股东大会和 2019 年第二次临时股东大会审议通过对原募投项目进行了变更。
2017 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于
变更募投项目“汽车电子和照明研发中心”实施地点的议案》，同意变更募投项目实施地点。原实施
地点常州市新北区秦岭路 182 号公司现有厂区的绿化地块内，变更为常州市新北区三井街道华山
中路以东、汉江路以南、秦岭路西侧、长沟河以北的地块。
募集资金投资项目实施地点变更情况
2017 年 12 月 12 日和 2017 年 12 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议审议和 2017 年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，将“吉
林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目，实施地点变更为常州市空
港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
8
2020 年 8 月 17 日、2020 年 9 月 2 日，公司分别召开第五届董事会第六次会议、2020 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的非公开发行 A 股股票募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用最高额度不超过 9 亿元的非公开发行 A 股股票在 1 年内可滚动购买安全性高、
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
流动性好、有保本约定的理财产品，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董
事、监事会和保荐机构发表了同意使用闲置募集资金进行现金管理的意见。截至 2020 年 12 月 31
日，公司非公开发行募集资金理财产品账户余额 92,882.76 万元（含利息）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
9
附表 1：
2020 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020 年度
单位：万元
募集资金总额 150,000.00 本期投入募集资金总额 37,579.81
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 37,579.81
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
已变更项 截至期末 截至期末累 计投入金额 截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资 募集资金承 调整后投 本期投入 本年度实 是否达到
目，含部分 承诺投入 计投入金额 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状 是否发生重
项目 诺投资总额 资总额 金额 现的效益 预计效益
变更（如有） 金额(1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化
(3)＝(2)-(1)
智能制造
尚未达到预
产业园模 57,000.00 57,000.00 57,000.00 31.68 31.68 -56,968.32 0.06 不适用 不适用 否
定使用状态
具工厂
智能制造
尚未达到预
产业园电 54,500.00 54,500.00 54,500.00 - - -54,500.00 - 不适用 不适用 否
定使用状态
子工厂
补充流动
38,500.00 37,560.47 37,560.47 37,548.13 37,548.13 -12.34 99.97 不适用 不适用 不适用 否
资金
合计 150,000.00 149,060.47 149,060.47 37,579.81 37,579.81 -111,480.66
未达到计划进度原因 不适用
10
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2020 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支
付发行费用的议案》，同意使用募集资金 848,113.20 元用以置换已支付发行费用的自有资金
848,113.20 元（不含税）。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意置换的意见。天衡会计
募集资金投资项目先期投入及置换情况
师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入上述情况进行了专项审核，并出具了《关
于常州星宇车灯股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（天衡专字
（2020）02049 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2020 年 12 月 11 日、2020 年 12 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、2020 年第三
次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行 A 股可转换公司债券募集资金进行现
金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 11 亿元的公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 在 1 年内可滚动购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意使用闲置募集资金进行现金管
理的意见。截至 2020 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金理财产品账户余额
104,500 万元（含利息）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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