星宇股份：星宇股份关于修改《公司章程》部分条款及相关议事规则的公告2022-03-26
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临 2022-011
常州星宇车灯股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 25 日召开
了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的
议案》。
2022 年 1 月 5 日，中国证监会公布《上市公司章程指引（2022 年修订）》，
自公布之日起施行。公司遵循《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》的规定和要求，根据完善公司治理的需要，并结合公司实
际情况，对《公司章程》进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在常州市工商行 公司以发起方式设立；在常州市市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 督管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照注册号 3204000000020916。 照注册号 3204000000020916。
第三条 公司于二〇一一年一月十日经 第三条 公司于二〇一一年一月十日经
中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
公众发行人民币普通股 6000 万股，于二〇一 证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
一年二月一日在上海证券交易所上市。 普通股 6000 万股，于二〇一一年二月一日在
上海证券交易所上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 第二十一条 公司或公司的子公司 (包
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司可以减少注册资本。 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
他有关规定和本章程规定的程序办理。 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
法律、行政法规和本章程的规定，收购本公 份。但是，有下列情形之一的除外：
司的股份： (一)减少公司注册资本；
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(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励；； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
分立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。公
(二)要约方式； 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
议。 董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十四条第一款规定收购本
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形 者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
年内转让或注销。 当在三年内转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5％以上的股东，将其 理人员、持有公司股份 5％以上的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内 所持有的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入 的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者
的，由此获得的收益归公司所有，公司董事 在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 得的收益归公司所有，公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的， 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中
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公司董事会不按照前款规定执行的，股 国证监会规定的其他情形除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
…… ……
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程
他权利。 规定的其他权利。
第三十四条 股东有权依照法律、行政 第三十五条 公司股东大会、董事会决
法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
保护其合法利益。股东大会、董事会决议内 求人民法院认定无效。
容违反法律、行政法规，股东有权请求人民 股东大会、董事会的会议召集程序、表
法院认定无效。 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
股东大会、董事会的会议召集程序、表 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。 和股东有限责任损害公司债权人的利益；。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，在《公司法》和本章程规定的范围内行 构，在《公司法》和本章程规定的范围内行
使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、 划；
薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十六)对董事会设立战略、审计、提名、
(十七)决定因本章程第二十三条第（一） 薪酬与考核等专门委员会作出决议；
项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； (十七)决定因本章程第二十四条第（一）
…… 项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产的 50％以后提供的任何担保； 的 50％以后提供的任何担保；
…… ……
(七)公司的对外担保总额，达到或超过最 (七)公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； (八)公司在一年内担保金额超过公司最
(八)上海证券交易所规定的其他担保情 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
形。 (九)上海证券交易所规定的其他担保情
形。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
时； 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
的 1/3 时； 的 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股 (三)单独或者合并持有公司 10％以上股
份的股东书面请求时； 份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款 公司在本章程第四十三条和本条第一款
中规定的期限内不能召开年度股东大会或临 中规定的期限内不能召开年度股东大会或临
时股东大会的，应当报告公司所在地中国证 时股东大会的，应当报告公司所在地中国证
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监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所，说明原因并公告。 易所，说明原因并公告。
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％ 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10％。
比例不得低于 10％。 监事会召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司董事会应当以公司和 第五十四条 公司董事会应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，按照本节第五 股东的最大利益为行为准则，按照本节第五
十二条的规定对股东大会提案进行审查。 十三条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
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…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容: 内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东 股东大会作出普通决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东 股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以 ……
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 (九)法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第八十条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
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权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 东大会有表决权的股份总数。
求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 董事会、独立董事、持有百分之一以上
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
的方式征集股东投票权。公司及股东大会召 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
制。 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不 第九十条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
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网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务等相 人、监票人、主要股东、网络服务等相关各
关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的,不能担任公司的董事: 列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事执行公司职务时 第一百〇七条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 公司董事会成员中至 第一百〇九条 公司董事会成员中至
少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计 少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 专业人士。
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或注册会计师资格的人士）。 以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第一百一十二条 独 立 董 事 必 须 具 有 第一百一十二条 独 立 董 事 必 须 具 有
独立性。下列人员不得担任独立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直 及其直系亲属、主要社会关系；
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 (二 )直接 或间接持 有公司已 发行股 份
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 1％以上或者是上市公司前 10 名股东中的自
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 然人股东及其直系亲属；
(二 )直接 或间接持 有公司已 发行股 份 (三)在直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是上市公司前 10 名股东中的自 5％以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单
然人股东及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 (四) 在公司实际控制人及其附属企业任
5％以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单 职的人员；
位任职的人员及其直系亲属； (五) 为公司及其控股股东或者其各自的
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
情形的人员； 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
律、咨询等服务的人员； 合伙人及主要负责人；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其 (六) 在与公司及其控股股东或者其各自
他不得担任独立董事的人员； 的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
(七)中国证监会认定的其他人员。 事、监事和高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事和高
级管理人员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
(八) 其他上海证券交易所认定不具备独
立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成关
联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父
母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
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的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未 第一百一十六条 独立董事连续 3 次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。 大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的 独立董事任期届满前，上市公司可以经
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 法定程序解除其职务。提前解除职务的，上
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百一十八条 独立董事除应当具有 第一百一十八条 独立董事除应当具有
公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事 公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事
的职权外，还可以行使以下特别职权： 的职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属 (一)按证券交易所股票上市规则规定属
于重大关联交易事项，应由独立董事认可后， 于重大关联交易事项，应由独立董事认可后，
提交董事会讨论； 提交董事会讨论；
(二)独立董事作出判断前，可以聘请中介 (二)独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据； 依据；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会； (四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会； (五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东 (七)可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。 征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 独立董事行使上述第（一）项至第（五）
立董事的 1/2 以上同意。 项、第（七）项职权应当取得全体独立董事
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，
常行使，公司应将有关情况予以披露。 应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十九条 独立董事应当对以下 第一百一十九条 独立董事应当对公司
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 下列重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)关联交易（含公司向股东、实际控制 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联
人及其关联企业提供资金）； 企业对上市公司现有或新发生的总额高于三
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(五)独立董事认为可能损害中小股东权 百万元或高于上市公司最近经审计净资产值
益的事项； 的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
(六)证券监管部门、公司章程、公司《独 司是否采取有效措施回收欠款；
立董事制度》规定的其他事项。 (五)聘用、解聘会计师事务所；
独立董事应当就上述事项发表以下几类 (六)因会计准则变更以外的原因作出会
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 (七)公司的财务会计报告、内部控制被会
如有关事项属于需要披露的事项，公司 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 (八)内部控制评价报告；
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 (九)相关方变更承诺的方案；
各独立董事的意见分别披露。 (十)优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
(十一)制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
(十二)需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十三)重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联人以资抵债方案；
(十四)公司拟决定其股票不再在本所交
易；
(十五)独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
(十六)法律法规、上海证券交易所相关规
定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见、反对意见和无法发表意见，
所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十六条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百二十六条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(九)决定公司内部管理机构的设置； 事项；
(十)选举董事长，聘任或者解聘公司总经 (九)决定公司内部管理机构的设置；
理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘 (十)选举董事长，决定聘任或者解聘公司
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 总经理；根据董事长提名，决定聘任或解聘
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 董事会秘书及其他及管理人员，并决定其报
其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
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…… 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
(十九)决定因本章程第二十三条第（三） 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项、第（五）项、第（六）项情形收购本公 项；
司股份的事项； ……
(二十)法律、行政法规或本章程授予的其 (十九)决定因本章程第二十四条第（三）
他职权。 项、第（五）项、第（六）项情形收购本公
司股份的事项；
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会应当确定对外 第一百二十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
第一百四十三条 公司董事会根据股东 第一百四十三条 公司董事会根据股东
大会决议，可设立战略、审计、提名、薪酬 大会决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立 任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
董事是会计专业人士。 专业人士。
第一百四十五条 审计委员会的主要职 第一百四十五条 审计委员会的主要职
责是： 责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作； (一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作； (二) 监督及评估指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意 (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意
见； 见；
(四) 评估内部控制的有效性； (四) 监督及评估公司的内部控制评估内
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关 部控制的有效性；
部门与外部审计机构的沟通； (五) 协调管理层、内部审计部门及相关
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关 部门与外部审计机构的沟通；
法律法规中涉及的其他事项。 (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关
法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十六条 提名委员会的主要职 第一百四十六条 提名委员会的主要职
责是： 责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模 (一) 根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议； 提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准
序并提出建议； 和程序并提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员 (三)遴选合格的董事和高级管理人员的
的人选； 人选；
(四)对董事候选人和总经理人选进行审 (四)对董事候选人和高级管理人员人选
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查并提出建议。 进行审查并提出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的
主要职责是： 主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进 (一)研究董事与高级管理人员考核的标
行考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪 (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。 酬政策与方案。
第一百五十八条 在公司控股股东、实 第一百五十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百六十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务。给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百七十二条 监事应当保证公司披 第一百七十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十九条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百八十条 监事会行使下列职
权： 权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行 (一)对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事 查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
第一百八十八条 公司在每一会计年度 第一百八十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规的规定进行编制。
第二百条 公司聘用取得“从事证券 第二百〇一条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临 2022-011
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十二条 公司指定《中国证券 第二百一十三条 公司指定《中国证券
报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸 报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 范围内的信息披露报纸为刊登公司公告和其
刊，同时在中国证监会指定的网站上披露相 他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会
关信息。 指定的网站上披露相关信息。
第二百二十三条 公司有本章程第二百 第二百二十四条 公司有本章程第二百
一十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章 二十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百 第二百二十五条 公司因本章程第二百
一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人
员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、 第二百四十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、 以下”、 不超过”，都含本数； 过”、 “以内”、 以下”、 不超过”，都含本数； 过”、
“不满”、“以外”不含本数。 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。
公司将按照以上修订内容编制《常州星宇车灯股份有限公司章程》（2022 年
3 月修订）。在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
后，《常州星宇车灯股份有限公司章程》（2022 年 3 月修订）正式生效施行，原
《公司章程》同时废止。
《常州星宇车灯股份有限公司章程》（2022 年 3 月修订）与本公告同日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同时，公司相应对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事
规则》及《独立董事制度》进行了修订，具体内容详见与公司同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2022 年 3 月修订）、《监
事会议事规则》（2022 年 3 月修订）、《股东大会议事规则》（2022 年 3 月修订）
及《独立董事制度》（2022 年 3 月修订）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十六日
