国泰君安证券股份有限公司
                 关于常州星宇车灯股份有限公司
            使用非公开发行募投项目结余募集资金
                 永久性补充流动资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股
份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2016 年非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对星宇股份使用非公开发行
募投项目结余募集资金永久性补充流动资金进行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州星宇
车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1231 号）核准，星
宇股份于 2016 年 8 月非公开发行 36,505,232 股，发行价格为每股 41.09 元，募
集资金总额 1,499,999,982.88 元，扣除相关发行费用（含税）共计 22,954,000.00
元后，募集资金净额 1,477,045,982.88 元。上述募集资金业经天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00158 号验资报告验证。本次发行募集资金
投资项目如下表所示：
                                                                  单位：万元
            项目名称                项目总投资额        拟使用募集资金金额
智能制造产业园一期、二期、三期             117,589.50              80,000.00
汽车电子和照明研发中心                      71,075.30              70,000.00
             合计                          188,664.80             150,000.00

    （二）募集资金管理和存放情况


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    星宇股份已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及其管理和监督
做了明确规定，并有效执行。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情
况进行检查，募集资金专款专用。

    2016 年 8 月 24 日，星宇股份、保荐机构国泰君安与中国建设银行股份有限
公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异，明确了各方的权利和义务。

    截止 2022 年 6 月 30 日，本次发行募集资金专项存储账户及余额情况如下表
所示：
                                                                         单位：万元
          开户银行                  银行账号                账户类别     账户余额
中国建设银行股份有限公司常州 32050162843609666666-
                                                   募集资金理财专户        25,183.30
          新北支行                   0001
中国建设银行股份有限公司常州
                             32050162843609666666    募集资金专户           2,820.59
          新北支行
中信银行股份有限公司常州分行   8110501013000490569     募集资金专户          287.40
中信银行股份有限公司常州分行   7325910182600041901 募集资金理财专户        10,231.54
            合计                                                           38,522.83

    二、募集资金投资项目基本情况

    （一）募集资金投资项目使用募集资金情况

    截止 2022 年 6 月 30 日，本次发行募投项目使用募集资金情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
            项目名称                拟使用募集资金金额        累计使用募集资金金额
智能制造产业园一期、二期、三期                  80,000.00                 79,865.98
汽车电子和照明研发中心                          70,000.00                 52,196.14
              合计                             150,000.00                132,062.12

    （二）募集资金使用情况

    截止 2022 年 6 月 30 日，本次发行募集资金使用情况如下表所示：


                                       2
                                                               单位：万元
                       项目                             金额
募集资金净额                                                   147,704.60
减：累计使用金额                                               132,062.12
加：累计利息收入扣除手续费净额                                  22,880.35
募集资金专储账户余额                                            38,522.83

    三、募集资金结余的主要原因

    （一）在本次发行募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理和使用
的有关规定，在确保募投项目实施进度和施工质量的前提下，本着合理、节约、
高效的原则，审慎使用募集资金，强化管控各个环节费用，合理降低实施成本。

    （二）为提高募集资金使用效率，在确保募投项目实施进度和资金安全的前
提下，公司依法履行相关决策程序后对暂时闲置募集资金进行了有效的现金管理，
获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。

    （三）本次发行募投项目结余金额同时包括募投项目尚未支付的合同质保金
及部分项目尾款（9,035.31 万元）。

    四、结余募集资金永久补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，最大化公司及股东利益，结合公司实际经营情况，
公司拟将本次发行募投项目结余募集资金 38,522.83 万元（具体金额以实际结转
时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。募投项
目尚未支付的合同质保金及项目尾款在满足相关合同约定条件时将以公司流动
资金予以支付。本次发行募投项目结余募集资金结转后，对应的募集资金专户将
予以注销，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》
随之终止。

    五、结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次发行募投项目“智能制造产业园一、二、三期”及“汽车电子和照明研
发中心”已完成建设并投入使用。

    星宇股份拟将本次发行募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于满


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足公司日常经营的流动资金需求，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司
及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为。

    六、结余募集资金永久补充流动资金的审议程序

    2022 年 7 月 20 日，星宇股份召开六届三次董事会会议、六届三次监事会会
议，分别审议通过了《关于使用非公开发行募投项目结余的募集资金永久性补充
流动资金的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意意见。本事项尚需提交公
司股东大会审议通过。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司本次使用非公开发行募投项目结余募集资金永久
性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表

了明确同意的意见，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本次

使用结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，

符合公司及全体股东利益，本保荐机构同意星宇股份使用非公开发行募投项目结

余募集资金永久性补充流动资金的事项。




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