国泰君安证券股份有限公司
关于常州星宇车灯股份有限公司
变更公开发行可转换公司债券募集资金部分投资项目的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股
份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2020 年度公开发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对星宇股份变
更公开发行可转换公司债券募集资金部分投资项目进行了审慎核查，并发表意见
如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262 号），星宇股份向社会公开发行面
值总额 15 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总额 1,500,000,000.00 元，
扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计 9,395,283.00 元后，募集
资金净额 1,490,604,717.00 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发
行的募集资金到位情况进行审验，并于 2020 年 10 月 28 日出具了天衡验字（2020）
00131 号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金投资
项目及实际募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
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计划募集资金拟 实际募集资金拟
项目名称 项目总投资额
投资金额 投资金额
智能制造产业园模具工厂 60,214.10 57,000.00 57,000.00
智能制造产业园电子工厂 57,700.38 54,500.00 54,500.00
补充流动资金 38,500.00 38,500.00 37,560.47
合计 156,414.48 150,000.00 149,060.47
（三）募集资金使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，本次发行募集资金投资项目实际使用募集资金情况
如下表所示：
单位：万元
拟投入募集资金 累计实际投入募 尚未投入募集资金
项目名称
金额 集资金金额 金额
智能制造产业园模具工厂 57,000.00 11,019.36 45,980.64
智能制造产业园电子工厂 54,500.00 711.51 53,788.49
补充流动资金 37,560.47 37,548.13 12.34
合计 149,060.47 49,279.00 99,781.47
（四）本次拟变更部分募集资金投资项目情况
根据市场环境变化以及自身实际经营发展规划和经营情况，为最大化提高募
集资金使用效益，公司拟将本次发行原募集资金投资项目“智能制造产业园电子
工厂”变更为“星宇股份智能制造产业园五期”，其余募集资金投资项目保持不
变。变更前后本次发行募投项目及拟投入募集资金金额情况如下表所示：
单位：万元
变更前拟投入 变更后拟投入
变更前项目名称 变更后项目名称
募集资金金额 募集资金金额
智能制造产业园模具工厂 57,000.00 智能制造产业园模具工厂 57,000.00
智能制造产业园电子工厂 54,500.00 — —
补充流动资金 37,560.47 补充流动资金 37,560.47
星宇股份智能制造产业园
— — 53,788.49
五期
合计 149,060.47 合计 148,348.96
注：变更前后拟投入募集资金金额合计金额之间的差异为原项目“智能制造产业园电子工厂”
截至 2022 年 6 月 30 日累计实际投入募集资金金额。
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原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”和新募集资金投资项目“星
宇股份智能制造产业园五期”项目基本情况对比如下表所示：
项目 变更前 变更后
项目名称 智能制造产业园电子工厂 星宇股份智能制造产业园五期
实施主体 星宇股份 星宇股份
星宇股份智能制造产业园现有 星宇股份智能制造产业园现有
建设地点
园区内，不涉及新增土地 园区内，不涉及新增土地
新建钢结构单层厂房 1 座，总 新建两层联合厂房 1 座，总建
建筑面积 17,600 平方米，用 筑面积 33,959 平方米，用于
建设内容
于车灯 LED 模组及其他电子 电动汽车领域贯穿式整体前部
模组生产和检测 车灯产品生产
项目总投资 57,700.38 万元 75,000.00 万元
拟使用募集资金金额 54,500.00 万元 53,788.49 万元
本次募集资金投资项目变更后，原募集资金投资项目“智能制造产业园电子
工厂”剩余未使用募集资金和相关利息收入将全部用于“星宇股份智能制造产业
园五期”项目建设，拟变更投向的募集资金金额为 53,788.49 万元，占本次发行
募集资金净额的 36.09%。
本次募集资金投资项目变更及实施不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，原募集资金投资项目“智
能制造产业园电子工厂”于 2020 年 6 月取得《江苏省投资项目备案证》（备案
号：常新行审内备[2020]323 号），实施主体为星宇股份。该项目工程建设基建建
设期为 3 年，项目总投资为 57,700.38 万元，拟投入募集资金金额为 54,500.00 万
元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
项目具体投资构成 项目投资额 拟投入募集资金金额
工程建设 8,524.38 8,524.38
设备购置和安装 46,176.00 45,975.62
铺底流动资金 3,000.00 —
合计 57,700.38 54,500.00
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该项目税后内部收益率 28.78%，税后投资回收期（含建设期）为 8.54 年。
截至 2022 年 6 月 30 日，该项目累计已实际投入金额为 711.51 万元，占该
项目拟投入募集资金总额的 1.31%，尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集
资金专户中。原项目尚未正式开始建设，已实际投入募集资金主要为设计费和前
期准备费用。
（二）变更的具体原因
原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”建成后拟用于车灯 LED
模组及其他电子模组生产和检测，一方面为扩大生产经营规模，满足客户数量和
订单数量的增长需求，以更好地服务客户、提高市场占有率，另一方面为公司寻
求提升电子模组自制率的空间和机会，进一步提升盈利能力，增强核心竞争力。
受目前全球供应链紧张和新冠病毒疫情叠加影响，乘用车市场整体表现承压，
车用芯片出现一定的短缺。同时，随着新能源汽车的普及和汽车智能驾驶等级的
提升，汽车车灯从最初照明功能逐步上升到造型功能，进而发展到感知和交互功
能，新能源汽车的动力变化也导致前部进气格栅功能取消，取而代之的是发光格
栅灯、星环灯、交互灯等，实现整车造型发光效果和功能层面的跨越式提升。未
来汽车前部车灯造型向贯穿式和整体式方向发展，头部新势力造车科技公司、主
流自主品牌汽车公司、豪华品牌汽车公司，亦将贯穿式前部车灯作为整车亮点。
综合衡量上述市场环境的变化以及募集资金效用最大化，经充分系统调研和
分析，公司拟通过提升现有电子工厂生产效率，以满足现有客户订单需求，并拟
将“星宇股份智能制造产业园五期”建设为贯穿式前部车灯工厂，拓展公司产品
种类，进一步夯实市场基础，提升整体竞争力，为高质量发展提供强有力支撑。
三、本次变更后募集资金投资项目的具体规划
（一）项目基本情况
（1）项目名称：星宇股份智能制造产业园五期
（2）项目地点：常州市新北区黄河西路 709 号，星宇股份智能制造产业园
现有园区内，不涉及新增土地。
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（3）实施主体：常州星宇车灯股份有限公司
（4）建设周期：项目建设期 5 年
（5）建设内容：项目拟新建生产钢结构两层联合厂房 1 座，建筑面积
33,959.00 平方米。
（5）建设规模：项目主要产品为电动汽车领域贯穿式整体前部车灯，包括
星环灯、格栅灯两类产品，均采用 LED 车模组光源，项目实施完成后可形成年
新增各类规格车用星环灯、格栅灯 100 万只生产能力，其中：星环灯 50 万只、
格栅灯 50 万只。
（二）项目投资概算及资金筹措
项目总投资约 75,000.00 万元，其中建设投资 61,191.70 万元，铺底流动资金
13,808.30 万元，拟使用募集资金 53,788.49 万元，剩余部分使用自有资金。项目
投资概算具体构成如下表所示：
单位：万元
项目具体投资构成 项目投资额 拟投入募集资金金额
1、工程费用 56,153.40 53,788.49
1.1 建筑工程费 12,319.40 —
1.2 设备购置费 43,244.00 —
建设投资 1.3 安装工程费 590.00 —
2、工程建设其他费用 3,838.50 —
3、预备费 1,199.80 —
小计 61,191.70 53,788.49
铺底流动资金 13,808.30 —
合计 75,000.00 53,788.49
（三）项目效益
项目达产年新增营业收入为 180,000.00 万元（不含税），年利润总额 22,515.50
万元，项目投资财务内部收益率为 21.98%（所得税后），财务净现值大于零，投
资回收期为 7.56 年（含建设期 5 年）。
（四）项目可行性
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“星宇股份智能制造产业园五期”项目主要产品为电动汽车领域贯穿式整体
前部车灯，包括星环灯、格栅灯两类产品，均采用 LED 车模组光源。公司自成
立以来积累了丰富的整车制造企业客户资源，拥有涵盖产品设计、模具开发、工
装制造、样件生产、检测等环节的产品设计开发能力，在传统车灯、LED 灯源以
及各种车灯功能性模块的设计、开发和生产上具有丰富的经验和能力，具备实施
募投项目的能力。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
车载 LED 灯源广泛应用于背光照明、组合尾灯、刹车灯、转向灯、车内装
饰、车内阅读等小灯领域，满足了消费者个性化追求、政府推动节能、环保经济
等多重需求。近年来，随着汽车行业“电动化、智能化、网联化”趋势加速，新
能源汽车发展势头不断增强，LED 车灯不断应用到前照灯、后照灯等大灯领域，
市场行情趋势向好。根据市场公开数据，2016 年-2019 年，我国 LED 汽车照明
市场规模由 64.10 亿元增长至 89.40 亿元，2021 年达 115.20 亿元左右。但在 LED
照明整体对 LED 汽车照明渗透比例仍然较小，2020 年、2021 年我国 LED 汽车
照明占 LED 照明的比重分别约为 1.5%和 1.6%。随着双碳减排环保政策的推动
以及电动汽车的快速推广，我国 LED 汽车照明行业具有广阔的发展空间。本次
变更后的募集资金投资项目具有良好的市场前景。
（二）风险提示
公司基于市场环境变动情况及自身经营规划和经营状况，对本次发行的部分
募集资金投资项目进行的变更，并制定了变更后的募集资金投资项目。项目实施
过程中或项目完成后，若市场环境发生不利变化、产业政策发生重大变更，则本
次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。此外，变更后的新募投
项目的投资备案及环境影响评价手续正在办理中，未来可能存在无法取得相关备
案或批复的风险。
五、新项目审批情况
本次变更后募投项目已由专业机构出具了可行性研究报告。截至本核查意见
6
出具日，星宇股份正在办理“星宇股份智能制造产业园五期”投资项目备案及环
境影响评价手续。
六、本次变更部分募集资金投资项目的决策程序
2022 年 7 月 20 日，星宇股份召开六届三次董事会会议、六届三次监事会会
议，分别审议通过了《关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案》，
公司独立董事对本事项发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
公司本次公开发行可转债转股后债券已全部赎回，不涉及提交债券持有人会议审
议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更部
分募投项目的相关议案，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需将相关议案提交
股东大会审议，不涉及提交债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序。
公司本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，符合广大投资者
利益，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司
关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意星宇股份变更公开发行
可转换公司债券募集资金部分投资项目的事项。
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