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公司公告

星宇股份:《星宇股份对外投资管理制度》(2022年8月修订)2022-08-26  

                                            常州星宇车灯股份有限公司

                          对外投资管理制度


                              第一章       总则
     第一条   为规范常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)的对外投资行为,加强公司对外投资效率,提高资金运作效率,保证资金

运营的安全性、收益性,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《企业境外投资管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《常
州星宇车灯股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司
具体情况,制定《常州星宇车灯股份有限公司对外投资管理制度》(以下简称“本
制度”)。
     第二条   本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的
投资活动。
     第三条   按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,

包括各种理财产品、股票、债券、基金、分红型保险等;
     长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投
资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:
     (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
     (二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作

     公司或开发项目;
     (三) 参股其他境内(外)独立法人实体;
     (四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
     投资管理应遵循的基本原则:遵循法律、法规的规定,符合公司发展战略,
合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。

     第四条   本制度所称境外投资,是指公司直接或通过其控制的境外企业,
以投入资产、权益或提供融资、担保等方式,获得境外所有权、控制权、经营管

                                       1
理权及其他相关权益的投资活动。
    第五条     本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司(以下统称“子
公司”)的一切对外投资行为。

    第六条     若公司对外投资属关联交易事项,则应按公司关联交易制度的相
关要求执行。


                       第二章   对外投资的审批权限
    第七条     公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 公司对外投资的审

批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
    第八条     公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应经董事会审议通过:
    (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

    (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过
1,000 万元;
    (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

    (四) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元;
    (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第九条     公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应经董事会审议通过
后, 提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,;

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    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
5,000 万元;

    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。


                     第三章   对外投资的组织管理机构
    第十条     公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项目
进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时向董事会汇报投资
进展情况,以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
    第十一条 公司有关归口管理部门为项目承办单位,具体负责投资项目的信

息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
中的监督、协调以及项目后评价工作。
    第十二条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后,由财务部门负责筹措资金,协同相关方面办理出资手续、税务登记、银
行开户等相关手续工作,并执行严格的借款、审批和付款手续。

    第十三条 公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。
    第十四条 公司内部审计人员、公司聘请的审计机构负责公司重大对外投资
项目的审计工作。
    第十五条 公司可以聘请律师负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。



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                         第四章 对外投资的决策管理
       第十六条 公司短期投资决策程序:
       (一)财务部根据资金状况负责预选投资机会和投资对象,根据投资对象的

赢利能力编制短期投资计划;
       (二)投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
       第十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
       第十八条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增

资:
       (一)新项目是指投资项目经批准立项后,按批准的投资额进行投资;
       (二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要,需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
       第十九条 对外长期投资项目一经批准,一律不得随意增加投资,如确需增

加投资,必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
       第二十条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使
用部门和管理部门同意。
       第二十一条   长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资

合同或协议须经审核,并由经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
       第二十二条   有关归口管理部门应定期向总经理汇报投资进展情况。当投
资条件发生重大变化,可能影响投资效益时,应及时提出投资项目暂停或调整计
划等建议,并按审批程序重新报请审议。
       第二十三条   对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析

论证。
       第二十四条   公司监事会、内部审计人员应依据其职责对投资项目进行监
督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审
批机构讨论处理。
       第二十五条   建立健全投资项目档案管理制度,各对外投资项目自项目预

选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料由总经理办公室整理归档。

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                     第五章 境外投资的核准与备案
    第二十六条   公司开展境外投资,应当履行境外投资项目核准、备案等手
续,报告有关信息,配合监督检查。开展境外投资,不得违反法律法规,不得威

胁或损害国家利益和国家安全。

    第二十七条   属于核准、备案管理范围的项目,公司应当在项目实施前取

得项目核准文件或备案通知书。



                     第六章 对外投资的转让与收回
    第二十八条   出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
    (一)按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;
    (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
    (三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

    (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十九条   发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
    (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
    (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

    (四)本公司认为有必要的其他情形。
    第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第三十一条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。

    第三十二条   有关归口部门负责投资转让与收回的资产评估工作,防止公
司资产的流失。


                   第七章 对外投资的财务管理及审计
    第三十三条   公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务

记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关

                                   5
资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业
财务会计制度及其有关规定。
    第三十四条   长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分

析和管理的需要,取得被投资公司的财务报告,以便对被投资公司的财务状况进
行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。
    第三十五条   公司可向子公司委派经理或财务总监对子公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
    第三十六条   对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业

务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所
拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                             第八章 附则
    第三十七条    除有特别说明外,本制度所使用的术语与公司章程中该等术

语的含义相同。
    第三十八条   本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时,以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。

    第三十九条    本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条 本制度经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。




                                             常州星宇车灯股份有限公司
                                                 二〇二二年八月二十五日




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