新华文轩：日常关联交易公告2018-12-19
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2018-028
新华文轩出版传媒股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”，代表本公
司及子公司）拟与四川新华发行集团有限公司（以下简称“四川新华发
行集团”、“出租方”）签订《房屋租赁框架协议》，拟与四川新华发
行集团全资子公司成都皇鹏物业有限责任公司（以下简称“成都皇鹏物
业公司”）签订《物业管理服务框架协议》。
租赁期限及物业管理服务期限：2019年1月1日起至2021年12月31
日
本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生重
大影响。
一、关联交易概述
2018 年 12 月 18 日公司第四届董事会 2018 年第九次会议审议通过
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了《关于本公司向四川新华发行集团租赁房屋持续关联交易的议案》和
《关于成都皇鹏物业公司向本公司提供物业管理服务持续关联交易的
议案》，同意公司就公司及子公司向四川新华发行集团租赁房屋事项与
四川新华发行集团签订《房屋租赁框架协议》，租赁期限为 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，考虑到租赁面积因公司及子公司经营性
需要可能出现的变动，参考 2018 年 11 月 22 日由独立合资格评估机构
四川天健华衡资产评估有限公司出具的有关拟租赁房屋的评估结果以
及可资比较类似房屋的市场租赁价格，经双方协商，预计该项交易 2019
年、2020 年、2021 年各年的年度总额上限分别为人民币 5,200 万元、
5,200 万元、5,200 万元；同意公司就成都皇鹏物业公司向公司及子公
司提供物业管理服务事项与成都皇鹏物业公司签订《物业管理服务框架
协议》，物业服务期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，参考
独立第三方提供类似物业管理服务（包括但不限于服务资质、服务范围
及服务内容等）的收费报价，预计该项交易 2019 年、2020 年、2021 年
各年的年度总额上限分别为人民币 1,350 万元、1,400 万元、1,400 万
元。
四川新华发行集团为公司的控股股东，成都皇鹏物业公司为四川新
华发行集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，上述两项交易构成关联交易。
公司与上述同一关联人士进行的关联交易于 2019 年、2020 年、2021
年各年的年度总额上限未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
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二、前次日常关联交易的年度预计和执行情况
（一）《房屋租赁框架协议》
2015 年 11 月 23 日公司第四届董事会 2015 年第十次会议审议通过
了《关于本公司向四川新华发行集团租赁房屋的持续关联交易的议案》，
同意公司和四川新华发行集团签订《房屋租赁框架协议》，租赁期限为
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。下表概述 2016 年、2017 年及
2018 年 1-10 月，公司及子公司向四川新华发行集团租赁房屋的持续关
联交易的年度上限金额及历史交易金额：
2016年 2017年 2018年1-10月
（人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
预计年度上限 4,100 4,150 4,200
历史交易金额 4,010 3,853 3,198
（二）《物业管理服务框架协议》
2015 年 11 月 23 日公司第四届董事会 2015 年第十次会议审议通过
了《关于成都皇鹏物业有限责任公司向本公司提供物业管理服务的持续
关联交易的议案》，同意公司和成都皇鹏物业公司签订《物业管理服务
框架协议》，物业服务期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
下表概述 2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月，成都皇鹏物业公司与公
司及子公司持续关联交易的年度上限金额及历史交易金额：
2016年 2017年 2018年1-10月
（人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
预计年度上限 950 1,100 1,200
历史交易金额 767 749 707
截至本次关联交易止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的
关联交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，故无需
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提交股东大会审议批准。
三、关联方介绍
（一）四川新华发行集团有限公司
1.基本情况
名称：四川新华发行集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：成都市青羊区人民南路一段 86 号城市之心 10 层
主要办公地点：成都市青羊区人民南路一段 86 号城市之心 10 层
法定代表人：朱丹枫
注册资本：人民币 59,382.2 万元
主营业务：集团内部出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发
行；软件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；会议及展览服务；知识产权服
务；商品批发与零售；娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许
可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系
四川新华发行集团持有公司 49.11%的股权，为公司的控股股东。
3.财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，四川新华发行集团经审计的总资产为
1,640,939.54 万元，归属于母公司所有者权益为 604,395.08 万元，主
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要营业收入为 857,060.58 万元，净利润为 89,685.69 万元（合并报表
口径）。
（二）成都皇鹏物业有限责任公司
1.基本情况
名称：成都皇鹏物业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：成都市锦江区东玉龙街 52 号
主要办公地点：成都市锦江区东玉龙街 52 号
法定代表人：邹宇峰
注册资本：人民币 300 万元
主营业务：物业管理与服务，保洁服务，仓储；销售：建筑装饰材
料及建辅建材（不含危险化学品）、钢材、文化用品、办公用品（不含
彩色复印机）、五金交电、家用电器、机械设备（不含无线电发射设备）、
纸张、化工产品（不含化学危险品）、针纺织品、服装鞋帽、日用品；
加工销售：木制品、家具、厨房用具、卫生洁具、工艺美术品（不含金
银制品）、石材、不锈钢、工艺铁花；建筑装饰装修工程。（以上经营
范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.关联关系
四川新华发行集团持有公司 49.11%的股权，为公司的控股股东。四
川新华发行集团持有成都皇鹏物业公司 100%的股权，成都皇鹏物业公司
为四川新华发行集团全资子公司。公司与成都皇鹏物业公司为受同一控
制人控制的公司。
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3.财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，成都皇鹏物业公司经审计的总资产为 738
万元，归属于母公司所有者权益为 415 万元，主要营业收入为 1,204 万
元，净利润为 28 万元（合并报表口径）。
四、关联交易的基本情况
（一）房屋租赁
1.交易标的和协议的主要内容
根据《房屋租赁框架协议》，公司及子公司按协议规定的条款和条
件向出租方承租房屋。公司及子公司向出租方承租的房屋为其合法拥有
的多项物业，公司及子公司租赁房屋依法用于办公、门店经营和仓储。
该等物业的建筑面积共计约 74,709.23 平方米，出租方与公司或子公司
就每项租赁房屋将签订独立的租赁协议以约定具体的权利义务。
2.关联交易定价原则
本次关联交易的租金由交易双方通过公平磋商以公平合理的方式，
并参考 2018 年 11 月 22 日由独立合资格评估机构四川天健华衡资产评
估有限公司出具的有关拟租赁房屋的评估结果以及可资比较类似房屋
的市场租赁价格确定，关联交易定价公平、合理。本公司的子公司向四
川新华发行集团租赁房屋将另行单独签订租赁协议。租赁期内，公司及
子公司可根据经营业务需要调整向四川新华发行集团租赁的房屋面积，
届时双方将另行签署补充协议予以确认。
根据公司及子公司向四川新华发行集团租赁房屋的预计需求，参考
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四川天健华衡资产评估有限公司出具的租金评估结果，并考虑未来三年
公司因业务发展需要可能调增租赁面积等因素，经交易双方协商，预计
该项关联交易于 2019 年、2020 年及 2021 年各年的年度上限总额（按年）
分别为人民币 5,200 万元、5,200 万元、5,200 万元。
3.租赁期限
租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止（包括首尾
两日）。
（二）物业管理服务
1.交易标的和协议的主要内容
根据《物业管理服务框架协议》，成都皇鹏物业公司按协议规定的
条款和条件以非独家方式向公司及子公司提供物业管理服务。成都皇鹏
物业公司根据公司拥有或租用的不同建筑物向公司及子公司提供物业
管理的具体服务内容，由双方根据《物业管理服务框架协议》另行签署
具体物业管理服务合同约定。公司及子公司亦有权委托其他第三方提供
物业管理服务。
2.关联交易定价原则
本次关联交易物业管理服务费由交易双方通过公平磋商以公平合
理的方式，综合考虑以下因素确定：(1)独立第三方提供类似物业管理
服务（包括但不限于服务资质、服务范围及服务内容等）的收费报价；
及(2)成都皇鹏物业公司向公司及子公司提供物业管理服务的收费标准
不高于上述独立第三方提供同类物业管理服务收费报价的平均水平。具
体管理服务费金额由双方根据框架协议另行签署具体物业管理服务合
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同约定。关联交易定价公平、合理。根据未来三年成都皇鹏物业公司向
公司及子公司提供物业管理服务的面积及内容，并考虑未来三年人力成
本上涨及公司因业务发展需要可能调增物业管理服务的面积及内容等
因素，经双方协商，预计该项交易 2019 年、2020 年、2021 年各年的年
度上限总额（按年）分别为人民币 1,350 万元、1,400 万元、1,400 万
元。
3.物业管理服务期限
物业管理服务期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止（包
括首尾两日）。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《房屋租赁框架协议》
日期 2018 年 12 月 18 日
2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止（包括首尾两
期限
日）
交易对方 四川新华发行集团
交易内容 公司及子公司承租四川新华发行集团房屋
四川新华发行集团合法拥有的物业，租赁建筑面积约
拟租赁房屋
74,709.23 平方米
于2019年、2020年及2021年，公司向四川新华发行集团
租赁房屋，参考日期为2018年11月22日由合资格独立评
估机构四川天健华衡资产评估有限公司出具的有关租赁
房屋的评估结果确定。
租金 公司的子公司向四川新华发行集团租赁的房屋，经双方
同意，具体租金由公司的子公司与四川新华发行集团按
《房屋租赁框架协议》所述之定价政策及原则，参考届
时可资比较的类似房屋市场租金，就每项租赁房屋自行
签订独立的租赁协议确定。
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如租赁期内，公司及子公司向四川新华发行集团租赁的
房屋面积有所调整，由双方另行签署补充协议予以确认。
租赁房屋的租金由公司及子公司每年以银行转账或汇票
付款方式
的方式一次性支付。
在同等条款及条件下，本公司及子公司对租赁房屋拥有
优先权 优先购买权，或在协议期届满时对租赁房屋拥有优先续
租权。
（二）《物业管理服务框架协议》
日期 2018 年 12 月 18 日
2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止（包括首尾两
期限
日）
交易对方 成都皇鹏物业公司
交易内容 成都皇鹏物业公司向公司及子公司提供物业管理服务
拟提供物业管理的房屋 公司及子公司拥有或租用的不同建筑物
成都皇鹏物业公司向公司及子公司提供物业管理服务的
物业管理服务费用 具体管理服务费，由双方根据本协议另行签署具体物业
管理服务合同约定。
除非公司与成都皇鹏物业公司另行约定，公司及子公司
付款方式
每三个月以银行转账方式向成都皇鹏物业公司支付。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次两项关联交易是基于本公司日常经营业务所需，交易条件及定
价公平合理，符合公司及股东之整体利益，不会影响公司的独立性，亦
不会对公司的正常经营产生重大影响。
七、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审议情况
2018 年 12 月 18 日公司第四届董事会 2018 年第九次会议审议通过
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了《关于本公司向四川新华发行集团租赁房屋的持续关联交易的议案》、
《关于成都皇鹏物业公司向本公司提供物业管理服务的持续关联交易
的议案》，关联董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生对
该项议案回避表决，其余非关联董事皆同意该项议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
两项关联交易事项是基于公司正常经营管理实际需要做出的，且符
合国家相关法律、法规的要求，有利于公司持续、稳定地开展日常经营
管理，符合公司及全体股东的利益。因此，同意将此议案提交公司第四
届董事会 2018 年第九次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
公司及子公司与关联方四川新华发行集团有限公司租赁房屋的关
联交易及关联方成都皇鹏物业公司向本公司及子公司提供物业管理服
务的关联交易，遵循了公平、公正的交易原则，审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定；协议条款及 2019 年、2020 年及 2021
年各年的年度交易金额上限公平合理，交易价格定价公允，符合公司及
股东的整体利益。独立董事一致同意上述关联交易。
八、上网公告附件
1.独立董事事前认可意见
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2.独立董事的独立意见
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2018 年 12 月 19 日
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