新华文轩出版传媒股份有限公司

            董事会审计委员会工作条例
                          (修订稿)



                        第一章 总则
    第一条 为健全新华文轩出版传媒股份有限公司（“公司”）法
人治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，建立和规范公司审

计与风险管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）等法律法规
以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（“公司章程”）的有
关规定，制定本条例。
    第二条 董事会审计委员会（“委员会”）是董事会的专门工作
机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工
作。
    第三条 本条例适用于本委员会及本条例中涉及的有关人员和

部门。
                       第二章 成 员
    第四条 委员会须由公司董事会（“董事会”）从非执行董事中

委任。委员会由不少于三名成员组成，且委员会的成员必须以公司
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的独立非执行董事（“独立董事”）占大多数。其中至少有一名独立
董事是符合上市地证券交易所要求的会计专业人士。委员会的组成
必须遵守上市规则不时修订的要求。

    第五条   委员会的召集人（亦称“委员会主席”）必须由董事
会委任，并且是委员会的成员及公司的独立董事。
    第六条   现时负责审计公司账目的会计师事务所前任合伙人
在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的
成员：
    （一）他终止成为该会计师事务所合伙人的日期；或

     （二）他不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
    第七条 在符合本条的其他所有条件的情况下，委员会成员由
董事长或者全体董事的三分之一提名提出，并由董事会以全体董事

过半数选举产生。
    第八条 委员任期与其出任公司的董事任期一致。委员任期届
满，连选为公司董事的可以连任。任期内如有委员不再担任公司董

事职务,其委员资格自动丧失，董事会应尽快选举继任委员。
    经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内
进行调整。

    第九条   如任何委员会成员的辞任将导致委员会人数低于三
人或法定最低人数（以较低者为准）时，除非该委员会成员的辞任
是因在任职期间出现任何不符合本条例、上市规则、公司章程或其


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它适用法律法规出任委员会成员的情况，否则该名成员的辞任应在
下任成员填补因其辞任而产生的空缺后方能生效。然而，不论在何
种情况，董事会应尽快选举产生新的委员会成员。

    第十条 如因任何委员会成员辞职、免职或其它原因导致委员
会人数低于法定最低人数，本公司应按上市规则有关规定及时通知
联交所及刊登公告。
                     第三章 会议制度
    第十一条   委员会须由三分之二以上委员出席且至少两名身
为委员会成员的独立董事必须出席委员会会议，以构成会议的法定

人数。
    第十二条 除本条例第十二条外，一般来说，财务董事（如设
立）或公司财务负责人及内部审计及监控主管（“审计部主任”）应

当列席委员会会议。如有需要，亦可以邀请外聘审计师的代表、董
事、监事、高级管理人员列席委员会会议。对被检讨的范畴有特定
职责的其他员工亦可以被邀请出席。

    第十三条 董事会秘书是委员会的秘书，而他必须出席委员会
的所有会议。
    第十四条 委员会会议以现场会议方式召开，委员会成员也可

以透过电话会议或相似的通讯设备参加委员会会议，藉以参与会议
的所有人员均能够听见其他与会各方的意见。根据本条款参加会议
将构成亲身参加该会议。委员会临时会议可采取通讯表决的方式召


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开。
    第十五条 董事会秘书、审计部和其他相关部门做好委员会会
议的前期准备工作，向委员会提供其履行职责所需的资料。

    第十六条 委员会会议时间的确定，应保证全体成员能得到通
知并有合理的准备时间。会议由委员会召集人主持，委员会召集人
不能出席时可委托其他一名成员主持。
    第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员会委员因故不
能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他委员代为出席。

    第十八条   委员会委员连续 2 次未能出席会议也未能委托其
他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。
    第十九条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一

委员享有一票表决权。所有参会委员须发表赞成、反对或弃权的意
见。委员会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，委员会召集人应当要求有关委员重新选择，拒

不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
委员会会议决议应当经全体委员过半数以上通过。
    第二十条 委员与委员会会议决议事项有关联关系的（定义依

不时修订的上市规则确定），不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他委员行使表决权。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，


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不得擅自泄露有关信息。
                    第三章 会议的次数
    第二十二条 会议应每年召开不少于 3 次。如认为有需要，外

聘审计师或任何委员会成员可以要求召开会议，在收到该要求后，
委员会秘书须按委员会召集人的指示，在合理切实可行的期间内及
所有成员方便情况下（应优先考虑独立董事之情况）尽快召开有关
会议。
                     第四章 私人会议
    第二十三条 如委员会认为合适及适当，委员会可与公司审计

部主任及/或外聘审计师举行没有执行董事或高级管理层出席的私
人会议。
                   第五章 委员会的决议

    第二十四条 经委员会的所有成员签署的书面决议，视同该决
议是属委员会会议上通过，具有同等效力及作用。该决议可由多份
格式相同的文件组成，而每份文件由一位或多位成员签署，但所有

该等文件被视为一个且相同的书面决议。该决议可以传真或其它电
子通讯方式签署及传阅。为免存疑，本条款不得违反相关法律法规、
上市规则及公司章程有关举行董事会或委员会会议的任何规定。

                         第六章 授 权
    第二十五条   委员会已获董事会授权调查在其职权范围内的
任何活动。委员会已获授权向所有员工或执行董事索取任何所需的


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资料。而该等人士已获指示须配合委员会的要求予以合作。
    第二十六条 委员会已获董事会授权，如委员会认为有需要，
可由公司支付合理的费用，向外索取法律或其他独立专业意见，及

确保具备有关经验及专业知识的外界人士能出席会议。
    第二十七条 批准内部审计制度。
    第二十八条 任命、替换或解职公司审计部主任。
    第二十九条 审计部主任必须以委员会要求的形式，向委员会
作出汇报。
    第三十条 公司审计部的审计计划、审计范围和审计结果都必

须向委员会汇报，委员会对审计计划和范围进行审批。
    第三十一条   凡委员会知悉任何涉嫌欺诈，或不合规则的事
项、不遵守风险管理、内部监控，或涉嫌触犯法律、法规及条例、

上市规则或公司章程的行为，而该等事项及行为具足够重要性需要
使董事会知悉，则委员会必须及时向董事会汇报。
    第三十二条 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢

免外聘审计师事宜的意见，委员会应阐述其意见以及董事会持不同
意见的原因，并按上市规则有关规定将其收录于公司的《企业管治
报告》内。

    委员会应获充足资源以履行其职责。


                     第七章 一般责任


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    第三十三条 就其对财务及其它汇报制度、风险管理、内部监
控、外部及内部审计的责任及董事会不时决定的其他事项，委员会
是作为其他董事、外聘审计师及内部审计监控之间的一个沟通的中

介。
    第三十四条     委员会必须通过对财务汇报制度提供独立检讨
及督导，以及通过确保公司及其附属公司（“集团”）的风险管理及
内部监控为有效，以及内部和外部审计的职能为完备，从而协助董
事会履行其责任。
    第三十五条     委员会必须按上市规则不时修订的规定履行其

他责任。


                        第八章 职 责

    第三十六条 委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司的内部审计制度及其实施；公司内、外部审计沟通；审核
公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；对公司运营情况

的监督和核查工作，并向董事会提案；关联交易控制和日常管理。
同时，本委员会应积极配合监事会的监事审核工作。
    委员会的具体职责为：

    （一）与公司外聘审计师的关系
    1．主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会
提供建议、就外聘审计师的薪酬及聘用条款进行审议并向董事会提


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出书面建议、及处理任何有关外聘审计师辞职或辞退外聘审计师的
问题；
     2．考虑外聘审计师提交的每年核数计划及，如需要，在会议

中作出讨论；
     3．检讨及监察外聘审计师是否独立客观。就此方面，委员会
应：
     （1）每年向外聘审计师索取资料，了解审计师就保持其独立
性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包
括提供非审计服务及就转换审计合伙人及职员的规定；

     （2）对由外聘审计师履行的所有非审计服务及相关的收费情
况进行年度检讨，及确保该等服务不会影响外聘审计师的独立性；
及

     （3）检讨有关雇用外聘审计师任何职员或合伙人的政策，及
考虑有否因任何该等雇用而损害审计师在审计工作上的判断力或
独立性。

       4．在审计工作开始前，先与外聘审计师讨论审计性质及范畴
及有关申报责任；
       5．就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并监察其执行情

况。
       外聘审计师包括与负责审计的事务所若处于同一控制权、所
有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第


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三方时，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的事务所于本
土或国际业务一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行
动或改善的事项，向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；

    （二）审阅公司的财务资料
     1．监察公司的财务报表及公司年度报告、账目及半年度报告
的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这
方面，委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目及半年度报
告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：
    （1）会计政策及实务的任何更改；

    （2）涉及重要判断的地方；
    （3）因核数而出现的重大调整；
    （4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

    （5）会计准则遵守情况；及
    （6）有关财务申报的上市规则及其他监管及法律规定的遵守
情况。

    2．就上述第(二)项而言：
    （1）委员会成员须与董事会、高层管理人员及主要经营管理
人员（“管理人员”）联络。委员会须至少每年与公司的外聘审计师

开会两次；及
    （2）委员会至少每年在管理层不在场的情况下会见审计师一
次，以讨论与审计费用有关的事宜，任何因审计工作产生的事宜及


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审计师想提出的其他事项；
    （3）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映，或需反映的
任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计师及财

务汇报职员、审计部主任或外聘审计师提出的事项；
  （三）监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控程序
    1．检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制
度；
    2．与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履
行职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计

及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工
所接受的培训课程及有关预算是否充足；
    3．主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜

的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
    4．公司雇员可暗中就财务汇报，风险管理、内部监控或其他
方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，

让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。委员会担
任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
    5. 制定举报政策及系统，让本公司雇员及其它与本公司有往

来者（如客户及供货商）可暗中向委员会提出其对任何可能关于本
公司的不当事宜的关注。
    6．委员会担任本公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监


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察二者之间的关系。
    7．须确保本公司内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确
保内部审计功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地

位；以及检讨和监察其成效。
    8．检讨本集团的财务及会计政策及实务。
    9．讨论由中期及期末审计引起的任何问题及保留；及外聘审
计师希望讨论的任何问题（如有必要，在管理层缺席的情况下），
及协助解决外聘审计师与管理层之间的任何意见分歧。
    10．检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审

计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑
问及管理层作出的响应。
    11．确保董事会及时响应于外聘审计师给予管理层的《审核情

况说明函件》中提出的事宜。
    12．就上述事宜向董事会汇报。
    13．研究其它由董事会界定的课题。

   14．对管理层的经营计划、决策、预算等提出质疑。
  （四）企业管治
    1． 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提

出建议；
    2． 检讨及监察董事及管理人员的培训及持续专业发展；
    3． 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常


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规；
    4． 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如
有） ；及

    5．就《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》的事宜向
董事会汇报，董事会每年对发行人的风险管理及内部监控系统的有
效性作检讨并于《企业管治报告》内作出披露；及
       6. 董事会对风险管理及内部监控系统具有持续监察责任。
    （五）关于关联交易
    1.委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会

报告。
    2.公司拟与公司关联人发生重大关联交易的，委员会应当同时
对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并

报告监事会。委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。重大关联交易的标准按照公司《关联交易制度》确定。
    3.公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联

交易，委员会应当对上述关联交易发表意见，意见应当包括：
    （1）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （2）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体

利益；
    （3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联
交易的建议。


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    委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
    （六）有效沟通

    确保委员会召集人出席,或如召集人缺席时由另一位委员会成
员代替，或在没有其他委员会成员出席的情况下，授权委派委员会
代表，在公司的年度股东大会上回答有关问题。
    （七）其他职责
    除本条第（一）至（五）款另有列明外，委员会亦附有下列职
责：

    1．委员会应该定期与财务总监、公司审计部和外聘会计师事
务所会面，并对财务报告问题、风险管理及内部监控系统的足够性
及有效性做出分析及独立评估有效性和舞弊行为等问题交流；

    2．在必要时，董事会、委员会与审计部、外聘会计师事务所
讨论潜在舞弊的看法。
    3．适用于本公司的法律法规（包括但不限于上市规则）规定

的其它职责或董事会议交办的其它事宜。
                       第九章 报告程序
    第三十七条 委员会应向董事会汇报。在委员会会议之后的下

一个董事会会议，委员会召集人应向董事会汇报其结果及建议。
   第三十八条 委员会的完整会议记录应由委员会秘书保存。委
员会会议记录的初稿及最后定稿，应在会议后一段合理时间内先后


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发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之
用。
    第三十九条   委员会秘书须向董事会提供委员会会议记录的

副本。
    第四十条 除根据上市规则的要求而须载有的资料以外，公司
在其年度报告中亦须向股东披露如下资料：委员会的成员名单、独
立性、所进行的工作、报告期内举行会议的次数和各成员出席情况。
    第四十一条   委员会每年应在年度股东大会召开一个月前向
董事会提交一份年度工作报告。报告应包括下列内容：

    （一）有关审核季度、半年度及全年度财务报表的情况；
    （二）对外聘会计师事务所的工作评价，包括评估独立性、服
务素质、所收费用的合理程度及续聘或更换的建议；

    （三）对公司内部审计工作的评价，内部审计制度是否已得到
有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （四）公司内部控制及风险管理制度是否得到有效实施；

    （五）公司重大关联交易是否符合有关法律法规及公司章程在
财务报表披露的要求；
    （六）公司审计部（包括其负责人）的工作评价；

    （七）委员会成员尽职情况；
    （八）其他相关事宜。
    第四十二条 委员会应向董事会传阅其会议记录，以便董事会


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及时得知委员会的工作情况。呈交董事会的报告及会议记录在提交
董事会前应由委员会正式通过。
                第十章 年度报告工作规程

    第四十三条 每一个会计年度结束后，委员会应当于年度审计
工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年
度财务报告审计工作的时间安排。
    委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签
字确认。

    第四十四条 委员会应当在为公司提供年度报告审计的注册
会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财
务会计报表，形成书面意见。

    第四十五条 委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年
审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一
次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

    第四十六条 委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成
决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从
事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事

务所的决议。
    委员会关于公司年度报告审计工作形成的文件以及委员会履
职情况的汇总报告均应在公司年度报告中予以披露。


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                 第十一章 公开及更新职权范围
    第四十七条 当有需要时，根据具体情况和上市地及国家法律
法规修订要求（如《上市规则》等），作出相应的更新及修改。本

条例应登载于公司网站上，藉此将资料向公众公开。
                      第十二章 其 他
    第四十八条   本条例经董事会批准并自公司公开发行的 A 股
股票在上海证券交易所上市之日起生效并实施。
    第四十九条 本条例未尽事宜，或本条例与相关法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定不一致的，

按照相关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定执行。同时本规则应立即修订，报董事会审议通过。
    第五十条 本条例由董事会负责解释和修订。委员会每年审阅

和评价本条例范围的合理性，将本条例的修订情况提交董事会审
批，并对该修订情况按照相关上市规则及法律法规的要求进行披
露。




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