新华文轩：董事会议事规则2020-05-22
董事会议事规则
新华文轩出版传媒股份有限公司
董事会议事规则
（2005年5月13日公司创立大会暨第一次股东大会批准施行，
2020年5月21日公司2019年度股东周年大会批准第五次修订）
第一章 一般规定
第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
为了进一步完善公司法人治理结构，保障公司董事（以下简称“董事”）和董事
会（以下简称“董事会”）依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的
工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定并参照《上海证券交易
所上市公司董事会议事示范规则》，制定本规则。
第二条 董事会对公司股东大会（以下简称“股东大会”）负责。
第二章 董事会的构成和职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中应至少有三分之一的独立非执行董事
并应有二分之一以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事），而其中至少一
名独立非执行董事为会计专业人士，及至少一名独立非执行董事为香港上市规则
所规定的常居于香港的人士。董事会成员中可以有公司职工代表。
第四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：
一、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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六、制订公司增加或者减少注册资本方案以及公司债券、其他证券的发行、
上市或主动退市的方案；
七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
八、根据任何适用的法律、法规、公司证券上市地的交易所的证券上市规则
（以下简称“上市规则”）、公司章程及／或本规则的规定，决定须由股东大会批
准以外的其他对外担保事项；
九、在符合任何适用的法律、法规、上市规则、公司章程和本规则的情况下，
决定达到下述标准之一的公司交易事项（关联交易除外，关联交易适用《新华文
轩出版传媒股份有限公司关联交易制度》）：
（一）单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值的 5%以上、25%以
下的对外投资项目；
（二）单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 5%以上、10%以下的借款；
（三）其他任何适用的法律、法规、规章、规范性文件和公司上市地上市规
则所规定需由公司董事会决定或需要披露、公告的交易事项。
购置股权、股票、股份、债券适用上述第（一）项的规定。
十、在符合任何适用的法律、法规、上市规则、公司章程及本规则的情况下
及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
十一、决定公司内部管理机构的设置；
十二、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
十三、制定公司的基本管理制度；
十四、制定公司章程的修改方案；
十五、管理公司信息披露事项；
十六、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十七、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
十八、根据总经理的提名，聘任或者解聘除公司高级管理人员以外的其他主
要经营管理人员，决定其报酬事项；
十九、任何适用的法律、法规、上市规则、公司章程及或本规则规定以及股
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东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六、七、十四项必须由全体无关联关系的董
事的三分之二以上表决同意外，其余可以由全体无关联关系的董事的过半数表决
同意（其中第八项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意）。
第六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第七条 董事长行使下列职权：
一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、签署公司发行的证券；
四、在符合任何适用的法律、法规、上市规则、公司章程和本规则的情况下，
在下述范围内决定公司对外投资以及借款事项：
（一）单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以上、5%
以下的对外投资项目；
（二）单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以上、5%以下的借款。
购置股权、股票、股份、债券适用上述第（一）项的规定。
五、在符合任何适用的法律、法规、上市规则、公司章程和本规则的情况下，
代表公司处理单项金额为人民币 1000 万元以上的业务、签署相关合同；
六、行使法定代表人的职权；
七、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合任
何适用的法律、法规、上市规则、公司章程和公司利益的特别处置权，并在事后
向董事会和股东大会报告；
八、任何适用法律、法规、上市规则、公司章程、本规则、董事会及或股东
大会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董
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事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。审计委
员会至少应由 3 名董事组成。审计委员会中应仅由非执行董事组成，其中独立非
执行董事应占多数，且至少有一名独立非执行董事为香港上市规则所规定的具备
适当专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的人士，召集人应为独立
非执行董事及会计专业人士。薪酬与考核委员会至少应由 3 名董事组成，其中独
立非执行董事应占多数并担任召集人。提名委员会至少应由 3 名董事组成，其中
独立非执行董事应占多数并担任召集人。
董事会可以根据需要设立战略与投资委员会和编辑出版委员会。
审计委员会的主要职责是：1.提议聘请或更换外部审计机构；2.监督公司的
内部审计制度及其实施；3.负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；4.审核公
司的财务信息及其披露；5.审查公司的内控制度；6.公司的关联交易控制和日常
管理；以及 7.任何适用法律、法规、上市规则所规定的、及／或董事会、股东
大会所授权的其他职责。
薪酬与考核委员会的主要职责是：1.研究董事与经理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；以及
3.任何适用法律、法规、上市规则所规定的、及／或董事会、股东大会所授权的
其他职责。
战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；以及任何适用法律、法规、上市规则所规定的、及／或董事会、
股东大会所授权的其他职责。
提名委员会的主要职责是：1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出
建议；2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3.对董事候选人和经理人选进
行审查并提出建议； 4 评核独立非执行董事的独立性；以及 5.任何适用法律、
法规、上市规则所规定的、及／或董事会、股东大会所授权的其他职责。
编辑出版委员会的主要职责是对公司编辑出版业务的重大事项进行研究并
提出建议；以及任何适用法律、法规、上市规则所规定的、及／或董事会、股东
大会所授权的其他职责。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
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第十条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会每年度至少召开 4 次定期会议，大约每季度一次，其中包
括半年度会议和年度会议：
一、半年度会议应该在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内或者董事
会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度业绩、半年度工作报告及处
理其他有关事宜；
二、年度会议应该在公司会计年度结束后的３个月内召开，主要审议年度业
绩以及拟提交年度股东大会审议的事项。董事会年度会议召开的时间应保证年度
股东大会能够在公司会计年度结束后 6 个月内顺利召开。
第十二条 董事会由董事长召集。董事会定期会议应于会议召开 14 日以前
书面通知公司全体董事、监事和总经理。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后 10 日内召集董事
会临时会议：
一、代表公司 10%以上表决权的股东提议时；
二、三分之一以上董事联名提议时；
三、公司监事会提议时；
四、公司总经理提议时；
五、二分之一以上的独立非执行董事提议时；
六、董事长认为必要时；
七、证券监管部门要求召开时；
八、任何适用的法律、法规、上市规则及／或公司章程认为适当时。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
一、提议人的姓名或者名称；
二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
四、明确和具体的提案；
五、提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
受制于任何适用的法律、法规、上市规则及公司章程，董事长应于董事会临
时会议召开 3 日以前书面通知全体董事；但有紧急事项时，召开董事会临时会议
可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
一、会议时间、日期和地点；
二、会议的召开方式；
三、会议期限；
四、议程、事由及议题；
五、会议召集人和主持人（“会议主持人”）、临时会议的提议人及其书面提
议；
六、董事表决所必需的会议材料；
七、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
八、联系人和联系方式；
九、发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快专递、
挂号邮寄或者其他方式，提交公司全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当
四分之一以上董事或 2 名以上外部董事或 2 名以上独立非执行董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
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第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，受制于任何适用的法律、法
规、上市规则及公司章程，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第二十条 在符合所有适用的法律、法规、上市规则、公司章程及本规则的
情况下，董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议
等通讯会议方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音和录像，
对该等会议的录音和录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签
字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有
与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如
该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
受制于任何适用的法律、法规、上市规则、公司章程及本规则，在紧急情况
下，董事会临时会议可采用书面议案方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议
方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。凡采用书面
议案方式表决的，应在表决通知中规定表决的最后有效时限，但通知中规定的表
决最后有效时限不得短于该表决通知送达之日起的 5 日，除非所有董事书面同意
放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
公司监事可以列席董事会会议；公司经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名；
二、委托人对每项提案的简要意见；
三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
四、委托人的签字、日期等；
五、委托的有效期限。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
二、独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立非执行董事的委托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不按相关法律、法规、上市规
则、公司章程及／或本规则委托其他董事出席董事会会议的；独立非执行董事连
续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四章 董事会审议、表决和决议
第二十五条 会议主持人应按照预定时间宣布开会，并报告出席或委托出席
人数。
第二十六条 董事会会议应在会议主持人主持下进行，首先由提案人或相关
人士向董事会作议案说明。
董事会会议应该发扬议事民主，充分尊重每位董事的意见。
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为了详尽了解各议案的要点和情况，董事会会议可要求公司相关部门负责人
列席会议，回答相关问题。
第二十七条 对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的
书面认可意见。
董事阻碍董事会会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、公司经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在董事会会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第三十条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕
后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事
进行表决。每一董事享有一票表决权。董事会会议表决可采用举手或投票的方式
进行，具体方式由会议主持人决定。所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意
见。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人的，将该事项提交股
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东大会审议。
第三十三条 除任何适用的法律、法规、上市规则、公司章程及／或本规则
规定的其他情形，董事会作出决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 与会董事表决完成后，公司证券事务代表和董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名公司监事或者独立非
执行董事的监督下进行统计。
现场召开董事会会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董
事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 董事会决议应当根据任何适用的法律、法规、守则、上市规则
及／或公司章程履行公告及相关程序。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 董事会会议记录
第三十八条 董事会会议应作出记录，董事会会议记录应至少包括以下内
容：
一、会议届次和召开的时间、地点、方式；
二、会议通知的发出情况；
三、会议召集人和主持人；
四、董事亲自出席和受托出席的情况；
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五、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
六、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
七、与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 出席董事会会议的董事应在会议记录和会议决议上签名。出席
董事会会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
对董事会会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进
行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声
明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
董事会会议记录应完整、真实，对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详
细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会秘书对会
议所议事项要认真组织记录和整理。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的
重要依据。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少为 10 年。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限至少为十年。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反任何适用的法律、法规、上市规则、公司章程及／或本规则，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附 则
第四十二条 于本规则中，“关联关系”的定义依不时修订的上市规则诠释。
除此以外，除非有特别说明外，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第四十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的适用于公司的法律、法规、规
章、上市规则及／或公司章程的规定冲突的，以相关法律、法规、规章、上市规
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则及／或公司章程的规定为准。
第四十四条 本规则自股东大会批准且公司公开发行的 A 股股票在上海证
券交易所上市之日起施行。
第四十五条 本规则由董事会负责解释。对本规则的修订由股东大会特别决
议审议通过。
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