证券代码：601811      证券简称：新华文轩    公告编号：2020-033


              新华文轩出版传媒股份有限公司
              关于购买房产暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


     新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公

司”或“本公司”）拟向成都市新华创智文化产业投资有限公司（以

下简称“新华创智”）购买位于成都市温江区花土路 936 号“中国西

部文化城”38 栋、39 栋、50 栋的 3 宗办公用途不动产（总建筑面积

16,613.46 ㎡，含其占用范围内应分摊土地使用权），“中国西部文

化城”38 栋、39 栋、50 栋的 3 宗办公用途不动产评估市场价值为人

民币 19,543.47 万元，本次交易价格依据评估价格协商确定为不高于

人民币 19,543.47 万元。

     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组事项。

     本次交易不存在重大法律障碍。

     2020 年 10 月 29 日公司第四届董事会 2020 年第九次会议审议

通过了《关于本公司向成都市新华创智文化产业投资有限公司购买房


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产的议案》，同意公司使用自有资金以不高于人民币 19,543.47 万元

的价格向新华创智购买位于成都市温江区花土路 936 号“中国西部文

化城”38 栋、39 栋、50 栋的 3 宗办公用途不动产。

     截至本公告披露日，过去 12 个月公司未与新华创智发生关联

交易，亦未与其他关联方发生同类型的关联交易。

     本次关联交易仍需双方签订正式合同，并根据不动产交易过户

的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成

过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

     待相关交易合同签署后，公司将另行发布进展公告。


    一、关联交易概述


    为推动公司 2021-2025 年战略规划的落地实施，满足公司供应链

服务产业需求，公司拟用自有资金以不高于人民币 19,543.47 万元的

价格向新华创智购买位于成都市温江区花土路 936 号“中国西部文化

城”38 栋、39 栋、50 栋的 3 宗办公用途不动产。根据四川天健华衡

资产评估有限公司于 2020 年 8 月 24 日出具的《新华文轩出版传媒股

份有限公司购置资产事项涉及的成都市新华创智文化产业投资有限

公司开发建设的 3 宗办公用途不动产市场价值评估项目资产评估报

告》（川华衡评报[2020] 145 号），新华文轩拟购置的 3 宗办公用

途不动产市场价值为人民币 19,543.47 万元，本次交易价格依据评估

价格协商确定为不高于人民币 19,543.47 万元。

    2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会 2020 年第九次会议，

以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本公司向成都市

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新华创智文化产业投资有限公司购买房产的议案》。关联董事何志勇

董事、陈云华董事、罗军董事及张鹏董事回避表决，与会非关联董事

一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独

立意见。

    新华创智为本公司控股股东四川新华出版发行集团有限公司（以

下简称“四川新华出版发行集团”）全资子公司，根据上海证券交易

所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    截至本公告披露日，过去 12 个月公司未与新华创智发生关联交

易，亦未与其他关联方发生同类型的关联交易。


    二、关联方介绍


    （一）关联方关系介绍

    新华创智为本公司控股股东四川新华出版发行集团全资子公司，

根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，新华创智为本公

司关联方。

    （二）关联人基本情况

    名称：成都市新华创智文化产业投资有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的法人独资）

    统一社会信用代码：91510115062410419L

    法定代表人：罗兴治

    注册资本：人民币 4 亿元

    成立时间：2013 年 1 月 29 日

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    营业期限：2013 年 1 月 29 日至永久

    住所：成都市温江区光华大道天宝中街 1 号（碧落湖公园内）

    经营范围：项目投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众

资金等金融业务）；房地产开发经营；组织、策划、交流各类文化活

动；计算机软件开发；教育信息咨询服务（不含出国留学咨询）；会

议展示展览服务；房地产经纪服务；商务信息咨询服务。（以上项目

国家法律法规、国务院决定禁止和限制的除外）。

    截至 2019 年 12 月 31 日，新华创智的总资产 787,495,909.33 元，

净资产 424,105,167.74 元，营业收入 13,348,609.10 元，净利润

9,710,170.22 元。

    除上述情况外，新华创智与公司之间不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其他关系。


    三、关联交易标的基本情况


    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别：成都市温江区花土路 936 号“中国西部

文化城”38 栋、39 栋、50 栋的 3 宗办公用途不动产。

    2、本次购买房产由新华创智开发建设，于 2017 年 12 月建成并

投入使用，本次购买房产已办理了其所在宗地的《国有土地使用证》，

并已取得建设工程竣工验收备案证明文件（温建竣备[2019]24 号），

尚未办理分割后的《不动产权证书》，不存在抵押、质押及其他任何

限制转让的情况；不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻

结等司法措施；其中，39 栋 4、5 单元（建筑面积为 2,356.89 ㎡）

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已租赁给第三方使用（租赁期限为五年），但不妨碍权属转移。

    (二)交易标的的评估情况

    1、评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司

    2、评估基准日：2020 年 7 月 31 日

    3、评估对象：新华创智开发建设的位于成都市温江区花土路 936

号“中国西部文化城”38 栋、39 栋、50 栋的 3 宗办公用途不动产（总

建筑面积 16,613.46 ㎡，含其占用范围内应分摊土地使用权）

    4、评估方法：市场法和收益法

    5、评估结论：在满足评估假设条件下，本次评估以市场法、收

益法两种评估方法测算结果的算术平均值作为最终结果，本公司拟购

置的 3 宗办公用途不动产在评估基准日的市场价值为人民币

19,543.47 万元（含增值税销项税额），账面价值为人民币 13,932.31

万元。

   （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

   1、交易标的定价：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的四

川天健华衡资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《新华文轩

出版传媒股份有限公司购置资产事宜涉及的成都市新华创智文化产

业投资有限公司开发建设的 3 宗办公用途不动产市场价值评估项目

资产评估报告》（川华衡评报[2020]145 号），本次交易的定价是以

该评估报告为基础，并经交易双方协商确定。

   2、定价的公平合理性分析

   本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评

估报告中的评估方法为市场法和收益法，并使用上述两种评估方法测

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算结果的算术平均值作为最终结果。本次交易定价遵循公平、公正、

公允的原则，交易价格公平合理。


    四、关联交易的主要内容和履约安排


    （一）甲方（买受人）：新华文轩出版传媒股份有限公司

    （二）乙方（出卖人）：成都市新华创智文化产业投资有限公司

    （三）转让标的：成都市温江区花土路 936 号“中国西部文化城”

38 栋、39 栋、50 栋的 3 宗办公用途不动产（总建筑面积 16,613.46

㎡，含其占用范围内应分摊土地使用权）。

    （四）本次交易的定价依据：本次交易标的预期总价值经四川天

健华衡资产评估公司评估，评估价值为 19,543.47 万元。本次关联交

易定价以评估价值为基础，并经交易双方协商后确定。

    （五）购房价格：不高于人民币 19,543.47 万元

    （六）协议生效：合同项下拟进行的交易须分别遵守《上海证券

交易所股票上市规则》项下有关关联交易及香港联交所《证券上市规

则》项下有关关联交易的相关规定后方可进行。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响


    近年来，随着互联网的迭代发展，传统的电商行业已从单纯的线

上零售向多业态转变。为应对行业发展变化，本公司在新一轮《战略

规划》中将电子商务业务转型升级为供应链服务，提出了以互联网、

大数据赋能出版传媒产业，提升供应链服务模式创新能力的发展目

标。为了推动新一轮战略的落地实施，本公司将构建包含出版物电子

                              6
商务、数字出版发行、数字阅读、知识服务、内容创意延伸等在内的

供应链服务集群，加大对供应链服务业务的投入，为本公司供应链产

业发展奠定基础。

    本次拟购买房产所在地成都市温江区具有产业聚集、人才、政策

优势，可为本公司供应链服务业务发展提供良好的营商环境、政策支

持、人才和技术发展支撑；本次拟购买房产所在园区已入驻的多家文

化、科技、教育等机构，能与本公司供应链服务业务形成有效的外部

联动，有利于促进本公司供应链服务产业的发展。故购买该等房产作

为供应链服务集群的工作基地，可以满足本公司供应链服务业务未来

不断增长的需要。

    本公司计划购买该等房产，以进一步支撑供应链服务产业发展。

本次交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益

的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。


    六、该关联交易应当履行的审议程序


    2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议

通过了《关于本公司向成都市新华创智文化产业投资有限公司购买房

产的议案》。关联董事何志勇董事、陈云华董事、罗军董事、张鹏董

事回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联

交易发表了事前认可意见和独立意见。

    （一）独立董事事前认可意见

    本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益

的情形。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关

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人员的汇报、对交易标的进行了实地考察并审阅了相关材料，我们同

意向公司董事会提请审议相关议案。

    （二）独立董事意见

    本次关联交易有利于推动本公司新一轮战略的落地实施，符合公

司业务发展的实际需要。此次关联交易按照市场规则，遵循了“公平、

公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中

小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案

的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意

此次拟向关联方购买房产暨关联交易事项。


    七、备查文件


    （一）公司第四届董事会 2020 年第九次会议决议；

    （二）公司独立董事关于购买房产关联交易的事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于购买房产关联交易的独立意见；

    （四）《新华文轩出版传媒股份有限公司购置资产事宜涉及的成

都市新华创智文化产业投资有限公司开发建设的 3 宗办公用途不动

产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报[2020]145 号）。



    特此公告。



                          新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

                                           2020 年 10 月 29 日



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