证券代码：601811     证券简称：新华文轩     公告编号：2020-035



                新华文轩出版传媒股份有限公司

          第四届董事会 2020 年第十一次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第四届董事会 2020 年第十一次会议于 2020 年 11 月 19 日在成都以现场

结合通讯方式召开，本次会议通知于 2020 年 11 月 9 日以书面方式发出。

本次董事会应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 6 名，董事罗军先

生及陈云华先生因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事何志勇先生

及张鹏先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》

及本公司《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于四川文轩在线电子商务有限公司向本公

司采购产品及互联网店铺合作的持续关联交易的议案》

    本公司于 2018 年 3 月 26 日与四川文轩在线电子商务有限公司（以
                                1
下简称“文轩在线”）签订了为期三年的《产品采购和互联网店铺合作

框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并于 2019 年 11 月 6 日就

修订《框架协议》若干条款订立了《产品采购和合作框架补充协议》（以

下简称“补充协议”）。鉴于《框架协议》及《补充协议》将于 2020

年 12 月 31 日到期，就该项持续关联交易向香港联交所申报的年度交易

上限期限也将同期届满。经协商，本公司拟与文轩在线续订为期三年（即

2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）的《产品采购和互联网店铺合

作框架协议》，就文轩在线向本公司采购出版物和数字阅读内容产品，

及本公司的附属公司与文轩在线在电商平台上合作经营网络书店销售

业务作出约定。同时，向香港联交所申报该项持续关联交易 2021 年、

2022 年及 2023 年各年年度交易额上限。

    文轩在线为本公司非全资附属公司，本公司及控股股东四川新华出

版发行集团有限公司分别持有其 75%及 25%股权。因此，根据香港联交

所《上市规则》第 14A 章，文轩在线为本公司的关联附属公司，《产品

采购和互联网店铺合作框架协议》及其项下拟进行的交易构成本公司一

项持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司《公司章程》及香港联

交所《上市规则》规定，审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董

事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。根据香

港联交所的相关规则，独立财务顾问及独立董事委员会对此议案发表了

意见。该议案已于 2020 年 11 月 17 日经董事会审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交股东大会审议。


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    （二）审议通过了《关于本公司向四川文轩在线电子商务有限公

司采购出版物的持续关联交易的议案》

    本公司于2018年3月26日与文轩在线就本公司向文轩在线采购出版

物，签订了为期三年的《出版物采购框架协议》。该协议将于2020年12

月31日到期，就该项持续关联交易向香港联交所申报的年度交易上限期

限也将同期届满。经协商，本公司拟与文轩在线续订为期三年（即2021

年1月1日至2023年12月31日）的《出版物采购框架协议》，同时，向香

港联交所申报该项持续关联交易2021年、2022年及2023年各年年度交易

额上限。

    文轩在线为本公司非全资附属公司，本公司及控股股东四川新华出

版发行集团有限公司分别持有其 75%及 25%股权。因此，根据香港联交

所《上市规则》第 14A 章，文轩在线为本公司的关联附属公司，《出版

物采购框架协议》及其项下拟进行的交易构成本公司一项持续关联交易。

为避免利益冲突，根据本公司《公司章程》及香港联交所《上市规则》

的规定，审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、

陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须回避表决。根据香港联交所的相关

规则，独立财务顾问及独立董事委员会对此议案发表了意见。该议案已

于 2020 年 11 月 17 日经董事会审计委员会审议通过。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于召开本公司 2021 年第一次临时股东大会

的议案》

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    为及时审议本公司的相关议案，根据本公司《公司章程》，董事会

提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会。会议召开的时间、地点及

会议议案等具体事项，公司将另行披露《新华文轩关于召开 2021 年第

一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。




                             新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

                                                  2020 年 11 月 19 日




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