新华文轩出版传媒股份有限公司


2021 年第一次临时股东大会会议文件


      （时间：上午 10：00）




        2021 年 1 月 21 日
                                      2021 年第一次临时股东大会会议文件




           新华文轩出版传媒股份有限公司
     2021 年第一次临时股东大会会议议程



会议时间：2021 年 1 月 21 日上午 10:00
会议地点：四川新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街 8 号）
召 集 人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”
             或“本公司”）董事会
会议主席：新华文轩出版传媒股份有限公司董事长 何志勇
列席人员：本公司董事、监事，总经理及其他部分高级管理人员
会议议程：
  一、会议议程说明
  二、宣读审议议案
         1、《关于文轩在线向本公司采购产品及互联网店铺合作的
持续关联交易的议案》。
         2、《关于本公司向文轩在线采购出版物的持续关联交易的
议案》
  三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
  四、会议主席宣读临时股东大会决议
  五、签署临时股东大会决议
  六、见证律师宣读法律意见书

                               2
                   2021 年第一次临时股东大会会议文件


七、会议闭幕




               3
                                     2021 年第一次临时股东大会会议文件


议案一：


 关于文轩在线向本公司采购产品及互联网店铺合作的持
                    续关联交易的议案


各位股东：
    本公司于 2018 年 3 月 26 日与四川文轩在线电子商务有限公
司（以下简称“文轩在线”）签订了为期三年的《产品采购和互
联网店铺合作框架协议》，于 2019 年 11 月 6 日就修订《产品采
购和互联网店铺合作框架协议》若干条款订立了《补充协议》。
由于该《产品采购和互联网店铺合作框架协议》及《补充协议》
将于 2020 年 12 月 31 日到期，就该项持续关联交易向香港联交
所申报的年度交易上限期限也将同期届满。经双方初步协商，本
公司拟与文轩在线续订为期三年（即 2021 年 1 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日）的《产品采购和互联网店铺合作框架协议》。同时，
向香港联交所申报该项持续关联交易 2021 年、2022 年及 2023 年
各年年度交易额上限。
    文轩在线为本公司非全资附属公司，本公司及控股股东四川
新华出版发行集团有限公司分别持有其 75%及 25%股权。因此，
根据香港联交所《上市规则》（以下简称“上市规则”）第 14A 章，
文轩在线为本公司的关联附属公司，《产品采购和互联网店铺合
作框架协议》及其项下拟进行的交易构成本公司一项持续关联交
易。根据上市规则第 14A 章进行的交易适用各项百分比率测试，
该《产品采购和互联网店铺合作框架协议》下拟进行的交易预估

                              4
                                     2021 年第一次临时股东大会会议文件


值适用百分比率（除盈利比率外）超过 5%。因此，该项持续关联
交易须遵守《上市规则》有关申报、公告、年度审核以及独立股
东批准的规定。公司已设立独立董事委员会对该交易进行审议并
发表独立意见，聘请独立财务顾问对该交易进行审阅并出具独立
财务顾问函。有关内容详见 2020 年 11 月 19 日披露于上海证券
交易所和香港联合交易所的相关公告。
    本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。其中，与本议案有关
联关系的股东四川新华出版发行集团有限公司及其联系人、四川
文化产业投资集团有限责任公司及其联系人应当回避表决。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。




                     新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
                                  2021 年 1 月 21 日




                            5
                                   2021 年第一次临时股东大会会议文件


议案二：


             关于本公司向文轩在线采购出版物
                  的持续关联交易的议案


各位股东：
    本公司于2018年3月26日与文轩在线签订了为期三年的《出
版物采购框架协议》。该协议将于2020年12月31日到期，就该项
持续关联交易向香港联交所申报的年度交易上限期限也将同期
届满。经双方初步协商，本公司拟与文轩在线续订为期三年（即
2021年1月1日至2023年12月31日）的《出版物采购框架协议》，
同时，向香港联交所申报该项持续关联交易2021年、2022年及
2023年各年年度交易额上限。
    文轩在线为本公司非全资附属公司，本公司及控股股东四川
新华出版发行集团有限公司分别持有其 75%及 25%股权。因此，
根据香港联交所《上市规则》第 14A 章，文轩在线为本公司的关
联附属公司，《出版物采购框架协议》及其项下拟进行的交易构
成本公司一项持续关联交易。根据上市规则第 14A 章进行的交易
适用各项百分比率测试，该《出版物采购框架协议》下拟进行的
交易预估值适用百分比率（除盈利比率外）超过 5%。因此，该项
持续关联交易须遵守《上市规则》有关申报、公告、年度审核以
及独立股东批准的规定。公司已设立独立董事委员会对该交易进
行审议并发表独立意见，聘请独立财务顾问对该交易进行审阅并
出具独立财务顾问函。有关内容详见 2020 年 11 月 19 日披露于
                             6
                                  2021 年第一次临时股东大会会议文件


上海证券交易所和香港联合交易所的相关公告。
    本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。其中，与本议案有关
联关系的股东四川新华出版发行集团有限公司及其联系人、四川
文化产业投资集团有限责任公司及其联系人应当回避表决。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。




                     新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
                                     2021年1月21日




                           7