新华文轩出版传媒股份有限公司
2020 年度股东周年大会会议文件
（时间：上午 10：00）
2021 年 5 月 21 日
2020 年度股东周年大会会议文件
新华文轩出版传媒股份有限公司
2020 年度股东周年大会会议议程
会议时间：2021 年 5 月 21 日上午 10:00
会议地点：四川新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街 8
号）
召 集 人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会
会议主席：新华文轩出版传媒股份有限公司董事长 何志勇
列席人员：本公司董事、监事，总经理及其他部分高级管理人员
会议议程：
一、会议议程说明
二、宣读审议议案
（一）《关于本公司 2020 年度董事会报告的议案》
（二）《关于本公司 2020 年度经审计的合并财务报告的议案》
（三）《关于本公司 2020 年年度报告的议案》
（四）《关于本公司 2020 年度利润分配建议方案的议案》
（五）《关于聘任本公司 2021 年度审计师及内控审计机构的议
案》
（六）《关于本公司 2020 年度监事会报告的议案》
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2020 年度股东周年大会会议文件
（七）《关于选举罗勇先生为本公司执行董事的议案》
（八）《关于选举刘龙章先生为本公司执行董事的议案》
（九）《关于选举戴卫东先生为本公司非执行董事的议案》
三、听取报告事项:《新华文轩出版传媒股份有限公司独立董
事 2020 年度履职报告》
四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、会议主席宣读股东周年大会决议
六、签署股东周年大会决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、会议闭幕
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2020 年度股东周年大会会议文件
议案一：
关于本公司 2020 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，《本公司 2020 年度董
事会报告》已经公司第四届董事会 2021 年第三次会议审议通过，
现提交公司 2020 年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩 2020 年度董事会报告》
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
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2020 年度股东周年大会会议文件
附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司
2020 年度董事会报告
各位股东：
2020 年度，董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关
法律、法规和上市地相关监管规定和要求，勤勉尽责，认真履行
职能，促使和保障本公司依法运作，切实维护本公司和全体股东
的利益。本报告所列事项系根据上海证券交易所《股票上市规则》
和香港联合交易所《证券上市规则》（以下分别简称“上交所《上
市规则》”、“联交所《上市规则》”。两项规则统称“上市地《上
市规则》”）的相关规定和要求列述。
一、主要业务及业绩回顾
本公司及其子公司（以下简称“本集团”）是集出版物生产、
加工、销售和多元文化产业发展于一体的文化产业经营实体，主
要业务包括：出版物的编辑和出版、图书及影音产品零售和分销
以及教材教辅发行业务等。
根据《香港公司条例》附表 5 所规定有关该等业务的进一步
讨论与分析，包括本集团面对的主要风险及不明朗因素、未来业
务发展方向的讨论详情载于本公司《2020 年年度报告》“管理层
讨论与分析”内，该讨论构成本董事会报告的一部分。
二、财务状况及业绩
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2020 年度股东周年大会会议文件
本集团于 2020 年 12 月 31 日的财务状况和截至 2020 年 12
月 31 日止年度的业绩，已载列于本公司《2020 年年度报告》。
三、财务摘要
人民币万元
主要会计数据 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年
营业收入 900,805.66 884,245.77 818,658.30 734,588.30 635,616.81
利润总额 125,116.55 114,883.73 91,592.06 91,704.03 63,571.61
归属于上市公司股东的净利润 126,277.85 113,904.76 93,218.48 92,384.45 64,746.23
归属于上市公司股东的扣除
117,115.82 105,174.95 86,759.08 72,610.53 61,456.93
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 181,880.53 136,441.05 99,345.03 34,562.19 68,342.73
归属于上市公司股东的净资产 1,013,684.45 920,724.98 848,056.35 802,730.17 833,569.04
总资产 1,696,883.60 1,532,450.35 1,328,771.25 1,228,670.56 1,225,517.66
总负债 694,068.60 620,453.71 488,168.31 432,988.34 396,069.93
基本每股收益（元╱股） 1.02 0.92 0.76 0.75 0.55
扣除非经常性损益后的
0.95 0.85 0.70 0.59 0.53
基本每股收益（元╱股）
加权平均净资产收益率(%) 13.06 12.88 11.49 11.29 8.22
扣除非经常性损益后的
12.11 11.89 10.69 8.87 7.80
加权平均净资产收益率(%)
四、股息
董事会向股东大会建议就截至 2020 年 12 月 31 日止年度派
发股息每股人民币 0.31 元（含税），共计人民币 3.82 亿元（含
税）。A 股股东的股息以人民币宣派和支付，而 H 股股东的股息以
人民币宣派，港币支付，汇率将按照 2020 年度股东周年大会前
一个星期内中国人民银行公布的平均汇率计算。本公司将遵从上
市地《上市规则》的规定，确定 A 股股东及 H 股股东登记日及股
息派发日。有关股息派发的具体事宜，请各位股东认真阅读本公
司发布的股息派发事宜相关公告，以及包括但不限于股东登记日
及派息日的重要提示。
五、固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司和合营
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2020 年度股东周年大会会议文件
企业及联营公司等主要信息
本公司有关固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司
和合营企业及联营公司等信息已载列于公司《2020 年度财务报表
及审计报告》。
六、核心竞争力分析
本集团作为出版发行产业链一体化经营的出版传媒企业，通
过对各环节的精耕细作，协同力持续增强，运行效率明显提高，
竞争力不断提升。
1.出版能力优势。“振兴四川出版”战略实施五年来，本集
团内容资源聚集开发能力稳步提升。拥有王蒙、北猫、冯骥才、
海宴、唐家三少、郭建龙、张远山、梅毅等多位知名作家的作品
版权，并与美国迪士尼公司、英国 DK 出版公司等全球著名传媒
机构进行合作，是全球知名 IP 汪汪队、漫威等在中国的重要出
版合作机构。本集团在图书市场有较强的竞争力，有市场影响力
的图书品种不断增多，特别是在少儿类图书出版上形成了较强的
内容品牌优势，旗下四川少儿出版社拥有爆款 IP—米小圈的专有
出版权，持续登上开卷少儿图书全国畅销榜，累计销量近 1 亿册。
2.阅读服务能力优势。本集团集文化 MALL、大中型书店、专
业书店、社区书店、商超书店、智能书店、出版物互联网阅读服
务平台以及服务出版发行行业的“出版物供应链协同服务平台”
为一体，以成都、天津、无锡为中心的物流服务网络为支撑，构
建了以四川省为基础、辐射全国的线上线下相结合的阅读服务网
络体系，拥有“新华文轩”“轩客会 格调书店”“文轩 BOOKS”
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2020 年度股东周年大会会议文件
“Kids WinShare 文轩儿童书店”“文轩云图”“文轩商超”“文轩
网”“文轩九月”等多个品牌，为消费者提供便捷、舒适、智能
和个性化的阅读服务。
3.教育服务能力优势。本公司是四川省唯一具备开展中小学
教科书发行业务资质的企业，同时拥有中小学全学科的教辅材料
出版资质。经过多年积累和沉淀，形成了四川区域市场全品类、
全覆盖、高效率的教育服务能力，并不断推动以客户为中心从“产
品提供商”向“服务运营商”的转型升级。本集团在全国率先开
展数字教育服务业务，提供数字化资源、教学软硬件和数字化学
科工具等教育服务；围绕学科内容和课堂教学场景，开发学科专
业教室和创客空间等教育装备产品，是省内教育信息化服务及教
育装备产品的主要运营商。同时，本集团的劳动与实践教育服务、
教师培训服务业务在区域市场具有品牌竞争优势。
七、关联交易
本年度内，本公司的关联交易已严格按照上市地《上市规则》
有关规定，已如实申报及提请董事会、股东大会批准（如需）。
相关关联交易详情如下：
人民币万元
交易 年度上限 实际交易额
本公司向成都市新华创智文化产业投资有限 / 19,348.03
公司购买房产
本集团向四川新华出版发行集团有限公司租赁 5,200.00 4,047.04
房屋
成都皇鹏物业有限责任公司向本集团提供物 1,400.00 1,216.08
业服务
本集团向四川文化产业投资集团有限责任公 1,900.00 1,520.06
司租赁房屋
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本集团向四川文轩在线电子商务有限公司采 28,000.00 13,539.33
购产品
四川文轩在线电子商务有限公司向本集团采 86,000.00 58,717.66
购产品及互联网店铺合作
本集团向四川文轩在线电子商务有限公司提 12,000.00 5,331.94
供物流服务
本集团与成都银行股份有限公司业务合作 不超过公司最近一期 20,000
经审计净资产（合并
报表）5%以内的额度
本公司独立非执行董事已审阅上述关联交易，并确认该等交
易：(1)在本集团的日常业务中订立；(2)按照一般商务条款或更
佳条款（定义依联交所《上市规则》确定）进行；(3)根据有关
交易的协议进行，条款公平合理，并符合本公司股东之整体利益。
董事会已聘请本公司审计师根据上市地《上市规则》等相关
监管规定，出具了包含关于上述披露的关联交易的发现和结论的
无保留意见函件。本公司已将审计师函件副本提交予联交所。
报告期内，有关本公司《财务报表及审计报告》所载列的关
联交易，除上文披露者外，根据上市地《上市规则》并不构成本
公司的关联交易，或为获豁免披露的关联交易。本公司确认，就
上述交易，本公司已经遵循上市地《上市规则》披露规定。
八、股本及相关事宜
1.股本发行情况
2020 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 已 发 行 股 本 总 额 为 人 民 币
1,233,841,000元，分为1,233,841,000股股份，每股面值人民币
1.00元，其中包括：
占本公司已发行股本
股份类别 股份数目
的概约百分比
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A股 791,903,900 64.18%
包括
(i) 四川新华出版发行集团（附注1） 592,809,525 48.05%
(ii) 其他发起人（附注2） 46,322,618 3.75%
(iii) 成都市华盛（集团）实业有限公司
（以下简称“华盛集团”）（附注3） 53,336,000 4.32%
(iv) A股公众投资者 99,435,757 8.06%
H股 441,937,100 35.82%
包括
(i) 四川新华出版发行集团（附注4） 35,824,000 2.90%
(ii) 其他发起人（附注5） 6,324,000 0.51%
(iii)H股公众投资者 399,789,100 32.40%
股本总计 1,233,841,000 100%
* H股股份数据来源于香港联交所网站存档的「披露权益」表格。
* 单项与类别股合计的百分比尾数有差异系由于四舍五入造成。
2.主要股东及前十大股东持有本公司股份情况
于2020年12月31日，持有本公司A股及H股股份的主要股东以
及前十大股东的持股详情已分别载列于本公司《2020年年度报告》
（A股、H股）中。
3.优先购股权
本公司《公司章程》及中国法律均无规定本公司必须按比例
向现有股东优先配售新股。
4.购回、出售或赎回本公司上市证券
本年度内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回
本公司任何上市证券。
5.公众持股量
根据公开资料及董事所知悉，于本年度报告刊发前的最后实
际可行日期，本公司已发行股份中公众持股量超过25%，符合上
市地《上市规则》的规定。
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2020 年度股东周年大会会议文件
九、公司治理
本公司致力于实施良好的企业管治，不断健全和完善本公司
的内部监控及风险管理体系，并规范运作。本年度内，本公司已
采纳并遵守上市地《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规
定，惟有公司董事会、监事会未按期换届的情形除外。有关公司
治理的详情，已分别载列于本公司《2020年年度报告》（A股、H
股）中。
十、董事、监事及高级管理人员
1.董事、监事及高级管理人员变动
本年度内，杨杪先生因个人其他事务原因辞去本公司执行董
事及战略与投资委员会成员职务，于2020年5月12日生效。于本
年度及截至本公司《2020年年度报告》披露日，本公司概无其他
董事、监事及高级管理人员发生变动。
2.董事及监事服务合约
截至本年度报告日期，董事及监事均未与本公司或其附属公
司订立在一年内除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服
务合约。
3.获准许的弥偿条文
本年度内，在适用法律的规限下，本公司已投保董事、监事
及高级管理人员责任保险，为本公司董事、监事及高级管理人员
在执行及履行职责时可能引致的责任提供保障。
4.董事及监事在交易、安排或合约中的重大利益
本年度内，概无董事及监事在本公司或其控股公司或附属公
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司或其控股公司之附属公司所订立，且在本年度结束时仍然有效
的任何重大交易、安排或合约中享有直接或间接重大利益。
5.于竞争业务中的权益
于本年度报告日期，据董事所知，四川新华出版发行集团及
其附属公司（不包括本公司）概无进行任何与本集团业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务活动。
于本年度报告日期，据董事所知，概无董事、监事及彼等各
自之联系人（定义依上市地《上市规则》确定）于与本集团业务
构成或可能构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益。
6.董事、监事及高级管理人员薪酬
董事及监事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会经考虑
同类公司支付的薪酬标准、董事及监事付出的时间及其职责等因
素后厘定。董事、监事及高级管理人员的薪酬详情，已载列于本
年度报告《董事、监事、高级管理人员和员工情况》部分。
十一、其他事宜
1.管理合约
本年度内，本公司并无就本公司全部或任何重大部分业务的
管理和行政工作签订任何合约。
2.慈善捐赠
本年度内，本集团的慈善捐款及其他捐款总额约为人民币
7,460.26万元。
3.环境政策及表现
本集团致力于业务经营所在环境及社区长期可持续性发展。
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作为文化企业，本集团在持续创造良好业绩的同时，积极回馈社
会，开展各项公益活动，履行社会责任，同时秉承绿色环保可持
续发展理念，践行环境保护和社会责任，树立良好的信誉和企业
形象。本集团之环境政策及表现详情载列于本公司《2020年年度
报告》（H股）“环境、社会及管治报告”及《社会责任报告》（A
股）内。
4.遵守法律及法规
本年度内，本集团已在各重要方面遵守对本集团业务有重大
影响的相关法律及法规，概无严重违反或不遵守适用法律及法规
的情况。
5.股份增值权奖励计划
本年度内，本公司未实行股份增值权奖励计划。
6.重大诉讼
本年度，据董事所知，本公司并未涉及任何重大诉讼、仲裁
或索偿事项，亦无涉及任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索
偿。
7.募集资金使用情况
本公司于2016年8月首次在上海证券交易所公开上市发行
9,871万股人民币普通股（A股），发行价格人民币7.12元/股，
募集资金总额为人民币70,281.52万元，扣除发行费用后，本公
司实际募集资金净额为人民币64,517.51万元，主要用于本公司
教育云服务平台、西部物流网络建设、零售门店升级拓展、ERP
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2020 年度股东周年大会会议文件
建设升级及中华文化复兴出版等项目。2020年，本公司使用募集
资金人民币875.93万元。截至2020年12月31日止，累计使用募集
资金人民币60,909.11万元。尚未使用的募集资金余额计人民币
3,778.70万元。累计使用金额及募集资金余额合计大于募集资金
总额是由于包含募集资金本金及其产生的利息收入。截至目前，
本公司募投项目无变化。
十二、审计委员会与审计师
1.审计委员会
本公司设立的董事会审计委员会已按照上市地《上市规则》
的相关规定以书面方式列明其职责范围。于本年度，审计委员会
已审阅本年度报告所载的本集团经审核合并财务报表，并就财务
报告事项、风险管理及内部监控事项与本公司管理层、审计师及
内控审计师进行了沟通和讨论。审计委员会认为，该等合并财务
报告的编制符合适用的会计准则及规定，并已作出适当披露。
2.审计师
2020年5月21日，本公司召开的2019年度股东周年大会，批
准本公司续聘德勤会计师事务所为本公司2020年度唯一审计师，
并授权董事会决定及批准其薪酬。德勤会计师事务所同时也是经
股东大会批准聘任的公司内控审计机构。
本集团根据中国企业会计准则而编制的2020年度合并财务
报表乃经德勤会计师事务所审计。德勤会计师事务所的任期将于
本公司即将召开的2020年度股东周年大会当日届满，届时其有资
格在2020年度股东周年大会上重获委任。德勤会计师事务所亦为
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本公司2017、2018及2019年度唯一审计师。
本报告内容，已按照上市地《上市规则》的规定及要求，分
别载列于本公司《2020年年度报告》（A股、H股）中。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
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2020 年度股东周年大会会议文件
议案二：
关于本公司 2020 年度经审计的合并财务报告的议案
各位股东：
本公司 2020 年度经审计的合并财务报告已经本公司第四届
董事会 2021 年第三次会议审议通过，现提交公司 2020 年度股东
周年大会审议。报告详情请参见公司 2021 年 3 月 30 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司《新华文轩财务
报表及审计报告》和 2021 年 4 月 23 日披露于香港联合交易所网
站的本公司《2020 年年度报告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
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2020 年度股东周年大会会议文件
议案三：
关于本公司 2020 年年度报告的议案
各位股东：
本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》及上海证券
交易所《上市规则》，编制了《新华文轩 2020 年年度报告》及摘
要；以及根据香港联交所《上市规则》等相关规定的要求，编制
了《2020 年年度报告》及《2020 年年度业绩公告》。
上述报告已经本公司第四届董事会 2021 年第三次会议审议
通过，现提交公司 2020 年度股东周年大会审议。报告详情请参
见 公 司 于 2021 年 3 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2020 年年度报告》及摘要、
披露于香港联交所网站的《2020 年年度业绩公告》，以及于 2021
年 4 月 23 日披露于香港联交所网站的《2020 年年度报告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
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2020 年度股东周年大会会议文件
议案四：
关于本公司 2020 年度利润分配建议方案的议案
各位股东：
本公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币
12.63 亿元，其中母公司实现净利润为人民币 10.53 亿元。
利润分配建议方案如下：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总
股本 123,384.10 万股为基数，按每股人民币 0.31 元（含税）派
发现金股息，合计约人民币 3.82 亿元（含税）。详情请参见公司
于 2021 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《新华文轩 2020 年度利润分配建议方案公告》，以及于 2021
年 4 月 23 日披露于香港联交所网站的《2020 年年度报告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
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2020 年度股东周年大会会议文件
议案五：
关于聘任本公司 2021 年度审计师及内控审计机构
的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，从公司审计工
作的延续性考虑，在对 2020 年度公司审计师及内控审计机构工
作评价基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普
通合伙)为本公司 2021 年度审计师及内控审计机构，具体审计业
务由该所之成都分所承办，聘任期均自本公司 2020 年度股东周
年大会审议通过之日起，至本公司 2021 年度股东周年大会召开
之日止。详情请参见公司于 2021 年 3 月 30 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司 2021
年度审计师及内控审计机构的公告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
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2020 年度股东周年大会会议文件
议案六：
关于本公司 2020 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司《2020 年度监
事会报告》已经公司第四届监事会 2021 年第一次会议审议通过，
现提交公司 2020 年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩 2020 年度监事会报告》
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2020 年度股东周年大会会议文件
附件：
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2020 年度监事会报告
2020年，监事会以维护和保障公司及股东利益为己任，严格
按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规
赋予的权限和职责，对本公司依法运作、财务状况、重大投资以
及董事、高级管理人员履职行为等进行了有效监督，认真履行监
事会的职责。
一、监事会召开会议的情况
本年度，本公司共召开了4次监事会会议。会议召开前，本
公司均严格按照相关法律、法规要求，于规定时限提前向监事会
成员发送会议通知及材料，监事会会议的召开程序及出席会议的
监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本年度，
监事会审议通过了本公司监事会报告、合并财务报告、内部控制
评价及风险管理评估报告、内部控制审计报告、ESG报告、利润
分配建议方案、年度报告、中期报告、季度业绩及募集资金存放
和实际使用情况专项报告等多项议案。监事会会议上，监事对议
案进行了审慎、客观的审议和讨论，有效地发挥了监事会的监督
职能。
二、监事会开展监督检查的情况
本年度，监事会从维护公司和股东利益出发，认真履行监督
21
2020 年度股东周年大会会议文件
职责。通过列席本公司年度内历次董事会和股东大会会议对本公
司重大决策事项、决策程序以及董事和高级管理人员的履职行为
等方面的合法性、合规性进行监督；通过与本公司管理层及年度
审计师面对面沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息、核对
公司财务报告及对议题进行会前讨论等方式，对本公司的经营管
理、内控风险、财务状况、投资情况以及业务运作等情况进行监
督；通过实地现场调研考察，了解本公司购置的资产项目状况。
监事会认为，本年度内本公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在
2020年第一季度实体零售及出版业务受新冠疫情的影响较大情
况下，本公司年度经营业绩仍保持了稳定，全面完成了全年经营
目标；董事会及股东会会议决策程序合法，董事会认真执行了股
东大会的决议。未发现本公司董事和高级管理人员执行职务时违
反《公司章程》及其他法律、法规或损害本公司利益和侵犯股东
权益的行为。
三、监事会对有关事项的独立意见
1.本公司依法运作情况
本年度，监事会通过监督检查后认为：董事会及管理层能够
按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定依法经营、规范管
理，经营业绩客观真实，内部控制运行有效。本公司董事和高级
管理人员在重大经营决策、业务经营及管理过程中勤勉尽责，勇
于创新，未发现本公司董事和高级管理人员在执行公司职务时违
法、违规和损害本公司及股东整体利益的行为。
2.本公司财务状况
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2020 年度股东周年大会会议文件
本年度，监事会审议了季度、半年度、年度财务报告等定期
报告。本公司《2020年度合并财务报告》已经本公司年度审计师
德勤会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会对本集团2020年度的财务状况和经营成果进行了认真的
检查和审核，认为本公司财务报告的编制符合《企业会计准则》
的相关规定，并真实、客观、准确地反映了本集团本年度的财务
状况和经营成果。
3.本公司关联交易情况
监事会通过列席董事会、股东会审议本公司关联交易的会议，
对董事会、股东会审议程序、回避表决、披露及执行等情况进行
监督。确认：本年度董事会、股东会在审批关联交易时，关联董
事、关联股东均按要求回避表决，审议程序合法，未发现价格有
失公允、损害本公司和中小股东利益的关联交易。
4.本公司内控工作报告情况
监事会审议了本公司《2020 年度内部控制评价报告》和《2020
年度风险评估报告》，德勤会计师事务所对本公司 2020 年度内
部控制情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《2020 年度内
部控制审计报告》。监事会认为，本公司按照相关法规的要求，
建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；《2020 年
度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建立及运行情况。
5.本公司募集资金实际投向情况
监事会对本公司募集资金存放与使用情况进行审查。确认本
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2020 年度股东周年大会会议文件
公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所
关于募集资金专户存放和专项使用的有关规定，实际投入项目与
承诺投入项目一致。于本年度内，未发生实际投资项目变更的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
2021 年，是本公司新一轮战略规划实施开局之年，监事会将
继续强化监督职能，依法依规对董事及高级管理人员的日常履职
行为进行监督；加强对公司财务和内部控制的监督检查，促进本
公司依法经营、规范运作、持续发展，有效维护公司和股东利益。
新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2021 年 3 月 30 日
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2020 年度股东周年大会会议文件
议案七：
关于选举罗勇先生为本公司第四届董事会
执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《新华文轩公司
章程》《新华文轩董事会提名委员会工作条例》的有关规定，经
本公司第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过，提名罗勇先
生为本公司第四届董事会执行董事候选人，其任期自本公司股东
大会批准之日起至本公司第四届董事会任期届满之日止。
本议案为普通决议案，以累积投票方式表决，经出席会议的
股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通
过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：罗勇先生简历
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
25
2020 年度股东周年大会会议文件
附件：
罗勇先生简历
罗勇，男，中国国籍，1963 年 3 月出生，现任四川新华出版
发行集团有限公司党委书记、董事长。曾任甘孜报社记者，四川
民族出版社办公室主任、社长助理、副社长、社长、党组书记及
总编辑；四川文化产业投资集团有限责任公司管理委员会副主任，
四川文化产业投资集团有限责任公司党委副书记、总裁，党委书
记、董事长。2008 年 7 月至 2013 年 12 月任本公司总经理。2011
年 9 月至 2017 年 12 月任本公司执行董事。罗先生于 2019 年 12
月起任四川新华出版发行集团有限公司党委书记、董事长。罗先
生毕业于西南民族大学中文系，主修新闻学，并先后完成西南民
族大学文学院新闻专业课程及中国人民大学工商管理高级研修
班课程，持有编审专业资格证书，享受国务院政府特殊津贴。
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2020 年度股东周年大会会议文件
议案八：
关于选举刘龙章先生为本公司第四届董事会
执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《新华文轩公司
章程》《新华文轩董事会提名委员会工作条例》的有关规定，经
本公司第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过，提名刘龙章
先生为本公司第四届董事会执行董事候选人，其任期自本公司股
东大会批准之日起至本公司第四届董事会任期届满之日止。
本议案为普通决议案，以累积投票方式表决，经出席会议的
股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通
过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：刘龙章先生简历
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
27
2020 年度股东周年大会会议文件
附件：
刘龙章先生简历
刘龙章，男，中国国籍，1967 年 3 月出生，现任四川新华出
版发行集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。曾任四川
省都江堰市经济体制改革委员会秘书科副科长、综合科科长;四
川省政府研究室综合处主任科员、副处长，调研处处长，副主任;
四川省政府办公厅党组成员、机关党委书记，政务服务管理办公
室主任;四川省委宣传部机关党委书记、副部长。刘先生于 2020
年 10 月起任四川新华出版发行集团有限公司党委副书记、副董
事长、总经理。刘先生毕业于北京师范大学哲学系，主修哲学。
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2020 年度股东周年大会会议文件
议案九：
关于选举戴卫东先生为本公司第四届董事会
非执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《新华文轩公司
章程》《新华文轩董事会提名委员会工作条例》的有关规定，经
本公司第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过，提名戴卫东
先生为本公司第四届董事会非执行董事候选人，其任期自本公司
股东大会批准之日起至本公司第四届董事会任期届满之日止。
本议案为普通决议案，以累积投票方式表决，经出席会议的
股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通
过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：戴卫东先生简历
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
29
2020 年度股东周年大会会议文件
附件：
戴卫东先生简历
戴卫东，男，中国国籍，1969 年 1 月出生，现任四川文化产
业投资集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理。曾任
四川省委机要局业务处干部、科员，四川省委办公厅办公室科员、
副主任科员、主任科员，四川省委办公厅秘书处副处长、处长，
四川省委常委办公室副主任，中央宣传部办公厅副局级机要秘书、
正局级机要秘书，全国政协办公厅正局级机要秘书;四川文化产
业投资集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总裁。戴先生
于 2020 年 9 月起任四川文化产业投资集团有限责任公司党委副
书记、副董事长、总经理。戴先生毕业于四川大学汉语言文学专
业，后获得四川大学政治经济学硕士学位。
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2020 年度股东周年大会会议文件
报告事项：
各位股东：
按照本公司《公司章程》及上市地监管要求，作为本公司独
立董事应当于每年度就履职情况向股东大会报告。为此，独立董
事就 2020 年度工作情况向股东提述了《新华文轩独立董事 2020
年度履职报告》。有关情况详见报告。
附件：《新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事 2020 年度
履职报告》
31
2020 年度股东周年大会会议文件
附件:
新华文轩出版传媒股份有限公司
独立董事 2020 年度履职报告
各位股东：
我们作为新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事,在任职期间
严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规、上市地监管规则及《新华文轩
出版传媒股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，忠
实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务。2020 年，我们克服疫
情的不利影响，在无法到现场参会的情况下，通过通讯方式积极出席
股东大会、董事会及董事会相关专业委员会会议，认真审议各项议案；
充分发挥各自专业及特长，向公司董事会和管理层提出有益的建议意
见；按照相关规定对定期报告的编制和披露、利润分配、聘任会计师
事务所、关联交易、募集资金管理等重大事项发表独立的审议意见，
并按规定出具书面独立意见；积极维护包括中小股东在内的全体股东
和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2020 年度履职
情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一） 独立董事任职情况
于2020年12月31日，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3
名，达董事总人数的三分之一以上，独立董事人数和人员构成符合相
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2020 年度股东周年大会会议文件
关法律法规的要求。
（二）工作履历、专业背景及兼职情况
公司独立董事分别来自中国境内和中国香港及不同行业，为出版
发行、会计、金融及资产评估等领域的资深专业人士，均已获得上交
所独立董事任职资格，熟悉上市公司董事和独立董事的权利和义务。
1.陈育棠先生，1962年6月生，现任公司独立非执行董事，中国
幸福投资（控股）有限公司独立非执行董事（联交所股份代码：8116），
天健德杨会计师事务所有限公司董事。陈先生历任安永会计师事务所
经理、审计部主管、纵横二千有限公司董事、东风汽车集团股份有限
公司计财部副总经理，广泽国际发展有限公司及五龙电动车（集团）
有限公司等中国及香港多家上市公司之独立非执行董事。陈先生曾于
2006年至2013年任公司独立非执行董事，于2016年2月至今任公司独
立非执行董事。陈先生先后获得澳洲纽卡斯尔大学商科学士学位及香
港中文大学工商管理硕士学位，现为香港会计师公会资深执业会员与
澳洲会计师公会会员。
2．肖莉萍女士，1956 年 7 月生，现任公司独立非执行董事。曾
任四川省新华书店电算科副科长、人事科科长、人事部主任、党委副
书记、纪委书记、副总经理及党委委员，四川新华发行集团副总经理
及党委委员、公司执行副总经理、党委书记，于 2011 年 7 月退休。
于 2015 年 3 月起获委任公司独立非执行董事。肖女士毕业于四川广
播电视大学，主修电子专业，曾完成中国人民大学工商管理硕士研修
课程学习，亦为高级政工师。
3.方炳希先生，1962 年 6 月生，现任公司独立非执行董事，中
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2020 年度股东周年大会会议文件
联资产评估集团有限公司西南分公司常务副总经理。曾任陕西省内燃
机配件一厂车间主任、生产科长、东方资产评估事务所副总经理。方
先生从事资产评估二十多年来，曾经参与近千个资产评估项目和 30
多家公司 IPO 的资产评估，在资产估值和资本运作方面有比较丰富的
实战经验。目前担任四川省资产评估协会咨询委员会主任委员，四川
资产评估协会专家库专家。于 2017 年 10 月起获委任公司独立非执行
董事。方先生曾完成西南财经大学会计学学科专业研究生进修班课程，
现为资产评估师。
（三）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专业委员会，独立董事结合自己的专长和优
势，分别担任董事会专业委员会职务，积极参加专业委员会各项工作，
为董事会决策提供有力支撑。目前，独立董事担任董事会专业委员会
任职情况如下：
1.战略与投资委员会：方炳希；
2.审计委员会：陈育棠（召集人）、方炳希；
3.薪酬与考核委员会：陈育棠（召集人）、肖莉萍；
4.提名委员会：肖莉萍（召集人）、陈育棠。
（四）关于独立性的情况
截至2020年12月31日，每位独立董事连续任职均未超过6年，均
具有上市公司独立董事任职资格，均不拥有公司或其附属公司任何
业务和财务利益，也不在公司担任管理职务，独立性具有较强保障，
且均已按照上市监管规则就其本年度的独立性向公司作出了书面确
认。据此，我们认为所有独立董事均符合上市监管要求，属于独立
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2020 年度股东周年大会会议文件
人士。
二、 独立董事履职情况
（一）参会情况
2020年度公司共召开11次董事会会议，各位独立董事出席董事会
的情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席
董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数
陈育棠 11 11 0 0
肖莉萍 11 11 0 0
方炳希 11 11 0 0
2020年度共召开董事会专业委员会会议10次，其中审计委员会7
次、薪酬与考核委员会2次、战略与投资委员会1次，各位独立董事出
席会议情况如下（实际参加数／应参加数）：
董事 战略与投资委员
审计委员会 薪酬与考核委员会
姓名 会
陈育棠 7/7 2/2 不适用
肖莉萍 不适用 2/2 不适用
方炳希 7/7 不适用 1/1
独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议，以审慎、
客观的态度行使表决权。
（二）非会议期间开展工作情况
在非会议期间，独立董事通过认真阅读公司为董事提供的公司有
关业务、经营状况及前景的每月更新资料，及时了解行业发展状况和
公司发展情况；通过参加各级监管机构、行业协会及公司组织的各类
35
2020 年度股东周年大会会议文件
培训，积极开展自我学习，及时了解有关上市监管规则最新发展和变
动的信息和资本市场监管动态，不断强化自身履职能力和水平；通过
对公司及其分支机构、重大项目进行现场调研考察，听取管理层及相
关部门、子公司对独立董事关注与重视事项进行专题汇报等方式，及
时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，利用自身专业知识和经
验对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护
投资者的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项
履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注公司
治理、关联交易、定期报告的编制和披露、募集资金管理、利润分配、
聘任会计师等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
独立董事认为，报告期内公司董事会及专业委员会规范运作，董
事会及专业委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、投资事
项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）关联交易情况
独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核，审慎发表独
立董事审阅意见，重点关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司
日常关联交易进行检查，确保关联交易的公平、公正、公开。
（三）定期报告编制和披露情况
报告期内，独立董事对公司定期报告的编制、审议程序等进行了
持续跟进，并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格式及内容
进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反
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2020 年度股东周年大会会议文件
映出公司当期的经营管理和财务状况，杜绝定期报告编制过程中的违
规或泄露信息的行为。
（四）经营管理团队薪酬考核情况
报告期间，独立董事作为独立董事及薪酬与考核委员会委员，基
于独立、公正的立场，认真审议公司经营管理团队年度薪酬考核相关
议案，认为公司能够严格按照经营管理团队考核激励规定执行，经营
业绩考核和薪酬发放的程序符合有关公司法律法规及公司章程、议事
规则等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期间，独立董事作为独立董事及审计委员会委员，审议通过
《关于建议续聘本公司2021年度会计师事务所及内控审计机构的议
案》，续聘德勤华永会计师事务所为公司2021年度审计师及内部控制
审计机构，聘用期至公司下一个年度股东周年大会结束时止。
独立董事认为，报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有
效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红情况
公司制定了稳定持续的利润分配政策、利润分配程序及机制，注
重股东回报，持续向股东提供现金分红。根据公司对股东的承诺，公
司分别于2020年3月30日及2020年5月21日，召开董事会及股东周年大
会，审议通过了《关于本公司2019年度利润分配建议方案的议案》，
公司以截至2019年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，以每
股人民币0.30元（含税）派发股息，共计派发股息约人民币3.7亿元
（含税）。独立董事认为公司在报告期内进行利润分配的过程中，充
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2020 年度股东周年大会会议文件
分听取了各方股东意见建议，保护了中小股东合法权益。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之外，
不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公
司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制
度、独立董事制度对执行情况进行监督。
（八）募集资金存放与实际使用情况
按照上市监管规定，独立董事对报告期间公司募集资金存放与实
际使用情况进行了审核，认为公司不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
（九）风险管理和内部控制执行情况
报告期间，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监控机
制的建立健全，并通过审计委员会对公司风险管理及内部监控效能进
行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理及内部监控的
日常运行并定期向董事会进行跟进汇报。独立董事认为，报告期间公
司风险管理及内部监控系统的建立和运行完整有效，覆盖了各个主要
业务板块，未发现内部控制体系存在重大缺陷。
（十）信息披露执行情况
公司制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》等相
关制度，从机制上规范公司信息披露行为，加强与投资者之间的信息
沟通。独立董事认为，2020年公司按照A+H股两地上市监管规定，坚
持合规、透明、充分和持续的原则，履行信息披露义务与责任，确保
股东及投资者能够及时和完整地了解公司信息。
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2020 年度股东周年大会会议文件
四、 总结
作为新华文轩的独立董事，我们在2020年持续学习，勤勉履职，
充分利用自己在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的管理经验
和专长，有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率，促进公
司合规经营和长远发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年独立董事将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的
职责，利用自己的专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意
见建议及前瞻性的思考，为进一步完善公司治理，强化风险管控、促
进公司战略发展及转型贡献力量。
专此报告。
新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事
2021年3月30日
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