新华文轩出版传媒股份有限公司
         内幕信息知情人登记管理制度
     （2013年1月16日公司第三届董事会2013年第一次会议批准施行，
   2021年10月27日公司第四届董事会2021年第八次会议批准第一次修订）



                         第一章       总 则
    第一条     为进一步规范新华文轩出版传媒股份有限公司
（下称“公司”）的内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，
保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司信
息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会《内
幕消息披露指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（下称《联交所上市规则》）《上海证券交易所股票上市规则》
（下称《上交所上市规则》，与《联交所上市规则》合称《上
市规则》）等有关法规和《新华文轩出版传媒股份有限公司章
程》（下称《公司章程》）《新华文轩出版传媒股份有限公司
信息披露制度》（下称《信息披露制度》）等规章制度的规定，
制定本制度。
    第二条     公司内幕信息登记管理工作由公司董事会（以下
简称“董事会”）负责并保证内幕信息知情人登记档案的真实、
准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司

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内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室负责具
体工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案真
实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对本制度实施
情况进行监督。
    第三条   公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、
分（子）公司（包括分公司、全资子公司、控股子公司以及公
司能够对其实施重大影响的参股公司）及内幕信息知情人都应
做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关
公司内幕信息。
       第二章    内幕信息及内幕信息知情人的界定
    第四条   本制度所指内幕信息是指涉及上市公司的经营、
财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的
具体信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的报刊及
香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站等媒体上根
据证券监管机构要求履行信息披露义务。
    第五条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重
大事件，包括：
    1．公司股东大会通知、股东通函和股东大会决议，以及
涉及重大事项的公司董事会或监事会决议。
    2．业绩预告、业绩快报和盈利预测，或相关的预告、业
绩快报和预测出现变动。
    3．利润分配和资本公积金转增股本的方案。
    4．回购股份或合并。


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    5．公司股本变动，如新股配售、红股发行、供股、股份
拆细、股份合并及股本减少。
    6．发行可转换公司债券涉及的重大事项。
    7．变更募集资金投资项目。
    8．公司的控制权或控制权协议出现变动、重大权益变动
和重大收购。
    9．股权激励。
    10．公司的经营方针和经营范围的重大变化。
    11．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。
    12．公司组成合资企业。
    13．影响公司资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及
分拆。
    14．公司于其他上市金融工具的回购计划或买卖决定。
    15．公司修改组织章程大纲及章程细则（或同等的组成文件）。
    16．计提大额资产减值准备或资产价值出现变动（包括垫
款、贷款、债项或其他形式的财政资助）。
    17．公司预计出现股东权益为负值。
    18．公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
    19．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任。
    20．公司相关债务人无力偿债。


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    21．公司房地产减值。
    22．公司没有投购保险的货品遭到实质损毁。
    23．公司注册新的牌照、专利权、商标或专利权、权利或
无形资产因市场创新而贬值。
    24．投资组合内的金融工具升值或贬值，包括因期货合约、
衍生工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉期而产生的金融
资产或负债。
    25．专利权、权利或无形资产因市场创新而贬值。
    26．公司发生重大亏损或者重大损失。
    27．公司遭一家或多于一家银行撤销或取消信贷额度。
    28．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化、创新
的产品或工序等）。
    29．公司法定代表人、总经理、董事（含独立（非执行）
董事）发生任何变动或者三分之一以上的监事提出辞职或者发
生变动，董事长或者总经理无法履行职责。
    30．董事的服务合约出现任何变动。
    31．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化。
    32．公司的控股股东抵押公司的股份。
    33．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依


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法进入破产程序、被责令关闭。
    34．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效。
    35．公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司法定代表人或者总经理无法履行职责，
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大
行政、刑事处罚。
    36．新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响。
    37．董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方
案形成相关决议。
    38．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权。
    39．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
    40．主要或者全部业务陷入停顿。
    41．对外提供重大担保。
    42．获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的额外收益。
    43．公司接获收购相关资产的要约。
    44．变更会计政策、投资政策、会计估计。
    45．除息日、派息日及股息金额有变，股息政策出现变动。
    46．因前期已披露的信息发生变动、存在差错、未按规定


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披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正。
    47．就盈利或股息前景发出评论。
    47．公司或其董事发布集团的预期盈利。
    49．就发行可转换证券的购股权订立协议。
    50．聘任核数师（审计师）或核数师（审计师）在任期届
满前被免任，或核数师或与核数师活动有关的任何其他资料出
现变动。
    51．公司知道其核数师（审计师）将就发行人的业绩发出
有保留意见的报告。
    52．公司控制范围以外但对其业务、营运或财务表现有重
大影响的事件。
    53．中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，
对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方
案提出审核意见。
    54．股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
    55．国家法律法规和相关证券监管部门规定的其他情形。
    公司各职能部门及各分（子）公司相关人员获悉上述内幕
信息的，应第一时间报告董事会秘书并同时通知董事会办公室。
    （二）发生可能对上市交易的公司债券（如有）的交易价
格产生较大影响的重大事件，包括：
    1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化。
    2．公司债券信用评级发生变化。
    3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废。


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       4．公司发生未能清偿到期债务的情况。
       5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
百分之二十。
       6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十。
       7．公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。
       8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
       9．涉及公司的重大诉讼、仲裁。
       10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
制措施。
       11．中国证监会规定的其他事项。
       第六条   本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
       （一）公司及其董事、监事、高级管理人员。
       （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员。
       （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员。
       （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取
公司有关内幕信息的人员。
       （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
       （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、


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证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
构工作人员。
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及
其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员。
    （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
    （十）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、证
券交易所、《证券及期货条例》第XIVA部认定的其他内幕信
息知情人。
             第三章   内幕信息知情人登记管理
    第七条     在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕
信息知情人档案,如实、完整、及时记录内幕信息在公开前的
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知
情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档
案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进
行确认。
    公司在知道任何内幕信息后，在合理地切实可行的范围
内，按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《证券及
期货条例》所规定的时间及方式尽快向公众披露该信息，根据
法律、法规、规范性文件规定可暂缓或豁免披露的信息除外。
    第八条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对


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公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写上
市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘
录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易
所，证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中
的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，
公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录。
    第九条     公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。内幕信
息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，
职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知
悉的途径及方式，知悉的时间，知悉的地点、保密条款等。
    第十条   公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、
各分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息
知情人档案登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十一条    公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发
起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大


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影响的其他事项时，应当按照本制度的规定填写本单位内幕信
息知情人的档案。
    第十二条     收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并
对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方应当按照
本制度的规定填写本单位内幕信息知情人的档案。
    第十三条     证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他
中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当按照本制度的规定填写本机构内
幕信息知情人的档案。
    证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业
规则的要求，对相关信息进行核实。
    第十四条     其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好
内幕信息知情人档案的登记备案工作，及时告知公司已发生或
拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
    第十五条     第十一条至第十三条涉及主体应当保证内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信
息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情
人档案应当按照本规定附件的要求进行填写，并由内幕信息知
情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记，并做好第十一条至第十三条涉及各方内幕信息


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知情人档案的汇总。
    第十六条   公司在披露前按照相关法律法规政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等
未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在
同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理
部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十七条   内幕信息知情人信息报送范围，及登记表格、
重大事项进程备忘录的格式公司根据上交所最新登记要求确定。
               第四章   内幕信息保密管理
    第十八条   公司内幕信息知情人在公司信息尚未公开披
露前，应将信息知情范围控制到最小。
    如为工作必需，须对外提供未公开披露的财务数据等内幕
信息的，内幕信息知情人应与对方签署保密协议，要求对方履
行保密义务，如不能签署保密协议的，应书面明确告知对方保
密义务。
    第十九条   公司依据法律法规向外部信息使用人报送年
度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报或年度报
告（如无业绩快报）的披露时间，向外部信息使用人提供的信
息内容不得多于业绩快报或年度报告（如无业绩快报）披露的
内容。
    第二十条   内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内
容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。


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    公司禁止内幕信息知情人及其关系人、非法获取内幕信息
的人利用内幕信息从事证券交易活动或者建议他人利用内幕
信息进行交易。在公司正式披露内幕信息之前，内幕信息知情
人不得买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。
    第二十一条   公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人
不得将有关内幕信息内容向外界特别是外界媒体、机构投资
者、证券分析师、基金经理等泄露、报道、传送，不得在公司
内部网站上以任何形式进行传播和扩散。
    第二十二条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可
能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情
范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交
易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司董事会办公室，以便公司及时予以澄清。
    第二十三条   对任何人没有合理理由要求公司提供未公
开信息的，公司董事会应予以拒绝。
                   第五章   责任追究
    第二十四条   公司根据中国证监会及证券交易所的规定，
对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查。
发现公司内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息、进行
内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易、或由于失职导致
违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对
责任人给予批评、警告、扣除工资或奖金、直至解除其职务的
处分，并将自查和处理结果在2个工作日内报有关证券监管部
门备案。有关证券监管部门的处分不影响公司对其处分。


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    第二十五条   公司内幕信息知情人以外的人员违反本制
度，在社会上造成严重后果，公司将提请有关证券监管机构对
其给与相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，公
司将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。
                     第六章     附 则
    第二十六条   公司应当加强对内幕信息知情人的教育培
训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，
督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
    第二十七条   本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情
人登记管理制度的规定》《证券及期货条例》《上市规则》《公
司章程》、《信息披露管理办法》等法律法规和规章制度的有
关规定执行。
    第二十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效
并实施。
    第二十九条   本制度的解释权及修订权属于公司董事会。




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