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      董事会战略与投资委员会工作条例

                       第一章       总   则
    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，

确定公司发展规划,健全公司投资决策程序，加强决策科学性，

提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）、《新华文轩

出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其

他有关规定，制定本条例。

    第二条     董事会战略与投资委员会是董事会设立的专门工

作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。

    第三条     战略与投资委员会设秘书一名，由董事会秘书担

任，负责日常工作联络、会议组织、及战略与投资委员会决策前

的各项准备工作。



                      第二章    人员组成

    第四条     战略与投资委员会须由公司董事会从公司的董事

中委任，且委员会必须由不少于三名成员组成。
    第五条   战略与投资委员会委员由董事长、或者全体董事的
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三分之一提名，并由董事会二分之一及以上董事同意选举产生。

    第六条   战略与投资委员会设召集人（主席）一名。

    第七条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，可以连

选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期

内进行调整。



                     第三章   职责权限

    第八条 战略与投资委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进

行研究并提出建议；

    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资

产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。



                     第四章 决策程序

    第九条 经战略与投资委员会授权，可下设工作组负责做好
战略与投资委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资
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料：

   （一）按公司章程及公司投资管理制度规定程序，由公司有

关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运

作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情

况等资料；

   （二）由工作组对上述基本情况资料进行初审，签发立项意

见书，并报告战略与投资委员会备案；

   （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、

合同、章程及可行性报告、项目对方的财务及法律状况尽职调查

等洽谈资料并上报工作组；

   （四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略与投资

委员会提交正式提案。

   第十条 战略与投资委员会根据工作组的提案召开会议，进

行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。

    第十一条 战略与投资委员会根据工作需要，在特殊情况时

也可直接向董事会提交正式议案。

    第十二条 当董事长为非战略与投资委员会委员时，战略与

投资委员会召集人对公司重大资本运作、资产经营项目的前期评

估及实施时的运行状况，应与董事长进行经常性沟通，以助于董

事长对公司重大资本运作、资产经营项目运行状况更好的了解。



                       第五章 议事规则
       第十三条   战略与投资委员会每年至少召开一次会议，如
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委员会的召集人或委员认为有需要可要求召开会议，会议由委员

会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员主

持。
    第十四条   战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；所有参会委员须

发表赞成、反对或弃权的意见。

    委员会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时

选择两个以上意向的，委员会召集人应当要求有关委员重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

    会议作出的决议,必须经出席会议的全体委员过半数通过。

    第十五条   战略与投资委员会委员应当亲自出席会议。委员

会委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，书面委托其他委员代为出席。

    第十六条   委员与委员会会议决议事项有关联关系的（定义

依不时修订的上市规则确定），不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他委员行使表决权。

    第十七条   战略与投资委员会委员连续 2 次未能出席会议

也未能委托其他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。

    第十八条   战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或

投票表决；会议可以采取现场会议、电话会议或相似的通讯设备

进行。紧急情况下，战略与投资委员会会议可采取通讯表决的方
式召开。
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    第十九条 董事会秘书应当列席战略与投资委员会会议。工

作组负责人及相关人员经战略与投资委员会同意，可列席相关事

项的战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监

事、总经理、高级管理人员及相关人员列席会议。

   第二十条   如有必要, 战略与投资委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例

的规定。

    第二十二条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议

的委员应当在会议记录上审阅签名；会议记录由公司董事会秘书

指定董事会办公室保存。

    第二十三条   战略与投资委员会会议通过的议案及表决结

果，应当向公司董事会汇报。

    第二十四条   在战略与投资委员会会议之后的下一次董事

会会议上，委员会召集人应向董事会报告工作。

   第二十五条    出席会议的委员均对会议所议事项负有保密

义务，不得擅自披露有关信息。



                     第六章 附   则

    第二十六条 本条例未尽事宜，按有关法律、法规和公司章

程的规定执行；本条例如与日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程不一致时，从其有关法律、法规和公司章程的
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规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

   第二十七条 本条例自董事会通过之日起施行。

   第二十八条 本条例解释权和修订权属公司董事会。




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