证券代码：601811       证券简称：新华文轩         公告编号：2022-010



                   新华文轩出版传媒股份有限公司

             第五届董事会 2022 年第二次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“新

华文轩”）第五届董事会 2022 年第二次会议于 2022 年 3 月 29 日在成都以

现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2022 年 3 月 15 日以书面方式发

出。本次董事会应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司监事、

部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗勇先生主持。本次会议的

召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于本公司 2021 年度董事会报告的议案》

    根据《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩 2021 年度董事会报

告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2021 年度股东周年大会审议。

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    （二）审议通过《关于本公司 2021 年度经审计的合并财务报告的议

案》

    《新华文轩 2021 年度经审计的合并财务报告》已于 2022 年 3 月 24

日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩财务报表及审计报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2021 年度股东周年大会审议。

    （三）审议通过《关于本公司遵守<企业管治守则>及 A 股相关规则的

议案》

       基于本公司同时在上海证券交易所主板（A 股）和香港联合交易所主

板（H 股）上市，依据香港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治

守则》条文，以及《上市公司治理专项自查清单》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上市公司

治理准则》等的相关规定和要求，确认公司于 2021 年度遵守相应条款之

规定。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩 2021

年年度报告》。该议案已于 2022 年 3 月 24 日经本公司董事会审计委员会

审议通过，董事会审议通过了该议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于本公司 2021 年年度报告的议案》

    《新华文轩 2021 年年度报告》及摘要（包括 A 股及 H 股）中有关财务、

企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据联交所《上市规
                                  2
则》要求编制的《新华文轩截至 2021 年 12 月 31 日止年度业绩公告》（以

下简称“《新华文轩 2021 年年度业绩公告》”）已于 2022 年 3 月 24 日经

公司董事会审计委员会审议通过；独立董事发表了独立意见。董事会审议

通过了《新华文轩 2021 年年度报告》及《新华文轩 2021 年年度业绩公告》。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2021 年年度报告》及摘要，以及披露于香港联合交易所网站的

《新华文轩 2021 年年度业绩公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2021 年度股东周年大会审议。

   （五）审议通过《关于本公司 2021 年度社会责任报告（环境、社会及

管治报告）的议案》

    本公司《2021 年度社会责任报告》（A 股）和《环境、社会及管治报

告》（H 股）已于 2022 年 3 月 24 日经本公司董事会审计委员会审议通过。

董事会审议通过了以上报告。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2021 年度社会责任报告》以及披露于香港联合交易所网站的

《新华文轩 2021 年年度报告》之《环境、社会及管治报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于本公司 2021 年度利润分配建议方案的议案》

    本公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 13.06 亿元，

其中母公司实现净利润为人民币 11.16 亿元。利润分配建议方案如下：以

截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 123,384.10 万股为基数，按每股人民

                                  3
币 0.32 元（含税）派发现金股息，合计约人民币 39,482.91 万元（含税）。

    董事会审议通过了《关于本公司 2021 年度利润分配建议方案的议案》。

本公司独立董事同意该分配建议方案，并对利润分配的合理性发表了独立

意见。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2021 年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2022-012）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2021 年度股东周年大会审议。

    （七）审议通过《关于聘任本公司 2022 年度审计师及内控审计机构

的议案》

    根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关监管规定，从公司审计

工作的延续性考虑，在对 2021 年度公司审计师及内控审计机构工作评价

基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司

2022 年度审计师及内控审计机构，具体审计业务由该所之成都分所承办。

聘任期均自本公司 2021 年度股东周年大会批准之日起至本公司 2022 年度

股东周年大会结束止。本议案已于 2022 年 3 月 24 日经本公司董事会审计

委员会审议通过，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为

本公司 2022 年度审计师及内控审计机构。公司独立董事对本议案予以事前

认可并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩关于聘任本公司 2022 年度审计师及内控审计机构的公告》（公

告编号：2022-013）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    同意将本项议案提交公司 2021 年度股东周年大会审议。

    （八）审议通过《关于本公司 2021 年度独立董事履职报告的议案》

    根据《公司章程》及本次会议议程，公司独立董事就 2021 年度履职

情况进行了总结，形成了《2021 年度独立董事履职报告》。董事会审议通

过了该报告。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2021 年度独立董事履职报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意向公司 2021 年度股东周年大会报告。

    （九）审议通过《关于本公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告

的议案》

    董事会审计委员会对 2021 年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文

轩 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于 2022 年 3 月

24 日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）审议通过《关于本公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情

况专项报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》等规则以及公司《A 股募集资金使用与管理
                                 5
办法》相关规定，公司形成了《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告》。董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公

告编号：2022-014）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十一）审议通过《关于本公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

    本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司

《2021 年度内部控制评价报告》。该报告已于 2022 年 3 月 17 日经本公司

董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2021 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于本公司 2021 年度风险评估报告的议案》

    本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司

《2021 年度风险评估报告》。该报告已于 2022 年 3 月 17 日经本公司董事

会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十三）审议通过《关于本公司 2021 年度内部控制审计报告的议案》

    公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司

2021 年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2021 年度内部控制审计

报告》。该报告已于 2022 年 3 月 24 日经本公司董事会审计委员会审议通
                                 6
过。董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2021 年度内部控制审计报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于提名刘子斌先生为本公司独立非执行董事候

选人的议案》

    董事会认真审议了议案以及相关材料，认为刘子斌先生（简历附后）

具备法律、法规及其他规范性文件以及本公司《公司章程》所要求的董事

任职资格，且不存在不得担任董事的情形，一致同意提名刘子斌先生为本

公司独立非执行董事候选人。公司独立董事对该事项发表了独立意见。董

事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩关于选举独立非执行董事的公告》（公告编号：2022-015）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2021 年度股东周年大会审议。

    （十五）审议通过《关于提请召开本公司 2021 年度股东周年大会的

议案》

    为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根

据本公司《公司章程》,于 2022 年 5 月 24 日上午 10:00，在新华国际酒店

召开本公司 2021 年度股东周年大会，审议本公司《2021 年年度报告》等

相关议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载股东大会

议案审议须发布的通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、

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代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。

   公司将另行披露《新华文轩关于召开 2021 年度股东周年大会的通知》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



   特此公告。




                               新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

                                                 2022 年 3 月 29 日




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附件：

                          刘子斌先生简历

    刘子斌先生，1970 年 9 月生，现任 RFK Consulting Inc. Limited.

董事，瀚信企业管理咨询（上海）有限公司合伙人。刘先生曾任安永会计

师事务所审计部会计人员、高级审计师，毕马威会计师事务所核数经理，

普惠财务咨询有限公司董事，Finpass Consulting Company Limited.董事，

安鹏投资咨询有限公司董事，于 2017 年 10 月起至 2020 年 1 月任天津天保

能源股份有限公司（于香港联合交易所有限公司上市，股份代号：01671）

独立非执行董事。刘先生毕业于香港理工大学，并获得会计学学士学位。

现为香港会计师公会会员、特许金融分析师及特许公认会计师公会资深会

员。




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