新华文轩出版传媒股份有限公司
                 2021 年度独立董事履职报告


各位股东：
       我们作为新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事,在任职
期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、上
市地监管规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，
忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务。2021 年，在疫
情防控常态化背景下，我们努力克服现场办公限制，通过通讯方
式积极出席股东大会、董事会及董事会相关专业委员会会议，认
真审议各项议案；充分发挥各自专业及特长，向公司董事会和管
理层提出有益的建议意见；按照相关规定对聘任会计师事务所、
持续关联交易发表事前认可意见，对定期报告的编制和披露、利
润分配、聘任会计师事务所、董事提名、董事薪酬建议标准、转
融券、关联交易、募集资金管理等重大事项发表独立的审议意见，
并按规定出具书面独立意见；对积极维护包括中小股东在内的全
体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2021
年度履职情况报告如下：
   一、 独立董事基本情况
   （一） 独立董事任职情况
    公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人
数的三分之一，独立董事人数和人员构成符合相关法律法规的要
求。
   （二）工作履历、专业背景及兼职情况
       公司独立董事分别来自中国境内和中国香港及不同行业，为
出版发行、会计、金融及资产评估等领域的资深专业人士，熟悉
上市公司董事和独立董事的权利和义务。
    1.陈育棠先生，1962 年 6 月生，现任本公司独立非执行董事，
天健德扬会计师事务所有限公司董事。陈先生曾任安永会计师事
务所经理、审计部主管、纵横二千有限公司董事、东风汽车集团
股份有限公司计财部副总经理；陈先生亦曾任五龙电动车（集团）
有限公司及中国幸福投资（控股）有限公司等中国及香港多家上
市公司之独立非执行董事。陈先生曾于 2006 年至 2013 年任本公
司独立非执行董事，于 2016 年 2 月再次获委任本公司独立非执
行董事、审计委员会及薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员。
陈先生先后获得澳洲纽卡斯尔大学商科学士学位及香港中文大
学工商管理硕士学位，现为香港会计师公会资深执业会员与澳洲
会计师公会会员。
    2.方炳希先生，1962 年 6 月生，现任本公司独立非执行董事，
中密控股股份有限公司（深圳证券交易所股份代码：300470）独
立董事，中联资产评估集团有限公司西南分公司总经理。曾任陕
西省内燃机配件一厂车间主任、生产科长，东方资产评估事务所
副总经理。方先生从事资产评估二十多年来，曾经参与近千个资
产评估项目和 30 多家公司 IPO 的资产评估，在资产估值和资本
运作方面有比较丰富的实战经验。目前担任四川省资产评估协会
咨询委员会主任委员，并为中评协资产评估行业技术专家库专家、
四川资产评估协会专家库专家。于 2017 年 10 月起获委任本公司
独立非执行董事。方先生曾完成西南财经大学会计学学科专业研
究生进修班课程，亦为资产评估师。
    3.李旭先生，1962 年 12 月生，现任本公司独立非执行董事，
四川天华会计师事务所合伙人，四川九华投资管理有限公司总经
理，成都魄洞网络有限公司总经理。曾任西南财经大学工商管理
学院讲师，四川天华会计师事务所有限公司总经理，四川中天华
资产评估有限公司总经理及合伙人，亦曾任中国注册会计师协会
第四届理事，西南财经大学会计学院硕士研究生院外导师，四川
省注册会计师协会教育培训委员会主任委员。于 2016 年 2 月至
2022 年 1 月 24 日任本公司独立监事，于 2022 年 1 月 24 日获委
任为本公司第五届董事会独立非执行董事。李先生毕业于西南财
经大学，获有经济学学士及硕士学位，并持有注册会计师任职资
格证。
    4.肖莉萍女士，1956 年 7 月生，本公司第四届董事会独立非
执行董事。1987 年至 2011 年 7 月曾任四川省新华书店电算科副
科长、人事科科长、人事部主任、党委副书记、纪委书记、副总
经理及党委委员，四川新华出版发行集团副总经理及党委委员，
本公司执行副总经理、党委书记，于 2011 年 7 月退休。于 2015
年 3 月起获委任本公司独立非执行董事。肖女士毕业于四川广播
电视大学，主修电子专业，曾完成中国人民大学工商管理硕士研
修课程学习，亦为高级政工师。肖女士于 2022 年 1 月 24 日退任
本公司独立非执行董事。
    （三）董事会专门委员会任职情况
    公司董事会下设四个专业委员会，独立董事结合自己的专长
和优势，分别担任董事会专业委员会职务，积极参加专业委员会
各项工作，为董事会决策提供有力支撑。独立董事担任董事会专
业委员会任职情况如下：
独立董事            战略与投资   提名     薪酬与考核    审计
            任期
  姓名                委员会     委员会     委员会     委员会
 陈育棠    第四届                委员        主席       主席
            第五届                                 委员       主席
            第四届        委员                                委员
方炳希
            第五届                       主席                 委员
 李旭       第五届                       委员      主席
肖莉萍      第四届                       主席      委员
   （四）关于独立性的情况
    截至2021年12月31日，除肖莉萍女士连续任职达到6年按规
定提交辞职报告，并在新任独立董事于2022年1月24日经本公司
股东大会聘任后退任外，每位独立董事连续任职均未超过6年，
均具有上市公司独立董事任职资格，均不拥有公司或其附属公司
任何业务和财务利益，也不在公司担任管理职务，且均已按照上
市监管规则就其本年度的独立性向公司作出了书面确认。据此，
我们认为，报告期内所有独立董事均符合上市监管要求，属于独
立人士。
   二、 独立董事履职情况
    （一）参会情况
    2021年度公司共召开11次董事会会议，各位独立董事出席董
事会的情况如下：
               本年应参加        亲自出席       委托出席
 董事姓名                                                  缺席次数
               董事会次数          次数           次数

  陈育棠             11             11             0          0

  方炳希             11             11             0          0

  李 旭              0              0              0          0

  肖莉萍             11             11             0          0
    2021年度共召开董事会专业委员会会议11次，其中提名委员
会2次、薪酬与考核委员会3次、审计委员会6次，各位独立董事
出席会议情况如下（实际参加数／应参加数）：
 董事姓名    提名委员会   薪酬与考核委员会   审计委员会

  陈育棠        2/2             3/3              6/6
  方炳希      不适用           不适用            6/6
   李 旭      不适用           不适用          不适用
  肖莉萍        2/2             3/3            不适用
    独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议，以
审慎、客观的态度行使表决权。
   （二）非会议期间开展工作情况
   在非会议期间，独立董事通过认真阅读公司为董事提供的公
司有关业务、经营状况及前景的每月更新资料，及时了解行业发
展状况和公司发展情况；通过参加各级监管机构、行业协会及公
司组织的各类培训，积极开展自我学习，及时了解上市监管规则
最新发展变动信息及资本市场监管动态，不断强化自身履职能力
和水平；通过听取管理层及相关单位对独立董事关注与重视事项
进行专题汇报等方式，及时了解公司经营状态和可能产生的经营
风险，利用自身专业知识和经验对公司经营发展出谋献策，谨慎、
忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
   三、 独立董事年度履职重点关注事项
    履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注
公司治理、关联交易、定期报告的编制和披露、募集资金管理、
利润分配、董事提名及薪酬建议标准、开展转融券、聘任会计师、
民族社无偿划转等事项。具体情况如下：
    （一）董事会及各专门委员会运作情况
    独立董事认为，报告期内公司董事会及专业委员会规范运作，
董事会及专业委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、
投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
    （二）关联交易情况
    独立董事积极参与关联交易披露申报准备工作，对报告期发
生的关联交易进行认真审核，审慎发表独立董事审阅意见，重点
关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行
检查，确保关联交易的公平、公正、公开。
    （三）定期报告编制和披露情况
    报告期内，独立董事对公司定期报告的编制、审议程序等进
行了持续跟进，并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格
式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从
各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，杜绝定期报
告编制过程中的违规或泄露信息的行为。
   （四）经营管理团队薪酬考核情况
    报告期间，独立董事作为独立董事及薪酬与考核委员会委员，
基于独立、公正的立场，认真审议公司经营管理团队年度薪酬考
核相关议案，认为公司能够严格按照经营管理团队考核激励规定
执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关公司法律法规及
公司章程、议事规则等的规定。
   （五）聘任会计师事务所情况
    报告期间，独立董事作为独立董事及审计委员会委员，审议
通过《关于建议续聘本公司2022年度会计师事务所及内控审计机
构的议案》，续聘德勤华永会计师事务所为公司2022年度审计师
及内部控制审计机构，聘用期至公司下一个年度股东周年大会结
束时止，并认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有
效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    （六）董事提名及董事薪酬建议标准
    对本公司在报告期内更换董事、提名第五届董事会董事、提
出第五届董事会董事薪酬建议标准等事项，独立董事作为提名委
员会和薪酬与考核委员会委员，对相关董事建议人选的任职资格
及董事薪酬建议标准进行了认真审核和考察，审议通过了相关议
案，并认为公司董事提名、薪酬建议标准有关决策程序及董事候
选人任职资格符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规
定。
       （七）使用成都银行股票开展转融券
       报告期内，公司为盘活资产使用效率，增加收益，使用持有
的成都银行股票开展转融券，独立董事重点关注了开展转融券业
务的必要性、出借资产的安全性、审议程序的规范性，提出了有
益建议并发表了书面独立意见，认为公司开展转融券业务及相关
审议披露程序符合《上市规则》《公司章程》和相关法律法规的
规定。
    （八）现金分红情况
       公司制定了稳定持续的利润分配政策、利润分配程序及机制，
注重股东回报，持续向股东提供现金分红。根据公司对股东的承
诺，公司分别于2021年3月30日及2021年5月21日，召开董事会及
股东周年大会，审议通过了《关于本公司2020年度利润分配建议
方 案 的 议 案 》， 公 司 以 截 至 2020 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
123,384.10万股为基数，以每股人民币0.31元（含税）派发股息，
共计派发股息约人民币3.82亿元（含税）。独立董事认为公司在
报告期内进行利润分配的过程中，充分听取了各方股东意见建议，
保护了中小股东合法权益。
       （九）四川民族社无偿划转
    报告期内，就控股股东接受四川民族社无偿划转可能涉及潜
在同业竞争事项，独立董事为维护公司及全体股东利益积极履行
职责，认真分析研判相关材料，认为本次划转并未（也将不会）
违反避免同业竞争承诺函。报告期末，按照公司有关程序及两地
监管机构的要求，独立董事仔细审阅控股股东提供的相关资料、
了解民族社业务情况及改制进展，因民族社改制尚未完成，决定
现不行使优先认购权。
   （十）对外担保及资金占用情况
    报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之
外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的
情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通
过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
    （十一）募集资金存放与实际使用情况
    按照上市监管规定，独立董事对报告期间公司募集资金存放
与实际使用情况进行了审核，认为公司不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
   （十二）风险管理和内部控制执行情况
    报告期间，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监
控机制的建立健全，并通过审计委员会对公司风险管理及内部监
控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理
及内部监控的日常运行并定期向董事会进行跟进汇报。独立董事
认为，报告期间公司风险管理及内部监控系统的建立和运行完整
有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大
缺陷。
    （十三）信息披露执行情况
     公司制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》
等相关制度，从机制上规范公司信息披露行为，加强与投资者之
间的信息沟通。独立董事认为，2021年公司按照A+H股两地上市
监管规定，坚持合规、透明、充分和持续的原则，履行信息披露
义务与责任，确保股东及投资者能够及时和完整地了解公司信息。
   四、 总结
    作为新华文轩的独立董事，我们在2021年持续学习，勤勉履
职，充分利用自己在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的
管理经验和专长，积极提升董事会及专业委员会科学决策能力和
效率，促进公司合规经营和长远发展，维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。2022年，独立董事将继续以公正、独立、谨慎、
勤勉的态度履行职责，利用自己的专业知识和丰富经验，更好地
向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，为进一步完善公司
治理，强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量。
     专此报告。




                  新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事
                             2022 年 3 月 29 日