新华文轩出版传媒股份有限公司
2021 年度股东周年大会会议文件
（时间：上午 10：00）
2022 年 5 月 24 日
2021 年度股东周年大会会议文件
新华文轩出版传媒股份有限公司
2021 年度股东周年大会会议议程
会议时间：2022 年 5 月 24 日上午 10:00
会议地点：新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街 8 号）
召 集 人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”或“新华文轩”）董事会
列席人员：本公司董事、监事，总经理及其他部分高级管理人员
会议议程：
一、会议议程说明
二、宣读审议议案
（一）《关于本公司 2021 年度董事会报告的议案》
（二）《关于本公司 2021 年度经审计的合并财务报告的议案》
（三）《关于本公司 2021 年年度报告的议案》
（四）《关于本公司 2021 年度利润分配建议方案的议案》
（五）《关于聘任本公司 2022 年度审计师及内控审计机构的议
案》
（六）《关于本公司 2021 年度监事会报告的议案》
（七）《关于选举刘子斌先生为本公司独立非执行董事的议案》
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2021 年度股东周年大会会议文件
三、听取报告事项:《新华文轩 2021 年度独立董事履职报告》
四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、会议主席宣读股东周年大会决议
六、签署股东周年大会决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、会议闭幕
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2021 年度股东周年大会会议文件
议案一：
关于本公司 2021 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，《本公司 2021 年度董
事会工作报告》已经公司第五届董事会 2022 年第二次会议审议
通过，现提交公司 2021 年度股东周年大会审议。报告详情请见
附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩 2021 年度董事会工作报告》
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年度股东周年大会会议文件
附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年度，董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关
法律、法规和上市地相关监管规定和要求，勤勉尽责，认真履行
职能，促使和保障本公司依法运作，切实维护本公司和全体股东
的利益。于本年度内，董事会共召开 11 次会议（其中现场会议 7
次，书面议案 4 次），审议包括定期报告、利润分配、聘任年度
审计师、变更香港主要营业地址、关联交易、开展转融券业务、
内部制度修订、提名董事监事、选举董事长副董事长、授权购买
理财产品等事项。
本报告所列事项系根据上海证券交易所《股票上市规则》和
香港联合交易所《证券上市规则》（以下分别简称“上交所《上
市规则》”、“香港联交所《上市规则》”。两项规则统称“上市地
《上市规则》”）的相关规定和要求列述。
一、主要业务及业绩回顾
本公司及其子公司（以下简称“本集团”）是集出版物内容
创意生产、文化消费服务、教育服务、供应链服务和资本经营等
业务于一体的文化产业经营实体，主要业务包括：出版物的编辑
和出版、实体门店和互联网的出版物销售、教材教辅发行、教育
信息化及教育装备服务等。
有关该等业务的进一步讨论与分析，包括本集团面对的主要
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2021 年度股东周年大会会议文件
风险及不明朗因素、未来业务发展方向的讨论详情载于本公司
《2021 年年度报告》“管理层讨论与分析”内。
二、财务状况及业绩
本集团于 2021 年 12 月 31 日的财务状况和截至 2021 年 12
月 31 日止年度的业绩，已载列于本公司《2021 年年度报告》。
三、财务摘要
人民币万元
主要会计数据 2021年 2020年 2019年 2018年 2017年
营业收入 1,046,036.40 900,805.66 884,245.77 818,658.30 734,588.30
利润总额 130,873.41 125,116.55 114,883.73 91,592.06 91,704.03
归属于上市公司股东的净利润 130,594.15 126,277.85 113,904.76 93,218.48 92,384.45
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 131,090.72 117,115.82 105,174.95 86,759.08 72,610.53
经营活动产生的现金流量净额 204,732.96 181,880.52 136,441.05 99,345.03 34,562.19
归属于上市公司股东的净资产 1,122,156.00 1,013,684.45 920,724.98 848,056.35 802,730.17
总资产 1,877,394.58 1,696,883.60 1,532,450.35 1,328,771.25 1,228,670.56
总负债 766,425.72 694,068.60 620,453.71 488,168.31 432,988.34
基本每股收益（元╱股） 106 102 0.92 0.76 075
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元╱股） 106 095 0.85 0.70 059
加权平均净资产收益率(%) 12.23 13.06 12.88 11.49 11.29
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率(%) 12.28 12.11 11.89 10.69 887
四、股息
董事会向股东大会建议就截至 2021 年 12 月 31 日止年度派
发股息每股人民币 0.32 元（含税），共计人民币 39,482.91 万元
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2021 年度股东周年大会会议文件
（含税）。A 股股东的股息以人民币宣派和支付，而 H 股股东的股
息以人民币宣派，港币支付，汇率将按照 2021 年度股东周年大
会前一个星期内中国人民银行公布的平均汇率计算。本公司将遵
从上市地《上市规则》的规定，确定 A 股股东及 H 股股东登记日
及股息派发日。有关股息派发的具体事宜，请各位股东认真阅读
本公司发布的股息派发事宜相关公告，以及包括但不限于股东登
记日及派息日的重要提示。
五、固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司、合营
企业及联营公司和核心竞争力分析等主要信息
本公司有关固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司、
合营企业及联营公司和核心竞争力分析等信息已载列于公司
《2021 年年度报告》。
六、关联交易
本年度内，本公司的关联交易已严格按照上市地《上市规则》
有关规定，如实申报并提请董事会、股东大会批准（如需）。相
关关联交易详情如下：
人民币万元
交易 年度上限 实际交易额
本集团向四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四 5,200.00 4,048.53
川新华出版发行集团”）租赁房屋
四川新华文化物业服务有限公司向本集团提供物业服务 1,400.00 1,399.95
本集团向四川文化产业投资集团有限责任公司（以下简 1,900.00 1,516.30
称“四川文投集团”）租赁房屋
本集团向四川文轩在线电子商务有限公司采购产品 82,000.00 72,783.04
四川文轩在线电子商务有限公司向本集团采购产品及互 32,000.00 9,202.06
联网店铺合作
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本集团向四川文轩在线电子商务有限公司提供物流服务 17,000.00 7,552.72
本公司独立非执行董事已审阅上述关联交易，并确认该等交
易：(1)在本集团的日常业务中订立；(2)按照一般商务条款或更
佳条款（定义依香港联交所《上市规则》确定）进行；(3)根据
有关交易的协议进行，条款公平合理，并符合本公司股东之整体
利益。
董事会已聘请本公司审计师根据上市地《上市规则》等相关
监管规定，出具了关于上述披露关联交易的无保留意见函件。本
公司已将审计师函件副本提交予香港联交所。
报告期内，有关本公司《财务报表及审计报告》所载列的关
联交易，除上文披露者外，根据上市地《上市规则》并不构成本
公司的关联交易，或为获豁免披露的关联交易。本公司确认，就
上述交易，本公司已经遵循上市地《上市规则》披露规定。
七、股本及相关事宜
1.股本发行情况
2021 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 已 发 行 股 本 总 额 为 人 民 币
1,233,841,000元，分为1,233,841,000股股份，每股面值人民币
1.00元，其中包括：
占本公司已发行股本
股份类别 股份数目
的概约百分比
A股 791,903,900 64.18%
包括
(i) 四川新华出版发行集团（附注1） 592,809,525 48.05%
(ii) 其他发起人（附注2） 46,322,618 3.75%
(iii) 成都市华盛（集团）实业有限公司 53,336,000 4.32%
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（以下简称“华盛集团”）（附注3）
(iv) A股公众投资者 99,435,757 8.06%
H股 441,937,100 35.82%
包括
(i) 四川新华出版发行集团（附注4） 86,912,000 7.04%
(ii) 其他发起人（附注5） 6,324,000 0.51%
(iii)H股公众投资者 348,701,100 28.26%
股本总计 1,233,841,000 100%
* 单项与类别股合计的百分比尾数有差异系由于四舍五入造成。
附注：
1.本公司控股股东四川新华出版发行集团为四川发展（控股）有限责
任公司之全资附属公司。四川发展（控股）有限责任公司的实际控制
人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
2.其他发起人包括四川文投集团、四川日报报业集团及辽宁出版集团
有限公司。辽宁出版集团有限公司通过其附属公司持有本公司A股
6,485,160股。
3.本公司发起人华盛集团持有的为社会法人股。
4.本公司控股股东四川新华出版发行集团直接及通过其附属公司共
持有本公司H股86,912,000股。
5. 本 公 司 发 起 人 四 川 文 投 集 团 通 过 其 附 属 公 司 持 有 本 公 司 H 股
6,324,000股。
2.主要股东及前十大股东持有本公司股份情况
于2021年12月31日，持有本公司A股及H股股份的主要股东以
及前十大股东的持股详情已分别载列于本公司《2021年年度报告》
（A股、H股）中。
3.优先购股权
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2021 年度股东周年大会会议文件
本公司《公司章程》及中国法律均无规定本公司必须按比例
向现有股东优先配售新股。
4.购回、出售或赎回本公司上市证券
本年度内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回
本公司任何上市证券。
5.公众持股量
根据公开资料及董事所知悉，于本年度报告刊发前的最后实
际可行日期，本公司已发行股份中公众持股量超过25%，符合上
市地《上市规则》的规定。
九、公司治理
本公司致力于实施良好的企业管治，不断健全和完善本公司
的内部监控及风险管理体系，并规范运作。本年度内，本公司已
采纳并遵守上市地《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规
定，惟有公司董事会、监事会未按期换届的情形除外。但于2022
年1月24日，本公司召开了2022年第一次临时股东大会，已完成
本公司董事和监事的重选及选举工作，详情请参见《2021年年度
报告》（A股、H股）中有关董监事变动情况部分。有关公司治理
的详情，已分别载列于本公司《2021年年度报告》（A股、H股）
中。
十、董事、监事及高级管理人员
1.董事、监事及高级管理人员变动
董事变动情况：
于2021年4月1日，肖莉萍女士因连续任职期限已满6年向董
事会提出辞任本公司独立非执行董事及提名委员会主席、薪酬与
考核委员会委员职务。在本公司召开股东大会补选新任独立非执
行董事就任前，肖莉萍女士仍继续履行相应职责和义务。
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2021 年度股东周年大会会议文件
何志勇先生因年龄原因辞任本公司执行董事及董事长职务，
陈云华先生因工作原因辞任本公司执行董事及副董事长职务，于
2021年5月21日生效。
于2021年5月21日，经本公司2020年度股东周年大会决议，
罗勇先生、刘龙章先生获委任为本公司执行董事，戴卫东先生获
委任为本公司非执行董事。同日，经第四届董事会2021年第六次
会议决议，推选罗勇先生为本公司董事长，刘龙章先生为副董事
长。彼等的任期自2021年5月21日起生效至第四届董事会任期届
满时止。
于2021年12月1日，本公司召开第四届董事会2021年第九次
会议，决议提名罗勇先生、刘龙章先生、戴卫东先生、张鹏先生、
陈育棠先生及方炳希先生作为第五届董事会候选人接受重选，并
提名李强先生、柯继铭先生及李旭先生为第五届董事会新董事候
选人。于2022年1月24日，本公司召开2022年第一次临时股东大
会选举罗勇先生、刘龙章先生及李强先生为第五届董事会执行董
事，戴卫东先生、柯继铭先生及张鹏先生为第五届董事会非执行
董事，陈育棠先生、方炳希先生及李旭先生为第五届董事会独立
非执行董事。同日，经第五届董事会2022年第一次会议决议，推
选罗勇先生为第五届董事会董事长，刘龙章先生为第五届董事会
副董事长。彼等的任期自2022年1月24日起生效至第五届董事会
任期届满时止。
自2022年1月24日起，罗军先生、韩小明先生及肖莉萍女士
退任本公司董事职务。
于2022年2月17日，陈育棠先生因连续任职期限已满6年向董
事会提出辞任本公司独立非执行董事及审计委员会主席、薪酬与
考核委员会委员职务。于2022年3月29日，本公司董事会已提名
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2021 年度股东周年大会会议文件
刘子斌先生为新的独立非执行董事候选人，在新任独立非执行董
事经公司股东大会补选就任前，陈育棠先生仍会继续履行相应职
责和义务。详情请参阅本公司日期为2022年2月17日及2022年3月
29日的公告。
方炳希先生自2021年5月18日起担任中密控股股份有限公司
（深圳证券交易所股票代码：300470）独立董事。
监事变动情况：
于2021年12月1日，本公司召开第四届监事会2021年第五次
会议，决议提名唐雄兴先生及赵洵先生作为第五届监事会候选人
接受重选，并提名冯建先生及王莉女士为第五届监事会新监事候
选人。于2022年1月24日，本公司召开2022年第一次临时股东大
会，选举唐雄兴先生及赵洵先生为第五届监事会监事，选举冯建
先生及王莉女士为第五届监事会独立监事，连同本公司于2022年
1月6日通过职工代表大会选举出的职工代表监事王焱女士及王
媛媛女士共同组成第五届监事会。同日，经第五届监事会2022年
第一次会议决议，推选唐雄兴先生为第五届监事会主席。彼等的
任期自2022年1月24日起生效至第五届监事会任期届满时止。
于2022年1月24日，兰红女士、李旭先生及刘密霞女士退任
本公司监事职务。
高级管理人员变动情况：
于2022年1月24日，经第五届董事会2022年第一次会议审议
通过，聘任李强先生为总经理、杨淼女士为董事会秘书、杨淼女
士及黄慧玲女士为联席公司秘书。根据总经理提名，聘任陈大利
先生为本公司总编辑，王华光先生、赵学锋先生、邹健先生、胡
勃先生、胡巍先生、马晓峰先生为副总经理。
于2022年1月24日，游祖刚先生退任本公司董事会秘书、公
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2021 年度股东周年大会会议文件
司秘书职务，朱在祥先生退任本公司财务总监职务。
除上述披露外，于本年度及截至本年度报告日期，本公司概
无其他董事、监事及高级管理人员变动。
2.董事及监事服务合约
截至本年度报告日期，董事及监事均未与本公司或其附属公
司订立在一年内除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服
务合约。
3.获准许的弥偿条文
本年度内，在适用法律的规限下，本公司已投保董事、监事
及高级管理人员责任保险，为本公司董事、监事及高级管理人员
在执行及履行职责时可能引致的责任提供保障。
4.董事及监事在交易、安排或合约中的重大利益
本年度内，概无董事及监事在本公司或其控股公司或附属公
司或其控股公司之附属公司所订立，且在本年度结束时仍然有效
的任何重大交易、安排或合约中享有直接或间接重大利益。
5.于竞争业务中的权益
于本年度报告日期，据董事所知，除四川民族出版社无偿划
转至四川新华出版发行集团，可能与本公司存在潜在同业竞争外，
四川新华出版发行集团及其附属公司（不包括本公司）概无进行
任何与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务活动。
除上述披露者外，概无其他董事、监事及彼等各自之联系人
（定义依上市地《上市规则》确定）于与本集团业务构成或可能
构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益。
6.董事、监事及高级管理人员薪酬
本年度内，董事及监事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员
会经考虑同类公司支付的薪酬标准、董事及监事付出的时间及其
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2021 年度股东周年大会会议文件
职责等因素后厘定。董事、监事及高级管理人员的薪酬详情，已
载列于本年度报告《董事、监事、高级管理人员和员工情况》部
分。
十一、其他事宜
1.管理合约
本年度内，本公司并无就本公司全部或任何重大部分业务的
管理和行政工作签订任何合约。
2.慈善捐赠
本年度内，本集团的慈善捐款及其他捐款总额约为人民币
4,963.28万元。
3.环境政策及表现
本集团致力于业务经营所在环境及社区长期可持续性发展。
作为文化企业，本集团在持续创造良好业绩的同时，积极回馈社
会，开展各项公益活动，履行社会责任，同时秉承绿色环保可持
续发展理念，践行环境保护和社会责任，树立良好的信誉和企业
形象。本集团之环境政策及表现详情载列于本公司《2021年年度
报告》（H股）“环境、社会及管治报告”及《社会责任报告》（A
股）内。
4.遵守法律及法规
本年度内，本集团已在各重要方面遵守对本集团业务有重大
影响的相关法律及法规，概无严重违反或不遵守适用法律及法规
的情况。
5.股份增值权奖励计划
本年度内，本公司尚未实行股份增值权奖励计划。
6.重大诉讼
本年度，据董事所知，本公司并未涉及任何重大诉讼、仲裁
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2021 年度股东周年大会会议文件
或索偿事项，亦无涉及任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索
偿。
7.募集资金使用情况
本公司于2016年8月首次在上海证券交易所公开上市发行
9,871万股人民币普通股（A股），发行价格人民币7.12元/股，
募集资金总额为人民币70,281.52万元，扣除发行费用后，本公
司实际募集资金净额为人民币64,517.51万元，主要用于本集团
教育云服务平台、西部物流网络建设、零售门店升级拓展、ERP
建设升级及中华文化复兴出版等项目。2021年，本集团使用募集
资金人民币1,097.08万元。截至2021年12月31日止，累计使用募
集资金人民币62,006.19万元。尚未使用的募集资金余额计人民
币2,692.34万元。累计使用金额及募集资金余额合计大于募集资
金总额是由于包含募集资金本金及其产生的利息收入。截至本年
度报告日期，本集团募集资金使用用途无变化。
十二、审计委员会与审计师
1.审计委员会
于本年度，审计委员会已审阅本年度报告所载的本集团经审
核合并财务报表，并就财务报告事项、风险管理及内部监控事项
与本公司管理层、审计师及内控审计师进行了沟通和讨论。审计
委员会认为，该等合并财务报告的编制符合适用的会计准则及规
定，并已作出适当披露。
2.审计师
2021年5月21日，本公司召开的2020年度股东周年大会，批
准本公司续聘德勤会计师事务所为本公司2021年度唯一审计师，
并授权董事会决定及批准其薪酬。德勤会计师事务所同时也是经
股东大会批准聘任的公司内控审计机构。
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2021 年度股东周年大会会议文件
本集团根据中国企业会计准则而编制的2021年度合并财务
报表乃经德勤会计师事务所审计。德勤会计师事务所的任期将于
本公司即将召开的2021年度股东周年大会当日届满，届时其有资
格在2021年度股东周年大会上重获委任。德勤会计师事务所亦为
本公司2018、2019及2020年度唯一审计师。
本报告内容，已按照上市地《上市规则》的规定及要求，分
别载列于本公司《2021年年度报告》（A股、H股）中。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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2021 年度股东周年大会会议文件
议案二：
关于本公司 2021 年度经审计的合并财务报告的议案
各位股东：
本公司 2021 年度经审计的合并财务报告已经本公司第五届
董事会 2022 年第二次会议审议通过，现提交公司 2021 年度股东
周年大会审议。报告详情请参见公司 2022 年 3 月 29 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司《新华文轩财务
报表及审计报告》和 2022 年 4 月 26 日披露于香港联交所网站的
本公司《2021 年年度报告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年度股东周年大会会议文件
议案三：
关于本公司 2021 年年度报告的议案
各位股东：
本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》及上海证券
交易所《上市规则》，编制了《新华文轩 2021 年年度报告》及摘
要；以及根据香港联交所《上市规则》等相关规定的要求，编制
了《2021 年年度报告》及《2021 年年度业绩公告》。
上述报告已经本公司第五届董事会 2022 年第二次会议审议
通过，现提交公司 2021 年度股东周年大会审议。报告详情请参
见 公 司 于 2022 年 3 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2021 年年度报告》及摘要、
披露于香港联交所网站的《2021 年年度业绩公告》，以及于 2022
年 4 月 26 日披露于香港联交所网站的《2021 年年度报告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年度股东周年大会会议文件
议案四：
关于本公司 2021 年度利润分配建议方案的议案
各位股东：
本公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币
13.06 亿元，其中母公司实现净利润为人民币 11.16 亿元。
利润分配建议方案如下：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总
股本 123,384.10 万股为基数，按每股人民币 0.32 元（含税）派
发现金股息，合计约人民币 3.95 亿元（含税）。详情请参见公司
于 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《新华文轩 2021 年度利润分配建议方案公告》，以及于 2022
年 4 月 26 日披露于香港联交所网站的《2021 年年度报告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年度股东周年大会会议文件
议案五：
关于聘任本公司 2022 年度审计师及内控审计机构
的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，从公司审计工
作的延续性考虑，在对 2021 年度公司审计师及内控审计机构工
作评价基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普
通合伙)为本公司 2022 年度审计师及内控审计机构，具体审计业
务由该所之成都分所承办，聘任期均自本公司 2021 年度股东周
年大会审议通过之日起，至本公司 2022 年度股东周年大会召开
之日止。详情请参见公司于 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司 2022
年度审计师及内控审计机构的公告》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
20
2021 年度股东周年大会会议文件
议案六：
关于本公司 2021 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司《2021 年度监
事会报告》已经公司第五届监事会 2022 年第二次会议审议通过，
现提交公司 2021 年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩 2021 年度监事会报告》
新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2022 年 5 月 24 日
21
2021 年度股东周年大会会议文件
附件：
新华文轩出版传媒股份有限公司
2021 年度监事会报告
2021年，监事会以维护和保障公司及股东利益为己任，严格
按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规
赋予的权限和职责，对本公司依法运作、财务状况、重大投资以
及董事、高级管理人员履职行为等进行了有效监督，认真履行监
事会的职责。
一、监事会召开会议的情况
本年度，本公司共召开了5次监事会会议。会议召开前，本
公司均严格按照相关法律、法规要求，于规定时限提前向监事会
成员发送会议通知及材料，监事会会议的召开程序及出席会议的
监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本年度，
监事会审议通过了本公司监事会报告、合并财务报告、社会责任
报告、利润分配建议方案、募集资金存放和实际使用情况专项报
告、内部控制评价和风险评估报告、内部控制审计报告、定期报
告、提名第五届监事会非职工代表监事候选人及第五届监事会非
职工代表监事薪酬建议标准等多项议案。监事会会议上，监事对
议案进行了审慎、客观的审议和讨论，有效地发挥了监事会的监
督职能。
于2021年12月1日召开的监事会会议，推选唐雄兴先生、赵
22
2021 年度股东周年大会会议文件
洵先生、冯建先生、王莉女士为第五届监事会监事候选人，并于
本公司2022年1月24日召开的临时股东大会会议获批准，彼等与
本公司于2022年1月6日通过职工代表大会选举产生的职工代表
监事王焱女士及王媛媛女士组成本公司第五届监事会。于第五届
监事会2022年第一次会议，唐雄兴先生被推选为本公司第五届监
事会主席。
二、监事会开展监督检查的情况
本年度，监事会从维护公司和股东利益出发，认真履行监督
职责。通过列席本公司年度内历次董事会和股东大会会议对本公
司重大决策事项、决策程序以及董事和高级管理人员的履职行为
等方面的合法性、合规性进行监督；通过与本公司管理层沟通、
审阅本公司定期提供的经营管理信息及核对公司财务报告等方
式，对本公司的经营管理、内控风险、财务状况、投资运作以及
业务运营等情况进行监督；通过实地现场调研考察，了解本公司
已完工结转的工程项目情况。监事会认为，本年度内本公司董事、
高级管理人员勤勉尽责，董事会及股东会会议决策程序合法，董
事会认真执行了股东大会的决议。未发现本公司董事和高级管理
人员执行职务时违反《公司章程》及其他法律、法规或损害本公
司利益和侵犯股东权益的行为。
三、监事会对有关事项的独立意见
1.本公司依法运作情况
本年度，监事会通过监督检查后认为：董事会及管理层能够
按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定依法经营、规范
23
2021 年度股东周年大会会议文件
管理，经营业绩客观真实，内部控制运行有效。本公司董事和高
级管理人员在重大经营决策、业务经营及管理过程中勤勉尽责，
勇于创新，未发现本公司董事和高级管理人员在执行公司职务时
违法、违规和损害本公司及股东整体利益的行为。
2.本公司财务状况
本年度，监事会审议了季度、半年度、年度财务报告等定期
报告。本公司《2021年度合并财务报告》已经本公司年度审计师
德勤华永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。监事会对本集团2021年度的财务状况和经营成果进行了认真
的检查和审核，认为本公司财务报告的编制符合《企业会计准则》
的相关规定，并真实、客观、准确地反映了本集团本年度的财务
状况和经营成果。
3.本公司关联交易情况
监事会通过列席董事会、股东会会议审议本公司关联交易的
会议，对董事会、股东会会议审议程序、回避表决、披露及执行
等情况进行监督。确认：本年度董事会、股东会会议在审批关联
交易时，关联董事、关联股东均按要求回避表决，审议程序合法，
未发现价格有失公允、损害本公司和中小股东利益的关联交易。
4.本公司内控工作报告情况
监事会审议了本公司《2021 年度内部控制评价报告》和《2021
年度风险评估报告》，德勤华永会计师事务所对本公司 2021 年
度内部控制情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《2021 年
度内部控制审计报告》。监事会认为：本公司按照相关法规的要
24
2021 年度股东周年大会会议文件
求，建立了较为完善的内部监控和风险管理机制，并有效执行；
《2021 年度内部控制审计报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建立及运行情况。
5.本公司募集资金实际投向情况
监事会对本公司募集资金存放与使用情况进行了审查，确认
本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易
所关于募集资金专户存放和专项使用的有关规定，实际投入项目
与承诺投入项目一致。于本年度内，未发生实际投资项目变更的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2022 年，监事会将继续强化监督职能，依法依规对董事及高
级管理人员的日常履职行为进行监督；加强对公司财务和内部控
制及风险管理的监督检查，促进本公司依法经营、规范运作、持
续发展，有效维护公司和股东利益。
新华文轩出版传媒股份有限公司监事会
2022 年 3 月 29 日
25
2021 年度股东周年大会会议文件
议案七：
关于选举刘子斌先生为本公司独立非执行
董事候选人的议案
各位股东：
根据《公司法》、香港联交所《上市规则》、上交所《上市规
则》《公司章程》《董事会提名委员会工作条例》的有关规定，经
本公司第五届董事会 2022 年第二次会议审议通过，提名刘子斌
先生为本公司第五届董事会独立非执行董事候选人，其任期自本
公司股东大会批准之日起至本公司第五届董事会任期届满之日
止。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：刘子斌先生简历
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年度股东周年大会会议文件
附件：
刘子斌先生简历
刘子斌先生，1970 年 9 月生，现任 RFK Consulting Inc.
Limited.董事，瀚信企业管理咨询（上海）有限公司合伙人。刘
先生曾任安永会计师事务所审计部会计人员、高级审计师，毕马
威会计师事务所核数经理，普惠财务咨询有限公司董事，Finpass
Consulting Company Limited.董事，安鹏投资咨询有限公司董
事，于 2017 年 10 月起至 2020 年 1 月任天津天保能源股份有限
公司（于香港联交所上市，股份代号：01671）独立非执行董事。
刘先生毕业于香港理工大学，并获得会计学学士学位。现为香港
会计师公会会员、特许金融分析师及特许公认会计师公会资深会
员。
27
2021 年度股东周年大会会议文件
报告事项：
各位股东：
按照本公司《公司章程》及上市地监管要求，作为本公司独
立董事应当于每年度就履职情况向股东大会报告。为此，独立董
事就 2021 年度工作情况向股东提述了《新华文轩 2021 年度独立
董事履职报告》。有关情况详见报告。
附件：《新华文轩 2021 年度独立董事履职报告》
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2021 年度股东周年大会会议文件
附件:
新华文轩出版传媒股份有限公司
2021 年度独立董事履职报告
各位股东：
我们作为新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事,在任职
期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、上
市地监管规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，
忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务。2021 年，在疫
情防控常态化背景下，我们努力克服现场办公限制，通过通讯方
式积极出席股东大会、董事会及董事会相关专业委员会会议，认
真审议各项议案；充分发挥各自专业及特长，向公司董事会和管
理层提出有益的建议意见；按照相关规定对聘任会计师事务所、
持续关联交易发表事前认可意见，对定期报告的编制和披露、利
润分配、聘任会计师事务所、董事提名、董事薪酬建议标准、转
融券、关联交易、募集资金管理等重大事项发表独立的审议意见，
并按规定出具书面独立意见；对积极维护包括中小股东在内的全
体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2021
年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一） 独立董事任职情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人
数的三分之一，独立董事人数和人员构成符合相关法律法规的要
求。
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2021 年度股东周年大会会议文件
（二）工作履历、专业背景及兼职情况
公司独立董事分别来自中国境内和中国香港及不同行业，为
出版发行、会计、金融及资产评估等领域的资深专业人士，熟悉
上市公司董事和独立董事的权利和义务。
1.陈育棠先生，1962 年 6 月生，现任本公司独立非执行董事，
天健德扬会计师事务所有限公司董事。陈先生曾任安永会计师事
务所经理、审计部主管、纵横二千有限公司董事、东风汽车集团
股份有限公司计财部副总经理；陈先生亦曾任五龙电动车（集团）
有限公司及中国幸福投资（控股）有限公司等中国及香港多家上
市公司之独立非执行董事。陈先生曾于 2006 年至 2013 年任本公
司独立非执行董事，于 2016 年 2 月再次获委任本公司独立非执
行董事、审计委员会及薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员。
陈先生先后获得澳洲纽卡斯尔大学商科学士学位及香港中文大
学工商管理硕士学位，现为香港会计师公会资深执业会员与澳洲
会计师公会会员。
2.方炳希先生，1962 年 6 月生，现任本公司独立非执行董事，
中密控股股份有限公司（深圳证券交易所股份代码：300470）独
立董事，中联资产评估集团有限公司西南分公司总经理。曾任陕
西省内燃机配件一厂车间主任、生产科长，东方资产评估事务所
副总经理。方先生从事资产评估二十多年来，曾经参与近千个资
产评估项目和 30 多家公司 IPO 的资产评估，在资产估值和资本
运作方面有比较丰富的实战经验。目前担任四川省资产评估协会
咨询委员会主任委员，并为中评协资产评估行业技术专家库专家、
四川资产评估协会专家库专家。于 2017 年 10 月起获委任本公司
独立非执行董事。方先生曾完成西南财经大学会计学学科专业研
究生进修班课程，亦为资产评估师。
30
2021 年度股东周年大会会议文件
3.李旭先生，1962 年 12 月生，现任本公司独立非执行董事，
四川天华会计师事务所合伙人，四川九华投资管理有限公司总经
理，成都魄洞网络有限公司总经理。曾任西南财经大学工商管理
学院讲师，四川天华会计师事务所有限公司总经理，四川中天华
资产评估有限公司总经理及合伙人，亦曾任中国注册会计师协会
第四届理事，西南财经大学会计学院硕士研究生院外导师，四川
省注册会计师协会教育培训委员会主任委员。于 2016 年 2 月至
2022 年 1 月 24 日任本公司独立监事，于 2022 年 1 月 24 日获委
任为本公司第五届董事会独立非执行董事。李先生毕业于西南财
经大学，获有经济学学士及硕士学位，并持有注册会计师任职资
格证。
4.肖莉萍女士，1956 年 7 月生，本公司第四届董事会独立非
执行董事。1987 年至 2011 年 7 月曾任四川省新华书店电算科副
科长、人事科科长、人事部主任、党委副书记、纪委书记、副总
经理及党委委员，四川新华出版发行集团副总经理及党委委员，
本公司执行副总经理、党委书记，于 2011 年 7 月退休。于 2015
年 3 月起获委任本公司独立非执行董事。肖女士毕业于四川广播
电视大学，主修电子专业，曾完成中国人民大学工商管理硕士研
修课程学习，亦为高级政工师。肖女士于 2022 年 1 月 24 日退任
本公司独立非执行董事。
（三）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专业委员会，独立董事结合自己的专长
和优势，分别担任董事会专业委员会职务，积极参加专业委员会
各项工作，为董事会决策提供有力支撑。独立董事担任董事会专
业委员会任职情况如下：
独立董 任期 战略与投资 提名 薪酬与考核 审计
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2021 年度股东周年大会会议文件
事姓名 委员会 委员会 委员会 委员会
第四届 委员 主席 主席
陈育棠
第五届 委员 主席
第四届 委员 委员
方炳希
第五届 主席 委员
李旭 第五届 委员 主席
肖莉萍 第四届 主席 委员
（四）关于独立性的情况
截至2021年12月31日，除肖莉萍女士连续任职达到6年按规
定提交辞职报告，并在新任独立董事于2022年1月24日经本公司
股东大会聘任后退任外，每位独立董事连续任职均未超过6年，
均具有上市公司独立董事任职资格，均不拥有公司或其附属公司
任何业务和财务利益，也不在公司担任管理职务，且均已按照上
市监管规则就其本年度的独立性向公司作出了书面确认。据此，
我们认为，报告期内所有独立董事均符合上市监管要求，属于独
立人士。
二、 独立董事履职情况
（一）参会情况
2021年度公司共召开11次董事会会议，各位独立董事出席董
事会的情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次
董事姓名
董事会次数 次数 次数 数
陈育棠 11 11 0 0
方炳希 11 11 0 0
李 旭 0 0 0 0
肖莉萍 11 11 0 0
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2021 年度股东周年大会会议文件
2021年度共召开董事会专业委员会会议11次，其中提名委员
会2次、薪酬与考核委员会3次、审计委员会6次，各位独立董事
出席会议情况如下（实际参加数／应参加数）：
董事姓名 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
陈育棠 2/2 3/3 6/6
方炳希 不适用 不适用 6/6
李 旭 不适用 不适用 不适用
肖莉萍 2/2 3/3 不适用
独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议，以
审慎、客观的态度行使表决权。
（二）非会议期间开展工作情况
在非会议期间，独立董事通过认真阅读公司为董事提供的公
司有关业务、经营状况及前景的每月更新资料，及时了解行业发
展状况和公司发展情况；通过参加各级监管机构、行业协会及公
司组织的各类培训，积极开展自我学习，及时了解上市监管规则
最新发展变动信息及资本市场监管动态，不断强化自身履职能力
和水平；通过听取管理层及相关单位对独立董事关注与重视事项
进行专题汇报等方式，及时了解公司经营状态和可能产生的经营
风险，利用自身专业知识和经验对公司经营发展出谋献策，谨慎、
忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项
履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注
公司治理、关联交易、定期报告的编制和披露、募集资金管理、
利润分配、董事提名及薪酬建议标准、开展转融券、聘任会计师、
民族社无偿划转等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
33
2021 年度股东周年大会会议文件
独立董事认为，报告期内公司董事会及专业委员会规范运作，
董事会及专业委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、
投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）关联交易情况
独立董事积极参与关联交易披露申报准备工作，对报告期发
生的关联交易进行认真审核，审慎发表独立董事审阅意见，重点
关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行
检查，确保关联交易的公平、公正、公开。
（三）定期报告编制和披露情况
报告期内，独立董事对公司定期报告的编制、审议程序等进
行了持续跟进，并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格
式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从
各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，杜绝定期报
告编制过程中的违规或泄露信息的行为。
（四）经营管理团队薪酬考核情况
报告期间，独立董事作为独立董事及薪酬与考核委员会委员，
基于独立、公正的立场，认真审议公司经营管理团队年度薪酬考
核相关议案，认为公司能够严格按照经营管理团队考核激励规定
执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关公司法律法规及
公司章程、议事规则等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期间，独立董事作为独立董事及审计委员会委员，审议
通过《关于建议续聘本公司2022年度会计师事务所及内控审计机
构的议案》，续聘德勤华永会计师事务所为公司2022年度审计师
及内部控制审计机构，聘用期至公司下一个年度股东周年大会结
束时止，并认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有
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2021 年度股东周年大会会议文件
效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）董事提名及董事薪酬建议标准
对本公司在报告期内更换董事、提名第五届董事会董事、提
出第五届董事会董事薪酬建议标准等事项，独立董事作为提名委
员会和薪酬与考核委员会委员，对相关董事建议人选的任职资格
及董事薪酬建议标准进行了认真审核和考察，审议通过了相关议
案，并认为公司董事提名、薪酬建议标准有关决策程序及董事候
选人任职资格符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规
定。
（七）使用成都银行股票开展转融券
报告期内，公司为盘活资产使用效率，增加收益，使用持有
的成都银行股票开展转融券，独立董事重点关注了开展转融券业
务的必要性、出借资产的安全性、审议程序的规范性，提出了有
益建议并发表了书面独立意见，认为公司开展转融券业务及相关
审议披露程序符合《上市规则》《公司章程》和相关法律法规的
规定。
（八）现金分红情况
公司制定了稳定持续的利润分配政策、利润分配程序及机制，
注重股东回报，持续向股东提供现金分红。根据公司对股东的承
诺，公司分别于2021年3月30日及2021年5月21日，召开董事会及
股东周年大会，审议通过了《关于本公司2020年度利润分配建议
方 案 的 议 案 》， 公 司 以 截 至 2020 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
123,384.10万股为基数，以每股人民币0.31元（含税）派发股息，
共计派发股息约人民币3.82亿元（含税）。独立董事认为公司在
报告期内进行利润分配的过程中，充分听取了各方股东意见建议，
保护了中小股东合法权益。
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2021 年度股东周年大会会议文件
（九）四川民族出版社无偿划转
报告期内，就控股股东接受四川民族出版社无偿划转可能涉
及潜在同业竞争事项，独立董事为维护公司及全体股东利益积极
履行职责，认真分析研判相关材料，认为本次划转并未（也将不
会）违反避免同业竞争承诺函。报告期末，按照公司有关程序及
两地监管机构的要求，独立董事仔细审阅控股股东提供的相关资
料、了解四川民族出版社业务情况及改制进展，因四川民族出版
社改制尚未完成，决定现不行使优先认购权。
（十）对外担保及资金占用情况
报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之
外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的
情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通
过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
（十一）募集资金存放与实际使用情况
按照上市监管规定，独立董事对报告期间公司募集资金存放
与实际使用情况进行了审核，认为公司不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
（十二）风险管理和内部控制执行情况
报告期间，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监
控机制的建立健全，并通过审计委员会对公司风险管理及内部监
控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理
及内部监控的日常运行并定期向董事会进行跟进汇报。独立董事
认为，报告期间公司风险管理及内部监控系统的建立和运行完整
有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大
缺陷。
（十三）信息披露执行情况
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2021 年度股东周年大会会议文件
公司制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》
等相关制度，从机制上规范公司信息披露行为，加强与投资者之
间的信息沟通。独立董事认为，2021年公司按照A+H股两地上市
监管规定，坚持合规、透明、充分和持续的原则，履行信息披露
义务与责任，确保股东及投资者能够及时和完整地了解公司信息。
四、 总结
作为新华文轩的独立董事，我们在2021年持续学习，勤勉履
职，充分利用自己在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的
管理经验和专长，积极提升董事会及专业委员会科学决策能力和
效率，促进公司合规经营和长远发展，维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。2022年，独立董事将继续以公正、独立、谨慎、
勤勉的态度履行职责，利用自己的专业知识和丰富经验，更好地
向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，为进一步完善公司
治理，强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量。
专此报告。
新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事
2022 年 3 月 29 日
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