证券代码：601811     证券简称：新华文轩      公告编号：2023-002



                   新华文轩出版传媒股份有限公司

             第五届董事会 2023 年第三次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。

    重要内容提示

        董事戴卫东先生及董事柯继铭先生因其他公务未亲自出席会议，

   分别委托董事张鹏先生及董事刘龙章先生代为行使表决权。

    一、董事会会议召开情况

    新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“新

华文轩”）第五届董事会 2023 年第三次会议于 2023 年 3 月 28 日在成都以

现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2023 年 3 月 14 日以书面方式发

出。本次董事会应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 7 名，董事戴卫

东先生及董事柯继铭先生因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事张鹏

先生及董事刘龙章先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列

席了会议。会议由董事长罗勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公

司法》及本公司《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
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    （一）审议通过《关于本公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    根据《公司章程》，董事会审议通过了该议案并同意《新华文轩 2022

年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。

    （二）审议通过《关于本公司 2022 年度经审计的合并财务报告的议

案》

    《新华文轩 2022 年度经审计的合并财务报告》已于 2023 年 3 月 23

日经本公司第五届董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩财务报表及审计报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。

    （三）审议通过《关于本公司遵守企业管治及公司治理相关规则的议

案》

       基于本公司同时在上海证券交易所主板（A 股）和香港联交所主板（H

股）上市，依据香港联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》规定，

以及《上市公司治理专项自查清单》《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上市公司治理准则》等

的相关规定和要求，确认公司于 2022 年度遵守相应条款之规定。上述守

则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩 2022 年年度报

告》。该议案已于 2023 年 3 月 23 日经本公司董事会审计委员会审议通过，
                                   2
董事会审议通过了该议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于本公司 2022 年年度报告的议案》

    《新华文轩 2022 年年度报告》及摘要（包括 A 股及 H 股）中有关财务、

企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据联交所《上市规

则》要求编制的《新华文轩截至 2022 年 12 月 31 日止年度业绩公告》（以

下简称“《新华文轩 2022 年度业绩公告》”）已于 2023 年 3 月 23 日经公

司董事会审计委员会审议通过；独立董事发表了独立意见。董事会审议通

过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2022 年年度报告》及摘要，以及披露于香港联交所网站的《新

华文轩 2022 年度业绩公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。

   （五）审议通过《关于本公司 2022 年度社会责任报告（环境、社会及

管治报告）的议案》

    本公司《2022 年度社会责任报告》（A 股）和《环境、社会及管治报

告》（H 股）已于 2023 年 3 月 23 日经本公司董事会审计委员会审议通过。

董事会审议通过了该议案并同意以上报告。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2022 年度社会责任报告》以及披露于香港联交所网站的《新

华文轩 2022 年年度报告》之《环境、社会及管治报告》。

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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于本公司 2022 年度利润分配建议方案的议案》

    本公司 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 13.97 亿

元，其中母公司实现净利润为人民币 14.52 亿元。利润分配建议方案如下：

以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 123,384.10 万股为基数，按每股人

民币 0.34 元（含税）派发现金股息，合计约人民币 41,950.59 万元（含税）。

    董事会审议通过了该议案。本公司独立董事同意该分配建议方案，并

对利润分配的合理性发表了独立意见。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2022 年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2023-004）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。

    （七）审议通过《关于聘任本公司 2023 年度审计师及内控审计机构

的议案》

    根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关监管规定，从公司审计

工作的延续性考虑，在对 2022 年度公司审计师及内控审计机构工作评价

基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司

2023 年度审计师及内控审计机构，具体审计业务由该所之成都分所承办。

聘任期均自本公司 2022 年度股东周年大会批准之日起至本公司 2023 年度

股东周年大会结束止。本议案已于 2023 年 3 月 23 日经本公司董事会审计

委员会审议通过，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为

本公司 2023 年度审计师及内控审计机构。公司独立董事对本议案予以事前

                                   4
认可并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩关于聘任本公司 2023 年度审计师及内控审计机构的公告》（公

告编号：2023-005）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。

    （八）审议通过《关于本公司 2022 年度独立董事履职报告的议案》

    根据《公司章程》，公司独立董事就 2022 年度履职情况进行了总结，

形成了《2022 年度独立董事履职报告》。董事会审议通过了该议案并同意

《2022 年度独立董事履职报告》。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2022 年度独立董事履职报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意向公司 2022 年度股东周年大会报告。

    （九）审议通过《关于本公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告

的议案》

    董事会审计委员会对 2022 年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文

轩 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于 2023 年 3 月

23 日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    （十）审议通过《关于本公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情

况专项报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》等规则以及公司《A 股募集资金使用与管理

办法》相关规定，公司形成了《关于本公司 2022 年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》。董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩关于本公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》（公告编号：2023-006）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十一）审议通过《关于本公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司

《2022 年度内部控制评价报告》。该报告已于 2023 年 3 月 17 日经本公司

董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2022 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于本公司 2022 年度风险评估报告的议案》

    本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司

《2022 年度风险评估报告》。该报告已于 2023 年 3 月 17 日经本公司董事

会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （十三）审议通过《关于本公司 2022 年度内部控制审计报告的议案》

    公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司

2022 年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2022 年度内部控制审计

报告》。该报告已于 2023 年 3 月 23 日经本公司董事会审计委员会审议通

过。董事会审议通过了该议案。

    详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《新华文轩 2022 年度内部控制审计报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事

宜的议案》

    为持续完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、

高级管理人员及相关责任人员更充分地行使权利、履行职责，保障公司及

全体股东的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》及香港联交所《上

市规则》等相关规定，公司拟在 2023 年至第五届董事会届满期间为公司及

全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险。董事会审

议通过了该议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意将本项议案提交公司 2022 年度股东周年大会审议。

    （十五）审议通过《关于提请召开本公司 2022 年度股东周年大会的

议案》

    为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根
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据本公司《公司章程》,建议于 2023 年 5 月 18 日上午 10:00，在成都召开

本公司 2022 年度股东周年大会，审议本公司《2022 年年度报告》等相关

议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载股东大会议案

审议须发布的通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代

理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。

   公司将另行披露《新华文轩关于召开 2022 年度股东周年大会的通知》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。




                               新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

                                                   2023 年 3 月 28 日




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