成都银行：中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见2020-02-11
中信建投证券股份有限公司
关于成都银行股份有限公司关联交易
事项的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为成
都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”或“上市公司”）的保荐机构，根据《公
司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，现对成
都银行关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
成都银行拟与关联方新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文
轩”）签订《专项业务合作框架协议》，连续 12 个月内，在符合法律、法规及
金融和资本市场监管许可的前提下，以不超过新华文轩最近一期经审计净资产
（合并报表）5%以内的额度（含新华文轩及子公司银行存款余额最高峰值），
为新华文轩提供理财、大额存单、结构性存款以及现金管理系统等理财和资金管
理服务。双方商定合作期限为自协议签署之日起三年。
成都银行董事游祖刚先生担任新华文轩董事会秘书，该项交易构成关联交
易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
新华文轩于 2005 年由四川新华发行集团主发起成立，法定代表人何志勇，
主营业务为出版、报刊、印制、物流、门店经营、电子商务、教育服务等。2007
年 5 月，新华文轩在香港联交所主板上市，成为国内出版行业首家 H 股上市公
司，2016 年 8 月，在上海证券交易所上市，成为国内首家“A+H”出版传媒企
业；新华文轩总股本 12.34 亿股，其中 A 股总股本 7.92 亿股，H 股总股本 4.42
亿股。根据 2018 年审计财务报告数据，新华文轩总资产 132.88 亿元，总负债 48.82
亿元，资产负债率 36.74%，2018 年实现营业收入 81.87 亿元，净利润 9.32 亿元。
成都银行董事游祖刚先生担任新华文轩董事会秘书，根据《上海证券交易所
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股票上市规则（2019 年 4 月修订）》10.1.3 条及 10.1.5 条有关规定，新华文轩为
成都银行关联法人，与其进行的交易构成关联交易。
三、关联交易定价原则
成都银行与新华文轩的关联交易，遵循一般商业原则，不优于对非关联方同
类交易的的条件，符合成都银行同类产品定价相关管理制度。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及成都银行关联
交易管理相关规定，业务流程符合成都银行内部控制制度要求。本次关联交易属
于成都银行日常业务经营中的正常金融业务，对成都银行的正常经营活动及财务
状况不构成重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业
银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
以及《成都银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，本次交易应提交
成都银行董事会审批，无需提交股东大会审议。
本次关联交易已经成都银行第六届董事会第四十五次会议审议通过，关联董
事游祖刚先生回避表决。
本次关联交易在提交成都银行董事会审议前已获得独立董事事前认可。成都
银行独立董事发表的独立意见如下：“本次关联交易事项属于本公司正常经营业
务，依照市场公允价格进行，符合本公司和全体股东的利益，不存在通过关联交
易进行利益输送以及损害本公司和中小股东利益的情形，也不会影响本公司的独
立性，该关联交易事项符合中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合本公
司《关联交易管理办法》等相关规定，已依法履行了必要的内部审批程序”。
六、本保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易相关的信息披露文件、董事会会议文件、独立
董事意见及相关业务和管理规章制度等，对本次关联交易的合理性、必要性、有
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效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（一）成都银行本次关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符
合上市公司正常经营活动需要，没有损害上市公司及其非关联股东的利益。
（二）上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
