成都银行：成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施2021-04-29
成都银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）等相关要求，成都银行股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际
情况就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，
在可转债转股后按照相关要求用于补充公司核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对我行主要财务数据及财务指标的影响测
算主要基于以下假设条件：
1.假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况
未发生重大变化。
2.假设公司于2021年11月底前完成本次可转债发行，并且本
次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准
及公司本次可转债实际发行完成时间为准。
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3.根据发行方案，公司拟发行合计不超过80亿元可转债（含
80亿元），假设按照上限发行，即公司本次可转债的募集资金总
额为人民币80亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行
实际到账的募集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
4.假设本次可转债的转股价格为11.27元/股，即公司第七届
董事会第九次会议召开日（2021年4月28日）前二十个交易日公
司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价
和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据
股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正。
5.假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、
0.6%、1.2%、1.8%、2.0%和2.5%，该票面利率仅为模拟测算利
率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权
的类似债券的市场利率为3.69%，用以测算本次可转债发行完成
当年产生的利息费用。
6.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
7.公司于2020年11月26日完成发行2020年无固定期限资本
补充债券60亿元，票面利率为4.80%，假设2021年将完成一个计
息年度的无固定期限资本补充债券全额派息，无固定期限资本补
充债券利息总额按2.88亿元计算，不考虑所得税相关政策的影
响。
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8.假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别增长
5%、10%及20%。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
9.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素
（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关
规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务数据及财务
指标的影响如下：
单位：百万元
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（百万股） 3,612.25 3,612.25 3,612.25
加权平均总股本（百万股） 3,612.25 3,612.25 3,612.25
假设一：2021 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2020 年增长 5%
归属于母公司股东的净利润 6,025 6,038 6,022
归属于母公司股东的基本每股收益
1.67 1.67 1.67
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
1.67 1.67 1.64
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性损
6,040 6,053 6,037
益的净利润
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2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣非后基本每股收益（元/股） 1.67 1.68 1.67
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.67 1.68 1.64
假设二：2021 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 6,025 6,339 6,323
归属于母公司股东的基本每股收益
1.67 1.75 1.75
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
1.67 1.75 1.72
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性损
6,040 6,355 6,339
益的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 1.67 1.76 1.75
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.67 1.76 1.73
假设三：2021 年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 6,025 6,942 6,925
归属于母公司股东的基本每股收益
1.67 1.92 1.92
（元/股）
归属于母公司股东的稀释每股收益
1.67 1.92 1.89
（元/股）
归属于母公司股东的扣除非经常性损
6,040 6,959 6,943
益的净利润
扣非后基本每股收益（元/股） 1.67 1.93 1.92
扣非后稀释每股收益（元/股） 1.67 1.93 1.89
注1：净利润增速是指公司2021年公司归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润增速；
注2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
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1.公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担任何责任；
2.本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发
行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准
并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时
间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的
稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的
情况下，公司本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每
股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损
益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票
面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较
低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超
过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减
少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增
长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润
将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄
影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收
益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转
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股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股
东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时
公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报
措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债将进一步夯实公司资本，提升资本充足
率水平，进一步增强公司风险抵御能力，夯实公司各项业务可持
续发展的资本基础，有助于公司提升核心竞争力并实现既定的战
略发展目标。
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本
监管政策的正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高的要
求。截至2021年3月末，公司合并口径核心一级资本充足率、一
级资本充足率和资本充足率分别为8.75%、10.01%和13.38%，对
照监管要求和公司资本规划目标，随着业务规模持续增长，公司
未来面临的资本补充压力上升。
在依靠自身利润内源性补充资本的同时，公司亦有必要拓宽
资本补充渠道，合理利用外部融资提升资本充足水平。通过发行
可转债，公司可逐步补充核心一级资本，从而更好地满足日益严
格的资本监管要求。
（二）巩固业务发展基础，更好服务实体经济
公司业务稳定发展、资产规模稳健增长以及不断加大的对实
体经济发展的信贷支持，均需要有充足的资本作为支撑。近年来，
公司牢牢把握成渝地区双城经济圈建设和成都加快建设全面体
现新发展理念的城市重大发展机遇，始终秉持“服务地方经济、
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服务小微企业、服务城乡居民”的市场定位，坚决推进各项改革
发展举措，着力抓好提质增效，盈利动能保持强劲，开创了提速
换挡高质量发展的全新局面。
为了更好地服务实体经济，加快公司转型发展，深化业务经
营优势，公司需要进一步增强资本实力。本次公开发行可转债能
够提升公司资本质量和整体资本充足水平，为支持公司业务发展
和战略规划实施提供有力保障和资本缓冲。
（三）增强公司资金实力，加强抵御风险能力
近年公司发展较为迅速，资产规模稳步增长，同时也依靠内
外部融资有效提升资本充足率。但由于业务发展持续需要，资本
金消耗不断增加，公司亟需持续补充资本金。公开发行可转债为
业务发展提供支撑，并在转股后补充核心一级资本，有助于公司
提升资本充足水平，为公司平稳快速发展提供可靠的资金支持。
同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的
基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的
能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司需要持续
进行资本补充。
（四）公司符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，
具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合公司战略发展需要，有利于公司长远稳健可
持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超
过人民币80亿元（含80亿元）的融资规模可以满足公司未来下一
阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续
稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强
公司业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，
为实体经济发展提供充足的信贷支持，为公司股东创造合理、稳
定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
公司重视人才队伍建设，紧紧围绕激发人的活力、提高效率
的目标，以持续深入推进三项制度改革为切入点，营造“人尽其
才、才尽其用”的用人机制和良好环境。截至2020年末，公司在
职在册员工数量6,461人，其中业务人员和支持保障人员合计占
比约83.67%，大学本科及硕博研究生合计占比约87.88%。公司努
力为各类人才提供施展才华的平台，促进人才队伍与公司互助成
长。
公司围绕“精细化、大零售和数字化”三大业务战略目标，
积极推动金融科技由业务支撑向科技赋能转型，不断深化金融创
新，提升科技金融服务能力。公司主动顺应金融科技发展趋势，
积极探索金融科技创新，促进业务与信息技术融合，努力实现科
技资源和金融资本高效对接，以满足多层次、多元化的金融服务
需求。为进一步夯实金融信息基础设施建设，培育创新服务新动
能，公司正在加快推进新数据中心建设项目群、大数据平台项目
群以及网络金融服务平台等重点项目建设。
公司网点主要分布于成渝地区，成渝地区双城经济圈建设为
公司业绩稳健增长提供了优越环境。近年来，公司积极推进区域
布局优化完善，实现网点在成渝地区的全覆盖。截至2020年末，
公司共有分支机构210家，包括13家分行、31家直属支行和下辖
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的166家支行（含16家社区银行）。公司各区域经营机构发展良好，
为公司经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。
五、公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要
风险及改进措施
1.公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务包括公司金融业务、小微金融业务、个人金
融业务、新兴业务。
公司金融业务方面，公司坚持“稳定存款立行”和“高效资
产立行”并重，多点突破培育新业务增长点，对公业务稳步攀升。
小微金融业务方面，公司积极响应国家支持小微企业发展的
决策部署，始终保持服务小微企业的战略定力，通过注入金融活
水，助力中小微企业复工复产、稳产满产。紧紧围绕“深耕特色
金融、探索新型业务模式、深入推进行业分析、大力发展供应链
金融”等主要战略任务开展工作，全力促进小微业务提质上量。
个人金融业务方面，公司始终坚持“大零售”转型方向，持
续推进以AUM管理、个人消贷上量以及数据分析平台建设为主
的大零售转型，充分利用“数字化”成果，积极探索“精细化”
营销指导，为个人存款、个人资产以及理财规模上量提供了有力
保障。
新兴业务方面，公司着力抓好转型创新，多轮驱动稳步推进，
新兴业务发展取得新突破。金融市场业务、投行业务、国际业务、
电银业务等都保持快速增长趋势，利润贡献继续提升。
2.公司针对面临的主要风险及改进措施
公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包
括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信
息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管
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要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，
以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）填补回报的具体措施
鉴于公司本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊
薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司经营
业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强公司未来盈利水平及持
续回报能力，具体情况如下：
1.加强募集资金管理，充分发挥资金使用效益
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非
具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加
强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升募集资
金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每
股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次可转债发行对普通
股股东即期回报摊薄的影响。
2.加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结
构，控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，
提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准
确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结
构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与
险水平合理匹配，提高资本配置效率。
3.持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力
公司坚持“精细化、大零售、数字化”三大转型方向，努力
实现基础管理能力提档升级，打造未来业务发展战略制高点。坚
持“拓存款、扩资产、重合规、促转型”的经营方针，以上市提
能、区域发展、综合经营为引擎，发挥好公司银行、零售银行、
金融市场和数字银行四轮驱动作用，不断强化人力资源、风险管
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理、信息科技、财务管理和运营管理五项支撑，努力实现全行稳
健可持续发展，不断提升价值创造能力。
4.注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司
高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳
定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
5.完善风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将持续推进全面风险管理体系建设，实现风险控制竞争
力跃升，提升资产质量，确保稳健经营。通过全面风险管理项目
的实施和落地，已建立覆盖各类别实质性风险的全面风险管理体
系，基本达到了“治理架构清晰、制度体系健全”的顶层设计目
标。未来公司将持续坚持以全面风险管理建设为牵引，加快推动
重要项目和系统建设完善，强化实质性风险把控力、早期风险预
警能力，不良资产化解能力。此外，公司还将进一步加强风险管
理专业人才队伍建设，强化员工风险识别意识，切实提升全行风
险管理的能力和水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保
公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司
对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行
公司相关费用使用和报销的相关规定；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员
职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设
置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
成都银行股份有限公司董事会
2021年4月28日
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