成都银行：华泰联合证券有限责任公司关于成都银行股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2021-06-26
华泰联合证券有限责任公司
关于
成都银行股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年六月
华泰联合证券有限责任公司 财务顾问报告
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任
本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购
报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行
了核查，对《成都银行股份有限公司收购报告书》的内容出具核查意见。本财
务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人保证所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其
关联公司的任何投资建议；投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准。
四、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具
的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
五、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次收购报
告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
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华泰联合证券有限责任公司 财务顾问报告
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 序言 ................................................................................................................. 4
第二节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 5
第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 6
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华泰联合证券有限责任公司 财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
成都银行、上市公司 指 成都银行股份有限公司
成都市国资委、市国
指 成都市国有资产监督管理委员会
资委
金堂县国资金融局 指 金堂县国有资产监督管理和金融工作局
交子金控、成都交子
指 成都交子金融控股集团有限公司
金控集团
收购人 指 成都市国资委
华泰联合证券、本财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
成都市国资委以国有股权无偿划转方式获得成都银行合计100
本次收购、本次交
指 万股，约0.027684%股权，导致成都市国资委间接持有成都银
易、本次无偿划转
行合计30.027620%股权，取得上市公司控制权
《华泰联合证券有限责任公司关于成都银行股份有限公司收
本报告 指
购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《成都银行股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
《格式准则第16号》 指
市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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华泰联合证券有限责任公司 财务顾问报告
第一节 序言
本次收购系经政府有权部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》
第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股
份。
华泰联合证券有限责任公司接受委托，担任本次对成都银行收购的财务顾
问并出具本报告。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》
和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章
和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充
分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报
文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。
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第二节 财务顾问承诺
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
四、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、
准确、完整核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作
程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告
书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人
已出具承诺：本公司所编制的上市公司收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等法律、
法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、关于本次收购的目的核查
经查阅相关政府部门文件以及收购报告书相关内容，本次收购目的如下：
近年来，我国金融控股公司迅速扩张，大量风险不断累积和暴露，中央对
此高度重视，就加强宏观审慎监管，深化金融供给侧结构性改革作出统筹部署。
2017年4月，习近平总书记在中央政治局学习会议中强调要统筹监管金融控股公
司；2020年9月，国务院常务会议审议通过《国务院关于实施金融控股公司准入
管理的决定》；在此基础上，人民银行出台《金融控股公司监督管理试行办
法》，明确对金融控股公司依照金融机构管理，实施“持牌”监管。2021年4月
30日，中央召开政治局会议，提出要防范化解经济金融风险，建立地方党政主
要领导负责的财政金融风险处置机制。
为贯彻落实党中央、国务院战略部署，以及成都市委、市政府进一步加强
成都市金融资本规范化、专业化管理的相关要求，成都市金堂县拟将下属的成
都天府水城城乡水务建设有限公司持有成都银行1,000,000股股份（占总股本
0.027684%），无偿划转给成都市国资委下属企业成都欣天颐投资有限责任公司。
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同时，成都市委、市政府从利于金融类国有资产专业化管理角度，由成都市国
资委授权成都交子金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，以成都交
子金控集团为主体申请“金融控股”牌照，打造国有资本运营平台，防范化解
地方经济金融风险，促进地方金融类企业健康发展，更好服务地方实体经济。
本次无偿划转完成后，成都市国资委将间接持有成都银行1,084,673,111股
股份，占成都银行总股本的30.027620%，成都银行的实际控制人变更为成都市
国资委。交子金控持有成都银行19.999995%股份，成都市国资委授权成都交子
金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，包括关键管理岗位及相关董
事推荐等，成都交子金控集团将成为成都银行的控股股东。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要
求相违背。
三、关于收购人的资格与能力核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，财务顾问对收购人的实力，从事的
主要业务、持续经营状况和诚信情况等进行了核查。
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
截至本报告签署之日，收购人成都市国资委的基本情况如下：
名称 成都市国有资产监督管理委员会
注册地址 成都市高新区锦城大道366号
负责人 袁旭
机构类型 机关法人
统一社会信用代码 11510100782651923Y
通讯地址 成都市高新区锦悦西路2号（成都市市级机关第一办公区）
通讯方式 028-61885690
成都市政府授权成都市国资委代表成都市政府依法履行出资人职责。成都市
国资委贯彻落实党中央关于国有资产监督管理的方针政策和省委、市委决策部
署，在履行职责过程中坚持和加强党对国有资产监督管理工作的集中统一领导。
主要职责包括监督、管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企
业国有资产保值增值等职责。
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（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，收购人获得
该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转的方式，因此
不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为成都市国资委。收购人成都
市国资委系成都市人民政府的组成部门，代表成都市人民政府履行出资人职责，
主要职责包括监督、管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企
业国有资产保值增值等职责。
收购人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文
件， 基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义
务的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
最近五年内，收购人成都市国资委未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：最近五年内，收购人不存在不良诚信记录。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的主
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要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。
截至本报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本
财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；
收购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促
收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收
购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制权结构核查
截至本报告签署之日，成都市国资委系成都市人民政府的组成部门，代表
成都市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在其他未予披露的控制关系。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查
根据金堂县国资金融局出具的《关于无偿划转成都天府水城城乡水务建设
有限公司所持成都银行股份的批复》（金国资金融发〔2021〕39号）、成都市
国资委出具的《成都市国有资产监督管理委员会关于同意成都欣天颐投资有限
责任公司无偿接收成都天府水城城乡水务建设有限公司所持100万股成都银行股
份的批复》（成国资批〔2021〕20号），成都天府水城城乡水务建设有限公司
拟将持有的成都银行1,000,000股（占比0.027684%）股份无偿划转至成都欣天颐
投资有限责任公司持有。本次收购采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支
付对价，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查
本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，亦不涉及收购人以证券
支付收购价款。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及收购人
以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
收购人已履行以下必要的授权和批准程序：
1、成都天府水城城乡水务建设有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司分
别于2021年6月4日、2021年6月16日召开董事会并同意本次无偿划转事项；金堂
县国资金融局于2021年6月18日出具《关于无偿划转成都天府水城城乡水务建设
有限公司所持成都银行股份的批复》（金国资金融发〔2021〕39号），同意本
次无偿划转事项。
2、2021年6月22日，金堂县国资金融局下属成都天府水城城乡水务建设有
限公司与成都欣天颐投资有限责任公司签署了附条件生效的《国有股权无偿划
转协议》，约定将成都天府水城城乡水务建设有限公司持有的成都银行
1,000,000股（占比0.027684%）股份无偿划转至成都欣天颐投资有限责任公司持
有。
3、2021年6月24日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会
关于同意成都欣天颐投资有限责任公司无偿接收成都天府水城城乡水务建设有
限公司所持100万股成都银行股份的批复》（成国资批〔2021〕20号），同意本
次无偿划转事项。
截至本报告签署之日，本次交易收购方在现阶段已经履行了必要的法定程
序，取得了必要的批准与授权。
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九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购系经成都市国资委、金堂县国资金融局批准的国有股权无偿划转。
收购人在收购过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调
整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经
营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和
持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本报告签署之日，收购人后续计划安排如下：
（一）关于上市公司主营业务的调整计划核查
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署之日，收购
人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。
（二）关于上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划核查
截至本报告签署之日，除本次收购事项外，收购人承诺在未来12个月内不
存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
（三）关于上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划核查
截至本报告签署之日，收购人不存在改变成都银行现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与成都银行其他股东之间就
董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据成都银行的
实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）关于上市公司章程条款进行修改的计划核查
截至本报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购成都银行控制权的公
司章程条款进行修改的计划。如未来根据成都银行的实际需要进行相应修改，
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收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）关于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划核查
截至本报告签署之日，收购人不存在对成都银行现有员工聘用计划做出重
大变动的计划。如未来根据成都银行的实际需要制定和实施对成都银行现有员
工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（六）关于上市公司分红政策进行调整的计划核查
截至本报告签署之日，收购人不存在对成都银行的分红政策进行重大调整
的计划。如未来根据成都银行的实际需要制定和实施对成都银行分红政策进行
调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（七）关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划核查
截至本报告签署之日，收购人不存在其他对成都银行的业务和组织结构有
重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及成都银行的发展需要对成都银行
的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响核查
（一）关于本次收购对上市公司独立性的影响核查
本次收购完成后，成都市国资委将成为成都银行实际控制人。本次收购不
涉及成都银行的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对成都银行与收购人
之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，成都银行仍将
具有独立经营能力。
同时，成都市国资委就本次收购完成后保持成都银行的独立性作出如下承
诺：
“1、严格遵守相关法律法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，
在业务、人员、资产、财务和机构方面与成都银行保持相互独立，保持成都银
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行在上述方面的独立性及独立面向市场的能力，不利用控制地位损害成都银行
及其他股东的合法权益。
2、如因本单位未履行上述承诺而给成都银行造成损失，本单位将依法承担
相应的赔偿责任。
上述承诺自本单位取得成都银行的控制权之日起生效，并在本单位对成都
银行拥有控制权的整个期间持续有效。”
（二）关于收购人与上市公司的同业竞争情况核查
1、收购人与上市公司不存在同业竞争
根据核查，收购人系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、
管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值
等职责，与成都银行经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的承诺
成都市国资委就避免同业竞争作出如下承诺：
“承诺方系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理成
都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，
与成都银行经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。
通过无偿划转的方式成为成都银行的实际控制人前，承诺方与成都银行之
间不存在同业竞争情形；在前述无偿划转完成后，承诺方也不会与成都银行实
施同业竞争。”
（三）关于收购人与上市公司的关联交易情况核查
1、收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，成都银行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及中
国银保监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格
执行，日常关联交易按照市场原则进行。成都市国资委与成都银行之间不存在
直接的持续关联交易。
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2、规范关联交易的承诺
成都市国资委就本次收购完成后规范关联交易作出如下承诺：
“本次收购完成后，承诺方及其控制的其他企业将继续规范与成都银行之
间的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方及其控制的其他企业将按照
相关法律法规、规范性文件以及《成都银行股份有限公司章程》、《成都银行
股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、
合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害成都银行及其他中
小股东的利益。
本承诺自承诺方取得成都银行控股权之日起生效，并在承诺方控制成都银
行的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行
或需要作出调整的，承诺方与成都银行将提前向市场公开做好解释说明，充分
披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影
响， 不会对上市公司的持续发展造成不利影响。
十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排
核查
本次交易涉及的成都银行股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的成
都银行股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引
致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。
就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条
件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购方及关联方均未给本次交易无偿划
转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购方及关联方
向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情
况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的标的股权权属真实，不存在
质押、冻结或其他权利限制的情形，未在本次交易标的上设定其他权利，亦不
存在其他补偿安排。
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十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查
截至本报告签署之日，经核查收购人所提供说明，最近二十四个月内，收
购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或
者损害上市公司利益的其他情形核查
本次收购前，上市公司无控股股东、无实际控制人，因此不存在上市公司
原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公
司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，财务顾问认为：上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关
联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害
上市公司利益的其他情形。
十五、关于收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形
的核查
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要
约。
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本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办
法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增
持股份。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项
出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具
体请参见另行披露的法律意见书。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要
约的情形。
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，华泰联合证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购中除聘请华泰联合证券担任财务顾问、聘请北
京金杜（成都）律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见
华泰联合证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》和《收购办法》等有关
法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规
和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
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华泰联合证券有限责任公司 财务顾问报告
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。收购人具备收购上市公司的主体资格，
且已取得了必要的授权或履行了必要的批准程序。本次收购采取国有股权无偿
划转方式，收购人无需支付对价。本次收购符合《收购办法》第六十三条第一
款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
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华泰联合证券有限责任公司 财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都银行股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
项目主办人：
周 济 张诺亚
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司 财务顾问报告
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
上市公司名称 成都银行股份有限公司 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
证券简称 成都银行 证券代码 601838
收购人名称或姓名 成都市国有资产监督管理委员会
实际控制人是否变化 是√否□
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
成都天府水城城乡水务建设有限公司拟将其持有的成都银行1,000,000
股股份无偿划转至成都欣天颐投资有限责任公司，占上市公司持股比
方案简介 例的0.027684%。本次划转之前，成都市国资委间接持有成都银行
29.999937% 股 权 ； 划 转 之 后 ， 成 都 市 国 资 委 间 接 持 有 成 都 银 行
30.027620%股权，为成都银行实际控制人。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 不适用
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 已核查收购人
者主要负责人）及其近亲属（ 包括配偶、子女，下 主要负责人的
1.1.4 同）的身份证明文件 √ 身份证明文件
及其内幕信息
知情人登记表
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
填列的身份信
息
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
√
码）
除成都银行
外，收购人直
（ 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 接或间接持有9
√
人）是否未持有其他上市公司5％以上的股份 家境内、境外
上市公司5%以
上的股份
成都市国资委
间接持有锦泰
1.1.5 财产保险股份
有 限 公 司
57.27% 股 份 ，
间接持有成都
是否披露持股5％以上的上市公司以及银行、信托公司、
√ 农村商业银行
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
股份有限公司
56.92% 股 份 ，
间接持有国宝
人寿保险股份
有 限 公 司
13.50%股份
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的应说明具体 √
控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式
1.2.1 不适用
（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（ 注明账户号
不适用
码）
（ 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 不适用
人）是否未持有其他上市公司5％以上的股份
是否披露持股5％以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
1.3 收购人的诚信记录
通过网络核查
及收购人自查
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商社保、 方式，未发现
1.3.1 √
安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 收购人最近3年
存在重大违法
违规行为
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关税务、
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购 不适用
人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过 √
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
除成都银行
外，收购人直
接或间接持有7
收购人是否未控制其他上市公司 √
家境内、境外
上市公司的控
制权
1.3.5
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 √
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 √
题
通过网络核查
及收购人自查
方式，未发现
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 收购人及其实
际控制人在税
收方面存在重
大违法违情形
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律行政
√
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 √
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3 序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有3年以上持续经营记录 不适用
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
是否具备持续经营能力和盈利能力 不适用
收购人资产负债率是否处于合理水平 不适用
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 不适用
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保
4.2 不适用
及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须
做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 不适用
是否已披露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并注明审计 不适用
意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
不适用
会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
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序号 核查事项 备注与说明
是 否
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1
不适用
／3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金资产和信用 不适用
为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规
5.2.1 不适用
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财
5.2.2 不适用
务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机
构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3
5.3.2 √
日内履行披露义务
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其
近亲属及其所任职的企业（上市公司除外不存在资金、 不适用
5.6.2 业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 不适用
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营
7.2 √
范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 √
7.3 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般
程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
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核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.2
购义务的
9.4.2.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.2.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.2.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.2.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.2.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行
核查外，还须核查以下内容
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条
10.3 件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的20％作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
11.1 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前24个月内是否未与下列当事
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序号 核查事项 备注与说明
是 否
人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
11.1.1 √
务报表净资产5％以上的资产交易（前述交易按累计金额
计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
不适用
诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 √
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内
买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押司法
11.6 √
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、为本次收购履行的必
要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等
进行了核查。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。经核查，本财务顾问
认为：本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款
第（一项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份）。
华泰联合证券有限责任公司 财务顾问报告
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
项目主办人：
周 济 张诺亚
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
