成都银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 9 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——成都银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》
（212352 号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐
机构”）会同成都银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”）、北
京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“安永”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和
落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径
数据，相关简称与《成都银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
说明书》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原
因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
1
目 录
问题 1.请发行人说明报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并
发表明确意见。.................................................................................................................................4
问题 2.请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事监事、高管，是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核
查意见。...........................................................................................................................................17
问题 3.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师
核查并发表意见。...........................................................................................................................19
问题 4.请发行人说明本次发行是否需要取得国资委批复同意。请保荐机构和律师核查并发
表意见。...........................................................................................................................................21
问题 5.关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模
及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、
单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情
况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后
理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。...................................................................... 23
问题 6.关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及
其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对
公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险
状况，是否符合相关监管规定和要求。...................................................................................... 36
问题 7.关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、
收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量
及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买
表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务
是否合规，是否存在重大经营风险。.......................................................................................... 43
2
问题 8.关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、
非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差
异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。..........................................................51
问题 9.报告期内申请人不良贷款率分别为 1.54%、1.43%、1.37%和 1.19%，不良贷款率
逐年下降。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，
划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关
减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、
但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的
原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。（4）结合市场
环境、经营情况等说明报告期内大幅计提客户贷款减值准备的原因及合理性，2019 年、2020
年客户贷款减值准备转回金额较大的原因及合理性，相关会计处理是否谨慎合理。......... 60
问题 10.报告期内，公司房地产贷款余额占比较高，高于中国人民银行、中国银保监会《关
于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》规定的集中度上限约 8.63 个百
分点，个人住房贷款集中度也超过规定上限。请申请人补充说明：（1）公司房地产贷款金
额占比较高的原因及合理性，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等情
况,是否存在重大经营风险。（2）后续规范拟采取的具体措施，规范行为是否对公司后续经
营产生重大不利影响。...................................................................................................................71
3
问题 1.请发行人说明报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告，相关监管部
门出具的证明文件及发行人出具的说明等资料并经登陆相关监管部门网站查询，
自 2018 年 1 月 1 日至本回复签署日，发行人总行及各分支机构以及并表范围内的
子公司被境内监管部门处以行政处罚共计 15 笔，涉及罚款金额共计 513.50 万元。
上述 15 笔处罚涉及的罚款均已缴清，具体情况如下：
4
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
前述处罚文书未将发行
《征信业管理条例》第四十条“向金融信用信
人受处罚行为认定为重
息基础数据库提供或者查询信息的机构违反 1.制定了进一步加强征信工作的管理规定，
大违法行为，行政处罚金
本条例规定，有下列行为之一的，由国务院征 切实规范征信查询和信息报送的授权等；2.
额为《征信业管理条例》
信业监督管理部门或者其派出机构责令限期 针对存在问题的查询授权书，立即联系客户
2018 年 5 月 31 日，因向金融信用信 第四十条规定的较低档
《行政处罚决定 改正，对单位处 5 万元以上 50 万元以下的罚 重签正确、有效的查询授权书；3.针对检查
成都银行南 息基础数据库上报信贷信息未事先 次的罚款，未达到《中国
1 书》（南银罚 款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人 发现的问题，对相关责任人严肃问责；4.
充分行 取得信息主体书面同意，被中国人 人民银行行政处罚程序
〔2018〕1 号） 员处 1 万元以上 10 万元以下的罚款；有违法 进一步加强对征信工作人员的教育培训，提
民银行南充市中心支行罚款 7 万元。 规定》第十三条第一款1
所得的，没收违法所得。给信息主体造成损失 升责任意识、合规意识和风险意识；5.进一
规定的重大行政处罚中
的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追 步加大内部监督检查，对违规行为严格问
“较大数额的罚款”的金
究刑事责任：……（一）违法提供或者出售信 责。
额标准，该笔行政处罚不
息；……”。
构成重大违法行为。
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条“金 1. 采取切实有效措施，对检查发现问题进 前述处罚文书未将发行
2018 年 7 月 20 日，因未按规定履行 融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行 行限期整改；2.全面梳理反洗钱领导小组工 人受处罚行为认定为重
《行政处罚决定
客户身份识别义务，被中国人民银 政主管部门或者其授权的设区的市一级以上 作职责，规范领导小组运作体系；3.进一步 大违法行为，行政处罚罚
成都银行广 书》（广安银罚
2 行广安市中心支行责令改正并处罚 派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十 建立和完善反洗钱内控制度，落实反洗钱主 款金额未达到《中国人民
安分行 字〔2018〕第 1
款 20 万元，分行行长李洲被处罚款 万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的 体责任；4.加强反洗钱业务流程管控，强化 银行行政处罚程序规定》
号）
1 万元。 董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处 客户身份识别；5.完善和细化反洗钱内控检 第十三条第一款规定的
一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规 查，改进检查方式，进一步加强反洗钱业务 重大行政处罚中“较大数
1
《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第一款：行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1.较大数额的罚款。包括：
中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民
银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。
3.吊销经营金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。
5
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
定履行客户身份识别义务的；……”。 监督管理；6.加强考核管理，有效提升反洗 额的罚款”的金额标准，
钱工作水平；7.加强培训管理，进一步提升 该笔行政处罚不属于重
反洗钱工作人员业务水平；8.积极联系总 大违法行为。
行，解决系统缺陷。
《金融统计管理规定》第三十八条“金融机构
统计及相关部门和人员，有下列行为之一者，
前述处罚文书未将发行
由中国人民银行地（市）级（含地、市）以上
1. 加强组织领导，明确整改职责，召开专 人受处罚行为认定为重
机构和有关部门对该金融机构给予警告并处
题会议研究整改措施，明确了由分行行长为 大违法行为，行政处罚罚
以 3 万元以下罚款；对金融机构直接负责的高
《行政处罚决定 主要负责人，部门负责人和具体责任人负责 款金额未达到《中国人民
2018 年 12 月 17 日，因虚报、瞒报 级管理人员、其他直接负责的主管人员和直接
成都银行广 书》（广安银罚 抓落实，确保整改到位；2.认真梳理问题， 银行行政处罚程序规定》
3 统计资料，被中国人民银行广安市 责任人员，由所在金融机构或者上级金融机构
安分行 字〔2018〕第 5 确保整改成效。严格依据中国人民银行广安 第十三条第一款规定的
中心支行给予警告并处罚款 3 万元。 给予警告、严重警告、记过、记大过、降级的
号） 市中心支行下发的整改意见和要求，从制度 重大行政处罚中“较大数
纪律处分。中国人民银行统计及相关部门的工
梳理以及数据质量监控方面着手，认真分析 额的罚款”的金额标准，
作人员有下列行为之一者，由所在单位或上级
差错原因，针对需整改的问题逐一落实。 该笔行政处罚不属于重
单位给予警告、严重警告、记过、记大过、降
大违法行为。
级的纪律处分。……（一）虚报、瞒报金融统
计资料的；……”。
《金融统计管理规定》第三十八条“金融机构 1.召开行务会和中层干部会，通报了中国人 前述处罚文书未将发行
《行政处罚决定 2018 年 12 月 21 日，因虚报、瞒报 统计及相关部门和人员，有下列行为之一者， 民银行雅安市中心支行检查发现的金融统 人受处罚行为认定为重
书》（（雅银） 金融统计资料，被中国人民银行雅 由中国人民银行地（市）级（含地、市）以上 计存在的诸多问题；2.强化统计人员培训， 大违法行为，行政处罚罚
4 四川名山
罚字〔2018〕第 5 安市中心支行给予警告并处罚款 3 机构和有关部门对该金融机构给予警告并处 保持统计人员相对稳定；3.积极与发起行沟 款金额未达到《中国人民
号） 万元。 以 3 万元以下罚款；对金融机构直接负责的高 通，争取其加大对村镇银行的科技支持；4. 银行行政处罚程序规定》
级管理人员、其他直接负责的主管人员和直接 严格落实统计制度要求，提高数据质量；5. 第十三条第一款规定的
6
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
责任人员，由所在金融机构或者上级金融机构 加强监督检查，加强金融统计工作管理，确 重大行政处罚中“较大数
给予警告、严重警告、记过、记大过、降级的 保金融统计数据质量，明确财务会计部根据 额的罚款”的金额标准，
纪律处分。中国人民银行统计及相关部门的工 中国人民银行相关文件和四川名山金融统 该笔行政处罚不属于重
作人员有下列行为之一者，由所在单位或上级 计制度规定，定期对四川名山统计数据准确 大违法行为。
单位给予警告、严重警告、记过、记大过、降 性进行检查；6.逐项落实错误数据的整改；
级的纪律处分。……（一）虚报、瞒报金融统 7.按照内控制度有关规定，对相关责任人进
计资料的；……”。 行了告诫谈话并提出批评，年终考核时将对
全年统计差错扣发相应绩效工资。
7
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
前述处罚文书未将发行
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十
人受处罚行为认定为重
六条“银行业金融机构有下列情形之一，由国
大违法行为，行政处罚金
务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十
额为《中华人民共和国银
万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或
行业监督管理法》第四十
者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销
《行政处罚决定 2019 年 1 月 14 日，因贷前调查、贷 六条规定的较低档次的
其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责
书》（雅银保监 中审查不尽职，严重违反审慎经营 已于 2018 年 10 月 11 日提前收回徐伟 130 罚款，未达到《中国银监
5 四川名山 任：（一）未经任职资格审查任命董事、高级
罚决字〔2019〕1 规则，被中国银保监会雅安监管分 万元跨区域贷款本息。 会行政处罚办法》第六十
管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管
号） 局罚款 30 万元。 七条第一款2规定的重大
或者现场检查的；（三）提供虚假的或者隐瞒
行政处罚中“对银行业金
重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）
融机构和其他单位作出
未按照规定进行信息披露的；（五）严重违反
较大数额的罚款”的金额
审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十
标准，该笔行政处罚不构
七条规定的措施的。”
成重大违法行为。
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十 1.严格按照成都银行下发的《成都银行信贷 前述处罚文书未将发行
《行政处罚决定 2019 年 3 月 12 日，因流动资金贷款
六条“银行业金融机构有下列情形之一，由国 “三查”管理评价实施细则》（成银行发 人受处罚行为认定为重
成都银行广 书》（广安银保 管理过程中存在严重违反审慎经营
6 务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十 〔2019〕134 号）及其执行标准，加强了分 大违法行为，行政处罚金
安分行 监罚字〔2019〕8 规则的行为，被中国银保监会广安
万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或 行信贷“三查”管理；2.专门印发了《关于 额为《中华人民共和国银
号） 监管分局罚款 30 万元。
者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销 明确信贷业务客户签字要求的通知》，对信 行业监督管理法》第四十
2
《中国银监会行政处罚办法》于 2020 年 8 月 1 根据《中国银保监会行政处罚办法》失效。《中国银监会行政处罚办法》第六十七条第一款：银监会及其派出机构拟作出以下重
大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的 500 万元以
上罚款；银监局作出的 100 万元以上罚款；银监分局作出的 50 万元以上罚款；（二）对个人作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的 50 万元以上罚款；银监局作出的 30 万元
以上罚款；银监分局作出的 10 万元以上罚款；（三）没收较大数额的违法所得。包括：银监会作出的没收 500 万元以上违法所得；银监局作出的没收 100 万元以上违法所得；银
监分局作出的没收 50 万元以上违法所得；（四）责令停业整顿；（五）吊销金融许可证；（六）取消董（理）事、高级管理人员任职资格；（七）禁止从事银行业工作。
8
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责 贷业务操作办理过程中涉及客户关键签字 六条规定的较低档次的
任：（一）未经任职资格审查任命董事、高级 环节的管理提出明确要求；3.加强了信贷业 罚款，未达到《中国银监
管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管 务“三查”执行情况的检查和问责，并实行 会行政处罚办法》第六十
或者现场检查的；（三）提供虚假的或者隐瞒 按月通报。 七条第一款规定的重大
重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四） 行政处罚中“对银行业金
未按照规定进行信息披露的；（五）严重违反 融机构和其他单位作出
审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十 较大数额的罚款”的金额
七条规定的措施的。” 标准，该笔行政处罚不构
成重大违法行为。
《金融统计管理规定》第三十八条第一款“金 1.就金融统计制度规定执行方面问题，在在 前述处罚文书未将发行
融机构统计及相关部门和人员，有下列行为之 未来工作中严格履行报备规定，已建立对公 人受处罚行为认定为重
一者，由中国人民银行地（市）级（含地、市） 存款账户性质台账并在每月报数前核查数 大违法行为，行政处罚罚
以上机构和有关部门对该金融机构给予警告 据再行报送；2.就人民币银行结算账户管理 款金额为《金融统计管理
2019 年 12 月 17 日，因未有效履行
并处以 3 万元以下罚款……（一）虚报、瞒报 规定执行方面问题，制定了《暂记户开立、 规定》第三十八条第一款
金融统计管理规定，被中国人民银
金融统计资料的；……”及《中华人民共和国 撤销申请书》用以区别结算账户申请书，积 及《中华人民共和国反洗
《行政处罚决定 行阿坝州中心支行给予警告并处 0.5
成都银行阿 反洗钱法》第三十二条第一款“金融机构有下 极联系相关客户办理账户撤销手续；3.就反 钱法》第三十二条第一款
7 书》（阿坝银罚 万元罚款；因未按照规定履行客户
坝分行 列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门 洗钱相关规定执行方面问题，针对客户身份 规定的较低档次的罚款，
字〔2019〕1 号） 身份识别义务，被中国人民银行阿
或者其授权的设区的市一级以上派出机构责 识别问题，积极联系客户并结合客户留存资 未达到《中国人民银行行
坝州中心支行处罚款 9.5 万元，并责
令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五 料完善客户身份识别填录工作，按照 2 个月 政处罚程序规定》第十三
令限期改正。
十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级 一次的频率向总行反洗钱监测中心定期手 条第一款规定的重大行
管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上 工梳理到期客户清单等；4.就人民币管理规 政处罚中“较大数额的罚
五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户 定执行方面问题，加强员工填写持有人假币 款”的金额标准，该笔行
身份识别义务的；……”。 来源、假币制作方法，在《假币收缴代保管 政处罚不构成重大违法
9
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
登记簿》加盖业务主管名章 行为。
前述处罚文书未将发行
人受处罚行为认定为重
1.召开监管检查专题总结会，并对本次检查
大违法行为，行政处罚金
发现问题进行通报，要求全行正视合规经营
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十 额为《中华人民共和国银
与业务发展关系，严禁贷款资金转作银承保
六条第五项“银行业金融机构有下列情形之 行业监督管理法》第四十
2019 年 12 月 31 日，因贷后管理不 证金；2.要求在今后业务办理中，严把尽职
《行政处罚决定 一，由国务院银行业监督管理机构责令改正， 六条规定的较低档次的
到位，对贷款资金管理与监控不力， 调查、授信审查、放款环节审核关，严格审
成都银行西 书》（陕银保监 并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特 罚款，未达到《中国银监
8 导致贷款资金用于银承保证金的行 核银承保证金来源，要求客户经理不能仅通
安分行 罚决字〔2019〕 别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿 会行政处罚办法》第六十
为，被中国银保监会陕西监管局罚 过承兑申请人出具的保证金来源合规声明
103 号） 或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追 七条第一款规定的重大
款 21 万元。 判断保证金来源的合规性，必须追溯上手资
究刑事责任：……（五）严重违反审慎经营规 行政处罚中“对银行业金
金来源，从而有效控制风险；3.对相关银行
则的；……”。 融机构和其他单位作出
承兑汇票业务的相关责任人予以问责；4.
较大数额的罚款”的金额
结清相关贷款。
标准，该笔行政处罚不构
成重大违法行为。
《中华人民共和国商业银行法》第七十三条 1.严格执行业务规定，要求客户经理在尽职 前述处罚文书未将发行
“商业银行有下列情形之一，对存款人或者其 调查时，必须认真调查落实贷款用途的真实 人受处罚行为认定为重
《行政处罚决定 他客户造成财产损害的，应当承担支付迟延履 性，在贷款发放前明确贷款用途；2.严把支 大违法行为，行政处罚金
2019 年 12 月 31 日，因向客户转嫁
成都银行西 书》（陕银保监 行的利息以及其他民事责任：（一）无故拖延、 付审核关，执行客户经理、部门或支行负责 额为《中华人民共和国商
9 评估费的不规范经营的行为，被中
安分行 罚决字〔2019〕 拒绝支付存款本金和利息的；（二）违反票据 人、分管行领导三级审批制度，防止贷款资 业银行法》第七十三条规
国银保监会陕西监管局罚款 8 万元。
109 号） 承兑等结算业务规定，不予兑现，不予收付入 金挪用；3.加强贷款支付审查、管理，严防 定的较低档次的罚款，未
账，压单、压票或者违反规定退票的；（三） 客户通过化整为零等渠道规避受托支付，并 达到《中国银监会行政处
非法查询、冻结、扣划个人储蓄存款或者单位 在贷款发放后监控贷款资金流向，若出现贷 罚办法》第六十七条第一
10
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
存款的；（四）违反本法规定对存款人或者其 款挪用，及时采取相应风险控制措施；4. 款规定的重大行政处罚
他客户造成损害的其他行为。有前款规定情形 结清相关贷款。 中“对银行业金融机构和
的，由国务院银行业监督管理机构责令改正， 其他单位作出较大数额
有违法所得的，没收违法所得，违法所得五万 的罚款”的金额标准，该
元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚 笔行政处罚不构成重大
款；没有违法所得或者违法所得不足五万元 违法行为。
的，处五万元以上五十万元以下罚款。”
前述处罚文书未将发行
人受处罚行为认定为重
大违法行为，行政处罚金
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十
额为《中华人民共和国银
六条“银行业金融机构有下列情形之一，由国
1.按规定建立和完善信贷风险管理机制，审 行业监督管理法》第四十
务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十
贷流程“审批牵头人”和分行行长“一票否 六条及《中华人民共和国
2020 年 4 月 30 日，因在向中国银保 万元以上五十万元以下罚款；……（三）提供
《行政处罚决定 决”的两个职责，将由两位行领导分别履行； 商业银行法》第七十五条
监会阿坝监管分局报送自查报告等 虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文
成都银行阿 书》（阿银保监 2.严格落实信贷业务各项管理要求，持续开 规定的较低档次的罚款，
10 材料时，提供虚假信息和隐瞒重要 件、资料的；……”及《中华人民共和国商业
坝分行 罚决字〔2020〕1 展信贷业务和管理的自查自纠工作，已启动 未达到《中国银监会行政
事实，被中国银保监会阿坝监管分 银行法》第七十五条“商业银行有下列情形之
号） 对公司业务部相关人员的问责工作；3.进一 处罚办法》第六十七条第
局罚款 20 万元。 一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，
步完善绩效考评机制；4.强化内部稽核审计 一款规定的重大行政处
并处二十万元以上五十万元以下罚款；……
工作。 罚中“对银行业金融机构
（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会
和其他单位作出较大数
计报告、报表和统计报表的；……”。
额的罚款”的金额标准，
该笔行政处罚不构成重
大违法行为。
11
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
1.针对未按规定开展持续的客户身份识别
《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条“融 问题，一是对于检查期内存在问题数据已全 中国人民银行成都分行
机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政 部整改；二是向历史数据中心提取最新证件 营业管理部于 2021 年 8
2020 年 7 月 3 日，因未按规定开展 主管部门或者其授权的设区的市一级以上派 过期三个月以上客户明细，手动加入名单； 月 5 日出具《证明》，中
持续的客户身份识别，被中国人民 出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万 三是优化名单系统功能，确保账户限制的及 国人民银行成都分行营
《行政处罚决定
银行成都分行营业管理部罚款 24 万 元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董 时性和有效性；四是强化过程管理；2.针对 业管理部在《行政处罚决
11 成都银行 书》（成银营罚
元；因与身份不明的客户进行交易， 事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一 与身份不明的客户进行交易问题，一是对检 定书》（成银营罚字
字〔2020〕9 号）
被中国人民银行成都分行营业管理 万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定 查涉及的客户账户，立即采取不收不付的账 〔2020〕9 号）中处罚涉
部罚款 80 万元。 履行客户身份识别义务的；……（四）与身份 户限制措施；二是通过修订制度，进一步明 及的行为不属于重大违
不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账 确单位客户全覆盖开展注销、吊销识别流 法行为。该笔行政处罚不
户、假名账户的；……”。 程、后续控制措施以及检查处罚规定；三是 构成重大违法行为。
建立频率为半年的排查机制。
《金融统计管理规定》第三十八条第一项“金 1.严格遵守并执行人行金融统计制度，积极 前述处罚文书未将发行
2020 年 10 月 14 日，因虚报、瞒报 融机构统计及相关部门和人员，有下列行为之 协助人行开展临时性调查，同时认真做好统 人受处罚行为认定为重
金融统计资料，被中国人民银行成 一者，由中国人民银行地（市）级（含地、市） 计制度的学习和执行工作，鼓励统计人员主 大违法行为，行政处罚金
都分行给予警告并处罚款 1 万元； 以上机构和有关部门对该金融机构给予警告 动学习和提高，以及考取统计类证书；2. 额为《金融统计管理规
《行政处罚决定 因未按规定向中国人民银行报备征 并处以 3 万元以下罚款；对金融机构直接负责 加强内部管理工作，进一步明确各个部门报 定》第三十八条第一项、
成都银行内
12 书》（成银罚字 信查询用户，被中国人民银行成都 的高级管理人员、其他直接负责的主管人员和 表报送人员及职责，明确报表复核人员及职 《个人信用信息基础数
江分行
〔2020〕14 号） 分行罚款 1 万元；因超过期限向中 直接责任人员，由所在金融机构或者上级金融 责，确保报表报送的及时性，并将执行情况 据库管理暂行办法》第三
国人民银行报送账户开立资料，被 机构给予警告、严重警告、记过、记大过、降 和质量作为考核依据 3. 十九条第六项及《人民币
中国人民银行成都分行给予警告并 级的纪律处分。中国人民银行统计及相关部门 进一步加强统计数据变动的监测分析，针对 银行结算账户管理办法》
处罚款 5,000 元。 的工作人员有下列行为之一者，由所在单位或 存、贷款等指标变动情况结合宏观经济金融 第六十七条第一款第六
上级单位给予警告、严重警告、记过、记大过、 政策，市场行业形势、银行内部产品情况及 项规定的较低档次的罚
12
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
降级的纪律处分。（一）虚报、瞒报金融统计 企业等相关情况开展深入分析，认真挖掘数 款，未达到《中国人民银
资料的；……”、《个人信用信息基础数据库 据变动的深层次原因 4.积极开展金融统计 行行政处罚程序规定》第
管理暂行办法》第三十九条第六项“商业银行 的培训工作，不断提高统计人员的业务水平 十三条第一款规定的重
有下列情形之一的，由中国人民银行责令改 和业务素质。 大行政处罚中“较大数额
正，并处一万元以上三万元以下罚款；涉嫌犯 的罚款”的金额标准，该
罪的，依法移交司法机关处理：……（六）违 笔行政处罚不构成重大
反本办法安全管理要求的。”及《人民币银行 违法行为。
结算账户管理办法》第六十七条第一款第六项
“银行在银行结算账户的使用中，不得有下列
行为：……（六）超过期限或未向中国人民银
行报送账户开立、变更、撤销等资料。……银
行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以
5000 元以上 3 万元以下的罚款；对该银行直接
负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人
员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节
严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本
存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关
依法追究刑事责任。”
2021 年 2 月 1 日，因借款人不符合 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十 1.该笔贷款已结清；2.后续将加强业务合规 前述处罚文书未将发行
《行政处罚决定
新增贷款的条件、在支付依据不足 六条“银行业金融机构有下列情形之一，由国 性审查和投后管理工作，确保授信主体合 人受处罚行为认定为重
成都银行青 书》（川银保监
13 的情况下放款、投后管理不尽职、 务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十 规；做好资金监管，确保融资用于约定用途； 大违法行为，行政处罚金
羊支行 罚决字〔2021〕7
部分信贷资金被挪用的违规发放贷 万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或 3.进一步加大制度红线的培训力度，结合全 额未达到《中国银保监会
号）
款行为，被四川银保监局罚款 40 万 者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销 年制度红线检查结果开展有针对性的重点 行政处罚办法》第六十条
13
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
元。 其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责 培训；4.再次组织制度红线考试，以考促训， 3
规定的“较大数额的罚
任：……（五）严重违反审慎经营规则 强化制度红线行为意识，确保不碰制度红线 款”的金额标准，该笔行
的；……”。 成为每一位员工的基本行为准则。 政处罚不构成重大违法
行为。
前述处罚文书未将发行
人受处罚行为认定为重
《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十 大违法行为，行政处罚金
六条“银行业金融机构有下列情形之一，由国 额为《中华人民共和国银
《行政处罚决定 务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十 行业监督管理法》第四十
2021 年 2 月 3 日，因支付审查失职、 1.已结清相关贷款；2.后续将持续督促相关
成都银行金 书》（川银保监 万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或 六条规定的较低档次的
14 贷后管理不到位的违规发放贷款行 客户完善交易凭证，关注合同履行情况，防
牛支行 罚决字〔2021〕8 者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销 罚款，未达到《中国银保
为，被四川银保监局罚款 30 万元。 止资金被挪用。
号） 其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责 监会行政处罚办法》第六
任：……（五）严重违反审慎经营规则 十条规定的“较大数额的
的；……”。 罚款”的金额标准，该笔
行政处罚不构成重大违
法行为。
15 成都银行重 （渝银保监罚决 2021 年 8 月 25 日，因对信贷资产分 《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十 1.针对信贷资产分类不准确问题，已调整贷 前述处罚文书未将发行
3
《中国银保监会行政处罚办法》第六十条：银保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）作出较
大数额的罚款；（二）没收较大数额的违法所得；……前款所称较大数额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的五百万元以上（不含本数，下同）罚款、
对实施银行业违法行为的个人作出的五十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的一百五十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的十万元以上罚款；（二）
银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的三十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的五十万元以上罚款、
对实施保险业违法行为的个人作出的七万元以上罚款；（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的一百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的十万元以上
罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的三十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的五万元以上罚款。本条第一款所称没收较大数额的违法所得是指银保监会作出
的没收五百万元以上违法所得，银保监局作出的没收一百万元以上违法所得，银保监分局作出的没收五十万元以上违法所得。
14
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
庆分行 字〔2021〕15 号） 类不准确的行为，被中国银保监会 六条“银行业金融机构有下列情形之一，由国 款风险分类并对相关责任人追责；2.针对不 人受处罚行为认定为重
重庆监管局罚款 35 万元；因不按项 务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十 按项目进度放款问题，贷款人已按照项目进 大违法行为，行政处罚金
目进度放款的行为，被中国银保监 万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或 度支付贷款；3.针对未对集团客户统一授信 额未达到《中国银保监会
会重庆监管局罚款 50 万元；因未对 者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销 的问题，将严格按照发行人最新修订的《成 行政处罚办法》第六十条
集团客户统一授信的行为，被中国 其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责 都银行公司类客户统一授信管理办法》《成 规定的“较大数额的罚
银保监会重庆监管局罚款 50 万元； 任：（一）未经任职资格审查任命董事、高级 都银行信息管理系统客户信息管理办法》等 款”的金额标准，该笔行
因违规办理同业投资的行为，被中 管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管 办法实施统一授信管理；4.针对违规办理同 政处罚不构成重大违法
国银保监会重庆监管局罚款 50 万 或者现场检查的；（三）提供虚假的或者隐瞒 业投资问题，已按要求收集项目资料，并将 行为。
元。 重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四） 严格按照中国银保监会重庆监管局要求加
未按照规定进行信息披露的；（五）严重违反 强对贷款资金支付的管理及控制。
审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十
七条规定的措施的。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、取得并审阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关整改资料及相关监管部门出具
的证明文件；2、登陆相关监管部门网站查询。
经核查，保荐机构认为，根据相关行政处罚决定书、相关监管部门出具的证明文件、《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三
条第一款、《中国银监会行政处罚办法》第六十七条第一款及《中国银保监会行政处罚办法》第六十条的相关规定，上述行政处罚不
属于重大行政处罚或较大数额的处罚。根据发行人 2020 年审计报告、发行人提供的缴款凭证、整改报告及出具的说明，上述罚款总金
15
额占发行人最近一期经审计净资产的比例非常小，截至本回复签署日，发行人及控股子公司已按时足额缴纳了相关罚款，并进行了整
改，因此，上述情形不会对发行人的经营产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）律师核查意见
发行人律师执行了以下核查程序：1、取得并审阅了发行人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关整改资料及相关监管部门出
具的证明文件；2、登陆相关监管部门网站查询。
经核查，发行人律师认为，根据相关行政处罚决定书、相关监管部门出具的证明文件、《中国人民银行行政处罚程序规定》第十
三条第一款、《中国银监会行政处罚办法》第六十七条第一款及《中国银保监会行政处罚办法》第六十条的相关规定，上述行政处罚
不属于重大行政处罚或较大数额的处罚。根据发行人 2020 年审计报告、发行人提供的缴款凭证、整改报告及出具的说明，上述罚款总
金额占发行人最近一期经审计净资产的比例非常小，截至本回复签署日，发行人及控股子公司已按时足额缴纳了相关罚款，并进行了
整改，因此，上述情形不会对发行人的经营产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行的法律障碍。
16
问题 2.请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并
披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、持股 5%以上股东认购安排
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东成都金控、丰隆银行和
成都产控有意向参与本次可转债的认购，针对本次可转债的认购安排前述股东已
出具相关承诺，具体内容如下：
成都金控承诺如下：
“1、在本承诺函签署日前六个月，本单位未减持成都银行股份。
2、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人
民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月，不减持成
都银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划。
3、本单位将基于保证本单位为成都银行的控股股东地位的前提下认购成都
银行本次发行的可转债。
4、在认购本次可转债及后续转股过程中，本单位对成都银行的持股将持续
符合城市商业银行股权管理相关法律法规及规范性文件的要求。”
丰隆银行及成都产控承诺如下：
“1、在本承诺函签署日前六个月，本单位未减持成都银行股份。
2、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人
民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月，不减持成
都银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划。
3、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后
续转股过程中，本单位对成都银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关
法律法规及规范性文件的要求。”
二、发行人董事、监事、高级管理人员认购安排
17
根据发行人全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，该等人员承诺将
视情况参与本次可转债发行认购，具体内容如下：
“1、若自本承诺出具之日起前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本
人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本
人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
3、若在本承诺出具之日起前六个月内和本次可转债发行首日前六个月内本
人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的
认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债
发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可
转债，亦不存在任何减持计划。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守包括上述 1、2、3 点在内
的短线交易的相关规定。
5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任。”
综上，发行人持股 5%以上的股东承诺有意向参与认购发行人本次发行的可
转债，在本次发行的可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可
转债。
发行人的董事、监事、高级管理人员承诺将根据市场情况决定是否参与本次
发行的可转债认购，且已就本次发行的可转债前后六个月内是否存在减持上市公
司股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
三、补充披露情况
公司已于募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次可转债发行方案要点”之“15、向原股东配售的安排”部分进行
了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
18
保荐机构获取并审阅了持股 5%以上股东及董事、监事及高级管理人员签署
的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人持股 5%以上的股东承诺有意向参与认购发
行人本次发行的可转债，在本次发行的可转债认购前后六个月内不减持发行人的
股票或已发行的可转债；发行人的董事、监事、高级管理人员承诺将根据市场情
况决定是否参与本次发行的可转债认购，且已就本次发行的可转债前后六个月内
是否存在减持上市公司股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线
交易的相关规定。
（二）律师核查意见
发行人律师获取并审阅了持股 5%以上股东及董事、监事及高级管理人员签
署的相关承诺。
经核查，发行人律师认为：发行人持股 5%以上的股东承诺有意向参与认购
发行人本次发行的可转债，在本次发行的可转债认购前后六个月内不减持发行人
的股票或已发行的可转债；发行人的董事、监事、高级管理人员承诺将根据市场
情况决定是否参与本次发行的可转债认购，且已就本次发行的可转债前后六个月
内是否存在减持上市公司股份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短
线交易的相关规定。
问题 3.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请
保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司房地产业务情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有控股子公司 2 家，参股公司 2 家，发行
人及子公司具体经营范围情况如下：
是否涉及房
序号 公司名称 性质 经营范围
地产业务
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，
办理票据贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
1 成都银行 / 否
政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业务，
19
是否涉及房
序号 公司名称 性质 经营范围
地产业务
办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，经中国
人民银行批准的其他业务。外汇存款；外汇贷款；国际结算；
外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调
查、咨询和见证业务；证券投资基金销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代
控股子公
2 四川名山 理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保 否
司
险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代
控股子公
3 江苏宝应 理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行 否
司
业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
个人耐用消费品贷款；一般用途个人消费贷款；办理信贷资
四川锦程 产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发行
消费金融 参股子公 金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售与消费
4 否
有限责任 司 贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；中国银行
公司 业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：办理存、贷款、结算业务；办理票据承兑与
贴现；银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
西藏银行 承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；同业拆借；买卖、
参股子公
5 股份有限 代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代 否
司
公司 理保险业务；资信调查、咨询、见证业务；提供保险箱业务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务（以上项目，
凭行业许可部门有效资质证经营）。
根据上述，发行人及其控股、参股子公司均不存在从事房地产业务的情况。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、取得并审阅了发行人 2020 年审计报告、
发行人及其子公司营业执照及发行人相关说明；2、登录相关公开网站进行检索。
经核查，保荐机构认为：发行人及控股、参股子公司未取得房地产业务相关
资质，也未实际经营房地产业务，发行人及控股、参股子公司均不涉及从事房地
产业务。
20
（二）律师核查意见
发行人律师执行了以下核查程序：1、取得并审阅了发行人 2020 年审计报告、
发行人及其子公司营业执照及发行人相关说明；2、登录相关公开网站进行检索。
经核查，发行人律师认为：发行人及控股、参股子公司未取得房地产业务相
关资质，也未实际经营房地产业务，发行人及控股、参股子公司均不涉及从事房
地产业务。
问题 4.请发行人说明本次发行是否需要取得国资委批复同意。请保荐机构
和律师核查并发表意见。
回复：
一、本次发行已履行的审批程序及相关法律法规规定
（一）本次发行已履行的审批程序
2021年5月28日，发行人召开2020年年度股东大会，会议审议并通过了与本
次发行有关的议案。
根据成都市国资委于2021年6月24日出具的《成都市国有资产监督管理委员
会关于同意成都欣天颐投资有限责任公司无偿接收成都天府水城城乡水务建设
有限公司所持100万股成都银行股份的批复》（成国资批〔2021〕20号）及发行
人于2021年6月26日发布的《成都银行股份有限公司收购报告书》等资料，成都
天府水城城乡水务建设有限公司其所持发行人1,000,000股股份无偿划转至成都
欣天颐投资有限责任公司，本次划转之后，成都市国资委间接持有成都银行
30.027620%股权，为成都银行实际控制人；同时，成都市国资委授权成都金控对
发行人履行部分国有资产管理职责，包括关键管理岗位及相关董事推荐等，成都
金控将成为成都银行的控股股东。
根据成都金控于2021年8月17日出具的相关承诺，成都金控声明如下：“对
于成都银行股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟公开发行总额不超过人民
币80亿元（含80亿元）的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜，作为
控股股东，成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“本公司”）同意上市公
司本次发行。”
根据成都金控出具的《承诺函》，成都金控承诺：“本单位将在基于保证本
21
单位成为成都银行的控股股东地位的前提下认购成都银行本次发行的可转债。”
（二）相关法律法规规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第二条规定：“本办法所称上市公司国
有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行
为，具体包括：……国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；……”，第
六条规定“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构
负责。……”，第六十二条规定“本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券
包括……可转换公司债券等行为。”
《四川省政府国有资产监督管理委员会关于下放我省市（州）级以下上市公
司国有股权变动监督管理权限有关问题的通知》规定：“一、将市（州）级以下
上市公司国有股权变动的监督管理事项交由市（州）国资委负责。……”
《成都市国有资产监督管理委员会关于印发<成都市国资委授权放权清单
（2019年版）>的通知》规定“市属国有企业审批国有控股股东所持上市公司股
份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持
股比例低于合理持股比例的事项。”
根据《发行方案》、成都金控出具的《承诺函》等相关资料，本次发行后成
都金控仍为发行人控股股东，成都金控有权审批发行人本次发行事宜。根据上述
资料，成都金控已同意发行人本次发行，发行人本次发行已履行了国资主管部门
的批准程序并取得了必要的批准。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、审阅了发行人2020年度股东大会与本次发行
相关的决议；2、查询了成都市国资委关于股权划转的批复及相应的收购报告书；3、
查阅了与本次发行相关的法律法规规定；4、获取了成都金控同意本次发行的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行已履行了国资主管部门的批准程序并
取得了必要的批准。
（二）律师核查意见
根据《发行方案》、发行人的说明、成都金控出具的《承诺函》等相关资料
22
并经发行人律师核查，本次发行后成都金控仍为发行人控股股东，不存在成都金
控持有发行人股份比例低于合理持股比例的情形，故成都金控有权审批发行人本
次发行事宜。根据上述资料，成都金控已同意发行人本次发行，发行人律师认为：
发行人本次发行已履行了国资主管部门的批准程序并取得了必要的批准。
问题 5.关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、
表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产
品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报
告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及
预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，
过渡期安排。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，
是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
1、理财业务的会计核算
申请人主要依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》《企业会计准则
解释第8号》（财会[2015]23号）等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，申请人向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此纳入
表内核算；对于非保本理财产品，申请人作为资产管理人，按照理财业务协议约
定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益。相关
收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根据理财业务协议规定的权利获
得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，申请人非保
本理财业务均在表外核算。
2、理财业务表内、表外核算规模及占比情况
报告期内，申请人发行的保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如
23
下：
单位：百万元，%
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
保本
- - - - 1,177.86 3.84 4,451.52 16.72
理财
非保本
57,723.44 100.00 52,813.57 100.00 29,455.93 96.16 22,167.77 83.28
理财
合计 57,723.44 100.00 52,813.57 100.00 30,633.79 100.00 26,619.29 100.00
报告期内，申请人理财业务整体规模保持增长趋势。资管新规出台后，申请
人积极响应监管要求，压降保本理财规模，截至2021年6月末、2020年末、2019
年末和2018年末，申请人存量保本理财产品规模分别为0亿元、0亿元、11.78亿
元和44.52亿元，占比分别为0%、0%、3.84%和16.72%，实现保本理财规模和占
比的持续下降。截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，申请人存
续的非保本理财规模分别为577.23亿元、528.14亿元、294.56亿元和221.68亿元，
占比持续上升。
（二）保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
1、理财产品期限结构
报告期内，申请人发行的保本理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：百万元，%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
期限结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开放式 - - - - - - - -
3 个月
- - - - 70.00 5.94 454.45 10.21
（含）以下
3 个月至 1 年
- - - - 1,107.86 94.06 3,959.64 88.95
（含）
1 至 3 年（含） - - - - - - 37.43 0.84
3 年以上 - - - - - - - -
合计 - - - - 1,177.86 100.00 4,451.52 100.00
截至2021年6月末，申请人保本理财产品规模为0亿元，申请人已在2021年底
资管新规过渡期结束前实现保本理财产品的退出。
报告期内，申请人发行的非保本理财产品的期限结构分布情况如下：
24
单位：百万元，%
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
期限结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开放式 51,442.12 89.12 42,783.75 81.01 17,249.35 58.56 13,581.14 61.27
3个月
（含）以 - - 2,000.00 3.79 - - 1,315.25 5.93
下
3个月至1
2,565.31 4.44 6,149.19 11.64 10,118.42 34.35 7,194.00 32.45
年（含）
1至3年
3,716.01 6.44 1,880.63 3.56 2,088.16 7.09 77.38 0.35
（含）
3年以上 - - - - - - - -
合计 57,723.44 100.00 52,813.57 100.00 29,455.93 100.00 22,167.77 100.00
报告期内，申请人发行的非保本理财产品以开放式产品为主。截至2021年6
月末，开放式理财产品规模514.42亿元，占比89.12%；期限在3个月（含）以下
非保本理财产品规模0亿元，占比0%；期限在3个月至1年（含）非保本理财产品
规模25.65亿元，占比4.44%；期限在1至3年（含）非保本理财产品规模37.16亿元，
占比6.44%；期限在3年以上非保本理财产品规模0亿元，占比0%。
2、理财产品结构
（1）开放式理财产品与封闭式理财产品
报告期内，申请人理财产品按开放式与封闭式进行分类的余额情况如下表所
示：
单位：百万元，%
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
产品结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
保本理财产品
开放式 - - - - - - - -
封闭式 - - - - 1,177.86 3.84 4,451.52 16.72
小计 - - - - 1,177.86 3.84 4,451.52 16.72
非保本理财产品
开放式 51,442.12 89.12 42,783.75 81.01 17,249.35 56.31 13,581.14 51.02
封闭式 6,281.32 10.88 10,029.82 18.99 12,206.58 39.85 8,586.63 32.26
小计 57,723.44 100.00 52,813.57 100.00 29,455.93 96.16 22,167.77 83.28
25
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
产品结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
产品合计 57,723.44 100.00 52,813.57 100.00 30,633.79 100.00 26,619.29 100.00
截至2021年6月末，申请人无保本理财产品，非保本开放式理财产品占比
89.12%，非保本封闭式理财产品占比10.88%。报告期内，申请人在符合监管要
求的前提下综合考虑客户需求、底层资产类型等因素积极调整产品结构，提升市
场竞争力。
（2）预期收益型理财产品和净值型理财产品
报告期内，申请人理财产品按预期收益型与净值型进行分类的余额情况如下
表所示：
单位：百万元，%
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
产品结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
保本理财产品
预期收益型 - - - - 1,177.86 3.84 4,451.52 16.72
净值型 - - - - - - - -
小计 - - - - 1,177.86 3.84 4,451.52 16.72
非保本理财产品
预期收益型 12,020.92 20.83 27,662.49 52.38 21,794.57 71.15 21,944.41 82.44
净值型 45,702.52 79.17 25,151.08 47.62 7,661.36 25.01 223.36 0.84
小计 57,723.44 100.00 52,813.57 100.00 29,455.93 96.16 22,167.77 83.28
产品合计 57,723.44 100.00 52,813.57 100.00 30,633.79 100.00 26,619.29 100.00
截至2021年6月末，申请人以净值型理财产品为主，净值型理财产品占比为
79.17%，非保本预期收益型理财占比为20.83%。报告期内，申请人根据资管新
规、理财新规的要求，对不符合监管要求的老产品进行有序压降，不断推进新老
产品的交替过渡。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018
年12月31日，申请人净值型理财产品占比快速提升，分别为79.17%、47.62%、
25.01%和0.84%。
（三）申请人理财产品均单独管理、单独建账、单独核查，不存在资金池
26
申请人对已发行的理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算的原则。
申请人对每只已发行理财产品开立单独的资金归集户和赎回账户，托管银行对每
只已发行理财产品建立明细帐；申请人通过资管业务系统，对每只已发行的理财
产品进行单独管理，建立独立投资明细账目，确保每只产品对应的投资资产逐项
列示清晰、逐笔管理明确；申请人对每只理财产品单独进行会计账务处理，建立
独立的资产负债表、损益表、利润表、产品净值变动表等财务会计报表，对每只
产品对应的投资余额和投资收益进行独立核算，理财产品运营合法合规。
申请人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《商业银行理
财业务监督管理办法》严格梳理理财业务相关制度体系，构建了涵盖理财产品销
售、产品研发、投资运作、运营核算、风险管理等多级制度体系，报告期内完成
《成都银行理财业务管理办法》、《成都银行理财业务投资管理办法》、《成都
银行理财产品估值管理办法》、《成都银行理财产品开发发行管理办法》、《成
都银行理财产品运营管理办法》、《成都银行个人理财产品销售管理办法》、《成
都银行公司类理财产品销售管理办法》、 成都银行理财产品信息披露管理办法》、
《成都银行理财业务管理人员管理办法》、《成都银行理财业务合作机构管理办
法》、《成都银行理财产品风险管理办法》、《成都银行理财业务反洗钱实施细
则》、《成都银行理财产品压力测试及应急计划》、《成都银行理财产品风险评
级工作管理办法》等制度的制定和修订工作，进一步巩固、完善理财业务运营管
理制度体系，确保对已发行的理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算。报
告期内，申请人理财产品运营规范，不存在资金池情形，亦不存在因资金池业务
受到相关监管部门处罚的情况。
二、结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重
大不利、不及预期的情况及风险
（一）申请人主要理财投资业务底层资产情况
报告期内，申请人保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元，%
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及银行存款 - - - - 655.00 55.91 3,963.32 88.80
27
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
同业类资产 - - - - 516.50 44.09 500.00 11.20
合计 - - - - 1,171.50 100.00 4,463.32 100.00
截至2021年6月30日，申请人保本理财产品已经全部清零。
报告期内，申请人非保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元，%
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及
银行存 556.60 0.96 2,003.36 3.77 219.32 0.72 42.94 0.18
款
同业类
3,024.99 5.20 2,127.95 4.01 6,283.50 20.73 3,755.07 16.12
资产
债券类
39,041.22 67.11 32,305.56 60.82 16,329.88 53.88 11,562.67 49.64
资产
非标准
化债权 11,081.59 19.05 12,452.95 23.44 3,502.31 11.56 4,431.89 19.03
类资产
其他固
定收益 4,471.54 7.69 4,230.38 7.96 3,973.94 13.11 3,500.00 15.03
注
类资产
合计 58,175.94 100.00 53,120.20 100.00 30,308.95 100.00 23,292.57 100.00
正回购 31.50 0.05 - - 548.75 1.81 909.50 3.90
净资产 57,995.73 99.69 52,940.46 99.66 29,535.27 97.45 22,191.20 95.27
注：债券类资产、非标准化债权类资产等的应计利息均计入其他固定收益类资产
截至2021年6月30日，申请人非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产构
成中，现金及银行存款金额为5.57亿元，占比为0.96%；债券类资产金额为390.41
亿元，占比达67.11%；非标准化债权类资产金额为110.82亿元，占比为19.05%。
上表中，净资产余额等于合计数扣除正回购、其他负债（包含应付管理费用、销
售费用和托管费用等）后的金额，故净资产占合计数的比重低于100%。申请人
理财投资业务的底层资产主要为债券资产、同业类资产等固定收益类资产，整体
风险可控。
（二）申请人理财投资业务运行稳健，相关资产未出现重大不利、不及预期
情况
28
申请人秉持审慎尽责的原则稳健开展理财投资业务，理财资金主要投资于债
券资产、同业类资产等。申请人针对理财投资业务制定了《成都银行理财业务投
资管理办法》、《成都银行理财业务风险管理办法》等相关管理办法。申请人在
理财投资业务运行中，一是严格执行稳健的信用风险管理政策，参照公司类客户
授信管理制度、理财业务合作机构管理办法和同业授信管理办法等相关要求选择
交易对手，并控制总额。按照穿透原则对交易对手实施尽职调查和准入管理，设
置适当的交易限额并根据需要进行动态调整。避免风险过度集中在单一交易对手
上，全程监控风险状况，必要时果断退出。比照自营贷款管理流程，对非标准化
债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理；二是投资审批环节，
申请人对于理财业务投资限额进行把控，对于交易集中度进行审核，对于投资基
础资产风险进行审定，对于合同进行法律审查；三是关注市场价格的变动，评估
可能对银行经营活动产生的影响，制定相应的风险处置和应急预案；四在投后管
理环节，制定了市场风险管理基本政策；提升市场风险的计量水平，采用合理的
测算工具和方法计算理财业务的风险敞口，形成对存量理财业务风险价值的定期
评估；五是对理财投资业务的相关风险管理执行情况进行监督和审计。
申请人在开展理财投资业务中均投资于高评级债券、同业存单等安全性较高
的固定收益类资产。报告期内，申请人已发行的理财产品未发生过资产出现重大
不利、不及预期等情况，所有产品均按期兑付。在未来的投资业务开展中，若相
关资产出现重大不利、不及预期等情况，申请人将采取以下措施：（1）出售理
财产品持有的债券；（2）收回同业借款；（3）采取债券回购等融入资金。同时，
主动与监管机构进行沟通，汇报理财业务风险事件的发生和应急处理情况。
截至2021年6月30日，申请人发行的保本理财产品已经全部清零。
截至2021年6月30日，申请人发行的非保本理财产品，底层资产主要包括债
券、非标准化债权资产、现金、同业存单、逆回购等，目前均未出现重大投资风
险，整体风险可控。理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管理办法》等法
律法规的要求，整体运营状态良好，未出现过重大不利或不及预期的情形。
根据合同约定，申请人发行的非保本理财产品不保证本金和收益兑付；申请
人承担的相关风险敞口为应收取的管理费，风险敞口较小。
29
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
（一）资管新规的发布背景及过渡期要求
资管新规要求按照“新老划断”原则对资产管理业务净值化转型设置过渡期，
过渡期至2020年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，金融机
构的资产管理产品按照资管新规进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三
方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反相关规定的资产
管理产品。
在此基础上，2018年9月26日，银保监会出台了《商业银行理财业务监督管
理办法》（以下简称理财新规），加强对商业银行理财业务的监督管理，对银行
理财业务规范作出了进一步的要求。
2020年7月31日，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保
监会、证监会、外汇管理局等部门，充分考虑今年以来疫情影响的实际情况，将
资管新规过渡期延长至2021年底。
资管新规及理财新规发布后，申请人高度重视，根据监管部门最新指导意见
精神，分别从产品设计、产品管理、制度建设、渠道维护、资产整改等五个方面
推进净值型理财产品研发和产品谱系建设，调整理财产品管理模式，完善理财业
务管理制度，优化理财产品销售渠道，制定资产整改计划，核查了理财产品的期
限错配、嵌套层数、结构化安排和杠杆率情况，统筹安排并进一步推进资产管理
业务净值化转型的相关工作。
1、非标债权投资要求
《理财新规》第三十九条要求：“（一）确保理财产品投资与审批流程相分
离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳
入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务
人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过申请人资本净额的10%；
（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不
得超过理财产品净资产的35%，也不得超过申请人上一年度审计报告披露总资产
的4%。”
申请人已建立符合理财业务特点的独立条线风险防控体系，并已纳入全行整
30
体风险管理体系。理财业务在投资运作与业务审批中严格遵守监管规定，按照理
财业务相关管理办法、指引以及权限，比照自营业务审核标准，经过独立中台审
核和有权审批人审批，并比照自营标准进行投后检查，落实投后管理。资管新规
颁布后，申请人非标准化债权投资（除过渡期可豁免的银登资产、北金所资产、
同业借款外）在非标审批流程、单一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新
规要求。
2、流动性风险管理
《理财新规》第四十三条要求：“商业银行应当建立健全理财业务流动性风
险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管
理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。”
申请人根据相关监管要求，制定了《成都银行理财业务投资管理办法》、《成
都银行理财业务风险管理办法》、《成都银行理财产品压力测试管理办法》等管
理办法，建立了健全的理财业务流动性风险管理制度，对理财业务条线全流程的
流动性风险进行识别、计量、监测和控制，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品
流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。第一，在理财产
品设计阶段，综合评估分析投资策略、投资范围、投资资产流动性、销售渠道、
投资者类型与风险偏好等因素，审慎决定是否采取开放式运作；第二，在理财产
品运作阶段，对于封闭式理财产品，申请人加强对所投基础资产的合理配置，加
强所投资产的盈利性和流动性，提高基础资产本身的流动性和变现能力；强化理
财产品及其所投资产期限管理，封闭式理财产品的期限不得低于90天。对于开放
式理财产品，申请人确保做到理财产品所投资产的流动性与投资者赎回需求相匹
配，确保持有良好流动性的资产，以备支付理财产品投资者的赎回款项；第三，
各业务部门持续监控理财业务流动性状况，监测流动性风险限额遵守情况，充分
考虑非契约性业务带来的潜在流动性风险，将代客理财纳入全行流动性风险管理
范畴，拟定流动性风险各项指标限额，加强对理财业务流动性风险管理的执行情
况的监督和审计。
报告期内，申请人未发生流动性风险。
3、结构化安排
31
《资管新规》第二十一条及《理财新规》第四十二条规定公募产品和开放式
私募产品不得进行份额分级。截至2021年6月30日，申请人所发行的理财产品均
不存在分级结构，符合最新监管要求。
4、多层嵌套
《资管新规》第二十二条：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品
提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资
一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外
的资产管理产品。”
申请人制定了《成都银行理财业务管理办法》、《成都银行理财业务投资管
理办法》，对新增理财产品的投资资产进行了明确要求和限制。资管新规发布后，
申请人未新增不符合要求的多层嵌套产品。
5、禁止期限错配
《资管新规》第十五条及《理财新规》第四十三条和第四十四条规定为降低
期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品
期限不得低于90天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，
非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放
式资产管理产品的最近一次开放日。
《资管新规》发布后，申请人按照“新老划断”的要求推进产品运作转型。
截至2021年6月30日，申请人已发行的新产品运作均符合上述禁止期限错配方面
的监管规定：封闭式产品期限均不低于90天；通过产品直接或间接投资于非标债
权资产的，非标债权资产的终止日均不晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的
最近一次开放日。
6、净值化管理
《资管新规》第十八条规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管
理，净值生成应当符合《企业会计准则》规定，及时反映基础金融资产的收益和
风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被
审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”
为响应新规要求，申请人积极推行净值化转型。截至2021年6月30日，申请
32
人在理财登记托管中心报备的净值型产品规模为459.43亿元，占非保本理财产品
比例为79.26%，占比持续提高。
7、杠杆率限制
《理财新规》第四十二条要求：“商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆
水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平
不得超过200%。杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算
理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理
财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底
层资产。”
申请人严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性，截至
2021年6月30日，申请人理财产品杠杆率符合新规要求。
（二）产品报备情况
自2018年4月《资管新规》下发以来，银行业理财登记托管中心不断新增和
完善理财登记报备制度，增加了投资者身份信息、投资者持有信息、投资者明细
信息直联登记相关制度及要求，对产品端、投资端相关登记制度按照资管新规的
要求进行了修订及完善，同时新增了转型期月度报表等报表要求，登记报备制度
实现了理财产品全流程、全业务的动态化登记的全覆盖。
《资管新规》发布后，申请人发行的所有理财产品均已按照要求在全国银行
理财信息登记系统进行了产品报备。截至2021年6月30日，申请人存续理财产品
数量为46只。
（三）过渡期安排
《资管新规》下发后，申请人制定了理财业务转型整改方案并上报中国银保
监会四川监管局。新规下发后，申请人按照监管要求，积极压缩存量不合规非标
债权类资产。2020年7月31日，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政
部、银保监会、证监会、外汇管理局等部门，充分考虑2020年以来疫情影响的实
际情况，将资管新规过渡期延长至2021年底。根据人民银行“资管新规”过渡期
延长的通知，按照中国银保监会四川监管局银行理财存量资产处置工作的相关要
求，申请人对过渡期延长后理财业务整改计划的总体安排进行了梳理和评估，具
33
体情况如下：
1、整改工作总体规划
根据中国人民银行“资管新规”过渡期延长的通知，按照中国银保监会四川
监管局银行理财存量资产处置工作的相关要求，申请人在全行统一认识，统一部
署，统一管理，通过加快存量资产处置速度、加快新产品研发进度、加大新产品
引导力度等措施，稳妥有序推进理财存量业务整改工作，计划在2021年上半年末
将待整改存量资产余额压降至130亿元，压降比例超过50%，并提前至2021年三
季度末全部压降为零，完成理财存量资产的全部处置和理财业务净值化转型。截
至2021年6月末，申请人待整改存量资产余额已压降至120.29亿元，压降比例
56.54%。
2、转型过程中风险应对预案/具体整改措施等
自接到中国银保监会四川监管局《关于做好理财存量资产处置工作的通知》
以来，申请人迅速行动，在总行层面成立专门的存量理财业务整改小组，由行长
任组长，分管副行长任副组长，成员单位包括资产管理部、个人金融部、公司业
务部、投资银行部、风险管理部等。整改小组负责研究整改措施、制定整改方案，
以确保过渡期结束后不符合监管要求的资产全部整改完毕。
业务部门在理财业务整改工作领导小组的领导下，稳妥有序推进理财业务规
范转型，全面落实整改计划。重点压缩存量老产品、整改存量资产，持续优化产
品开发、销售管理、投资交易、信息披露、风险管理、系统支持等工作。具体整
改措施如下：
（1）加快存量资产整改速度
截至2021年6月末，申请人理财待整改存量资产中拟回表资产余额55.24亿元。
申请人已加快与相关机构协调，计划于2021年三季度完成回表操作。对拟采取新
产品承接或市场化转让的资产，已逐步开展处置工作。
（2）加快新产品研发进度
目前，申请人净值型新产品包括：现金管理类、3个月定期开放式、6个月定
期开放式和1年期以上长期封闭式四种。申请人持续完善产品设计、系统建设、
托管对接等工作，力争尽快推出定期开放式客户周期型产品，以替代老产品，进
34
一步满足客户投资需求。
（3）加大新产品引导力度
在丰富净值型新产品种类的同时，申请人加大力度引导客户购买净值型新产
品。第一，进一步提升同期限新产品的业绩基准相对优势；第二，进一步加强分
支机构对新产品的营销推动和培训工作；第三，进一步降低老产品发行频率和额
度，逐步停发各期限老产品。
综上所述，申请人已就理财新规的要求制定了有效的应对方案，在理财新规
规定的过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，申请人已开始按《资
管新规》《理财新规》要求，从内部管理、规模预判、消费者保护、投资者教育、
营销规范、信息披露等方面，全方位推动理财业务，取得了显著成效。截至本回
复出具之日，申请人已按进度完成整改。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、审阅了申请人报告期内的审计报告；2、
核查了申请人未纳入合并报表范围的结构化主体的会计核算情况；3、查阅了申
请人报告期内理财产品台账及合同样本；4、核查了申请人理财产品的发行规模
及期限结构；5、核查了申请人与理财业务相关的制度文件；6、对申请人资管业
务相关负责人进行了访谈询问，查看资产管理系统相关信息，了解理财业务单独
管理、单独建账、单独核算及是否存在资金池的情况；7、查阅了申请人理财业
务投资底层资产明细表，核查了底层资产的资产类型、信用评级；8、核查了申
请人理财业务开展情况、资管新规后理财产品报备情况以及过渡期工作安排。
经核查，保荐机构认为：申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规
定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，报告期内不存在资金池的情形；
报告期内申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益类资产，整体风
险可控，相关底层资产未出现重大不利、不及预期的情况；资管新规发布后，申
请人制定了有效合理的过渡期安排，理财业务的相关核查、产品报备情况合法合
规。
（二）会计师核查意见
35
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，了解和评价申请人有
关理财产品的发起、审批和投资相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效
性；在抽样基础上，检查相关的法律文件以分析申请人是否有义务最终承担结构
化主体的风险；审阅申请人对结构化主体拥有的权力、从结构化主体获得的可变
回报的量级和可变动性的分析，评估申请人对其是否控制结构化主体的分析和结
论；在抽样基础上，检查相关的合同文件以分析申请人是否对其发起的结构化主
体提供过流动性支持、信用增级等情况，对管理层作出的是否控制结构化主体的
判断作出评估。评价申请人财务报表中理财产品结构化主体的相关披露是否符合
《企业会计准则》的相关披露要求。
另外，安永按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》
的要求对申请人 2021 年度中期财务报表进行了审阅，查阅了申请人编制的截至
2021 年 6 月 30 日的发行理财产品的清单。此外，安永还执行了如下程序：1、
查阅申请人编制的关于资产管理业务的监测报告；2、询问申请人表内核算、表
外核算的情况，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否开展或参与资金池业
务；3、询问申请人截至 2021 年 6 月 30 日理财投资业务底层资产情况；4、询问
申请人《资管新规》发布后理财产品核查、产品报备情况、过渡期安排。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
问题 6.关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、
金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投
资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投
资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
36
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127 号）第六条规
定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包
括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资
产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投
资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业
资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”
报告期内，申请人同业投资主要包括了商业银行发行的债券、理财产品和同
业存单，以及金融机构发行的信托受益权、资产管理计划、债权融资计划、基金
产品和资产支持证券。
报告期内，申请人同业投资构成、金额及比例情况具体如下：
单位：千元，%
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
债券投资 3,525,388 2.30 3,113,113 2.00 7,087,504 4.25 5,845,480 3.90
同业存单 33,083,598 21.62 33,650,190 21.65 54,882,672 32.89 72,091,764 48.14
理财产品 9,842,332 6.43 4,782,142 3.08 51,655 0.03 1,445,000 0.97
信托受益权 39,264,560 25.66 44,932,623 28.90 51,585,907 30.91 46,316,033 30.93
资产管理计划 6,182,694 4.04 11,341,694 7.30 10,634,232 6.37 11,597,123 7.74
债权融资计划 34,128,865 22.30 23,229,700 14.94 6,763,700 4.05 150,000 0.10
基金投资 26,121,085 17.07 34,008,229 21.88 35,810,154 21.46 12,167,747 8.13
资产支持证券 863,857 0.56 400,396 0.26 56,535 0.03 126,962 0.08
合计 153,012,379 100.00 155,458,087 100.00 166,872,359 100.00 149,740,109 100.00
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日，申请人同业投资账面余额分别为 1,530.12 亿元、1,554.58 亿元、
1,668.72 亿元、1,497.40 亿元，占各期末总资产的比例分别为 20.78%、23.83%、
29.88%、30.42%。申请人投资的商业银行发行的理财产品、金融机构发行的债
权融资计划、基金投资、资产支持证券等产品的总量在报告期内总体呈上升趋势；
投资的商业银行发行的债券、同业存单以及金融机构发行的信托受益权、资产管
理计划等产品的总量在报告期内整体呈下降趋势。
37
报告期内，申请人同业投资的期限结构情况具体如下：
单位：千元
2021-06-30
同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
债券投资 - - 1,852,779 1,672,609 3,525,388
同业存单 16,061,960 17,021,638 - - 33,083,598
理财产品 303,270 9,539,062 - - 9,842,332
信托受益权 - 1,200,000 9,183,668 28,880,892 39,264,560
资产管理计划 - - 858,000 5,324,694 6,182,694
债权融资计划 700,000 1,878,000 29,850,865 1,700,000 34,128,865
基金投资 22,417,226 860,423 2,843,436 - 26,121,085
资产支持证券 32,794 51,377 586,636 193,050 863,857
合计 39,515,250 30,550,500 45,175,384 37,771,245 153,012,379
2020-12-31
同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
债券投资 - - 2,066,125 1,046,988 3,113,113
同业存单 15,405,492 18,244,698 - - 33,650,190
理财产品 1,020,918 3,761,224 - - 4,782,142
信托受益权 1,470,000 1,790,000 6,514,373 35,158,250 44,932,623
资产管理计划 3,050,000 - 2,407,000 5,884,694 11,341,694
债权融资计划 200,000 955,700 20,694,000 1,380,000 23,229,700
基金投资 29,811,722 958,388 3,238,119 - 34,008,229
资产支持证券 - 100,058 - 300,338 400,396
合计 50,958,132 25,810,068 34,919,617 43,770,270 155,458,087
2019-12-31
同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
债券投资 1,489,602 2,849,857 52,735 2,695,310 7,087,504
同业存单 14,672,937 40,209,735 - - 54,882,672
理财产品 - 51,655 - - 51,655
信托受益权 887,600 4,264,900 9,913,215 36,520,192 51,585,907
资产管理计划 - - 5,000,000 5,634,232 10,634,232
债权融资计划 60,000 - 4,703,700 2,000,000 6,763,700
基金投资 32,545,519 1,011,123 2,253,512 - 35,810,154
38
资产支持证券 - 56,535 - - 56,535
合计 49,655,658 48,443,805 21,923,162 46,849,734 166,872,359
2018-12-31
同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
债券投资 489,971 1,216,883 2,360,535 1,778,091 5,845,480
同业存单 33,302,326 38,789,438 - - 72,091,764
理财产品 - 1,445,000 - - 1,445,000
信托受益权 2,931,460 4,045,000 6,100,000 33,239,573 46,316,033
资产管理计划 1,008,500 - 3,600,000 6,988,623 11,597,123
债权融资计划 - - - 150,000 150,000
基金投资 12,167,747 - - - 12,167,747
资产支持证券 - 126,962 - - 126,962
合计 49,900,004 45,623,283 12,060,535 42,156,287 149,740,109
申请人报告期内同业投资期限结构如下：2018 年末，申请人同业投资期限
主要集中在 1 年以内，长期投资占比相对较低；2019 年末，申请人同业投资中
期限在 1 年至 5 年的分布有所增长，但总体期限仍以一年以内为主；2020 年末，
申请人同业投资中期限在 1 年至 5 年的增长显著。2021 年 6 月末，申请人同业
投资中期限在 1 年至 5 年的持续增长，期限在 1 年期以内和 5 年期以上的同业投
资均有不同程度的减少。
截至 2021 年 6 月 30 日，申请人同业投资减值准备计提情况如下表所示：
单位：千元，%
项目 账面余额 减值准备计提比例 减值准备计提金额 账面净值
债券投资 3,525,388 0.05 1,090 3,524,298
同业存单 33,083,598 0.09 9,301 33,074,297
理财产品 9,842,332 不适用 不适用 9,842,332
信托受益权 39,264,560 4.11 1,612,145 37,652,415
资产管理计划 6,182,694 3.26 201,812 5,980,882
债权融资计划 34,128,865 3.55 1,164,194 32,964,671
基金投资 26,121,085 不适用 不适用 26,121,085
资产支持证券 863,857 0.05 396 863,461
合计 153,012,379 3.26 2,988,938 150,023,441
注 1：账面余额包含债权投资的本金、交易性金融资产的公允价值及其他债权投资扣除减值准备前的公允
价值。
39
注 2：减值计提比例计算分母不包括交易性金融资产。
注 3：账面净值是由账面余额扣除减值准备后的净值。
截至 2021 年 6 月 30 日，申请人根据同业投资的实际信用风险情况，依据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定，对金融投资计提预期
信用损失准备，已计提减值准备 29.89 亿元，计提比例为 3.26%，减值准备计提
充分。
二、申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行
报告期内，申请人同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制
度，截至 2021 年 6 月 30 日，申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，
同业投资业务开展情况不会对申请人经营情况及财务状况产生重大不利影响。
三、申请人同业投资中“非标”产品及其风险状况
根据 2020 年 7 月中国人民银行、银保监会、证监会、外汇管理局联合发布
的《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
40
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，申请人同业投资
中“非标”产品情况如下表所示：
单位：千元，%
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
非标产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
理财产品 9,842,332 11.01 4,782,142 5.67 51,655 0.07 1,445,000 2.43
信托受益权 39,264,560 43.91 44,932,623 53.31 51,585,907 74.72 46,316,033 77.83
资产管理计划 6,182,694 6.91 11,341,694 13.46 10,634,232 15.40 11,597,123 19.49
债权融资计划 34,128,865 38.17 23,229,700 27.56 6,763,700 9.80 150,000 0.25
合计 89,418,451 100.00 84,286,159 100.00 69,035,494 100.00 59,508,156 100.00
截至 2021 年 6 月 30 日，申请人同业投资业务的投资标的存在“非标”产品，
底层资产涉及同业存单、类信贷资产、债券、借款等，金额合计为 894.18 亿元，
申请人“非标”产品底层资产总体运营正常，风险状况良好。
四、申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求
近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，包
括但不限于《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套
利”专项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不
当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业
风险防控工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的
通知》《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》等监管规定对
于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不能通
过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多
层嵌套，要按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资
41
本及拨备；对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终
债务人进行统一授信管理等。
申请人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，将同业投资纳入全面风
险管理体系，由董事会、高级管理层及其下设风险管理委员会、总行相关部门按
照各自职责履行风险管理职能，对能够穿透至底层资产的同业投资业务，进行底
层资产的风险审批及后续管理。总行对表内外同业业务实行全行统一授信，总行
金融市场部、投资银行部等对各自业务范围内的同业授信额度进行统一管理，未
经授信或者授信不足，不得开展信用风险业务。申请人董事会、高级管理层下设
的风险管理委员会每季度均会召开会议，审议公司所面临的信用风险、经营风险
等，并会将会议结果向董事会报告。同时，申请人按照监管要求，会定期向主管
监管机关报备同业业务开展情况，全面接受监管机构监管。
综上所述，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、获取了申请人同业投资明细；2、核查了
申请人同业投资业务的投资对手方情况；3、复核了申请人投资的构成、金额、
比例及其变动情况、期限结构；4、获取了申请人同业投资业务中重要“非标”
产品底层资产资料；5、核查了申请人重要“非标”产品底层资产的风险状况和
减值计提情况。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人同业投资规模总体较为稳定，占总资产比例呈下降趋势。
报告期末申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，不存在对申请人经
营情况及财务状况产生重大不利影响的情况。
2、申请人同业投资中“非标”产品底层资产运营正常，风险分类均为正常，
风险状况良好，不会对申请人的生产经营产生重大不利影响，申请人根据监管规
定和会计准则要求，按照“穿透式”和“实质重于形式”的原则，对相关资产进
行风险评估，并计提了减值准备，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监
管规定和要求。
42
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2018 年、2019 年度
和 2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永了解和评价申请人
同业投资的授信审批、资金清算、投后检查、减值准备计提流程等相关的关键财
务报告内部控制；获取申请人的同业投资明细清单，与总账核对；在抽样的基础
上，检查上述同业投资的相关合同、交易单据，与同业投资明细清单记录的信息
进行比对，并执行了函证程序；查阅申请人同业投资核算分类划分标准，与《企
业会计准则》要求进行比较；在抽样的基础上，对债权投资进行了资产质量审阅，
并获取申请人相关业务的减值准备计算过程、入账凭证；评价申请人财务报表中
对同业投资的披露是否符合《企业会计准则》的要求。
另外，安永按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》
的要求对申请人 2021 年度中期财务报表进行了审阅，查阅了申请人编制的截至
2021 年 6 月 30 日的同业投资明细、申请人与金融资产减值相关的会计政策及减
值计提结果。此外，安永还执行了如下程序：1、询问对手方经营状况，是否与
风险银行进行同业业务合作；2、向申请人管理层及相关业务部门了解和询问申
请人对于同业投资中“非标”产品的定义。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
问题 7.关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售
方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约
定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；
（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风
险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
43
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明
表外业务是否存在重大经营风险
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。报告期内申请人表外业
务主要包括银行承兑汇票、开出保函、开出信用证、信用卡承诺、委托贷款、表
外理财等。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，
申请人上述各类表外业务余额情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
银行承兑汇票 106.27 103.75 67.17 59.50
开出保函 17.81 20.53 19.20 16.19
信贷承
诺
开出信用证 3.48 4.85 2.59 2.64
信用卡承诺 26.42 25.98 24.59 22.24
代理投 委托贷款 255.26 302.81 307.91 335.84
融资业
务 非保本理财 577.23 528.14 294.56 221.68
（一）信贷承诺表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明
是否存在重大经营风险
信贷承诺业务销售方式和运作模式方面，申请人主要根据客户需求开展相关
表外业务，通过银行增信方式，利用开出信用证、开出保函等业务满足客户境内
贸易、境内融资、跨境贸易、跨境投融资等方面的结算和融资需求。
表外信贷承诺包括银行承兑汇票、开出保函、开出信用证、信用卡承诺等。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，申
请人表外信贷承诺金额合计分别为100.58亿元、113.55亿元、155.11亿元和153.98
亿元。
1、银行承兑汇票
银行承兑汇票是由出票人签发，向商业银行申请并经商业银行审查同意承兑，
保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。银行承兑汇票
44
的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付银行承兑汇票金
额的可靠资金来源。商业银行享有对出票人经营状况检查的权利，同时出票人应
当配合商业银行进行相关检查，提供反映资信情况相关资料。
2、开出保函
开出保函指商业银行应客户的请求，向第三方开立的一种书面信用担保凭证。
在客户未能按双方协议履行其责任或义务时，由商业银行（担保人）代其履行一
定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。
3、开出信用证
开出信用证指商业银行根据信用证开证客户的要求和指示，向受益人开立载
有一定金额、在一定期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件的信贷业务开
立后不可撤销，只限于转账结算，不得支取现金。根据信用证开证合同/信用证
开证客户承诺书约定，开证客户必须在商业银行发出付款或补充保证金通知后及
时按照商业银行通知的数额将应支付的款项存入商业银行指定账户，以备商业银
行对外付款。若开证客户未在规定时间内办理转款手续，商业银行有权行使担保
权或从开证客户在商业银行开立的账户中扣款并按信用证规定对外付款。
4、信用卡承诺
信用卡承诺是指申请人根据申领人的申请及资信状况向申领人核发具有信
用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。申请人向客户授信额
度，信用卡承诺相应增加，若客户使用授信额度，信用卡承诺随客户使用额度相
应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随客户还款，做相应增加。根据合
同约定，信用卡申领人需符合申请人信用卡业务准入条件并按照合约内容正确使
用信用卡进行日常消费。
5、收益情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，申请人银行承兑汇票、开
出保函、开出信用证、信用卡承诺等信贷承诺表外业务收入合计分别为0.27亿元、
0.12亿元、0.15亿元和0.21亿元。
6、资产质量及减值情况
申请人依据财政部于2017年修订颁布的《企业会计准则第22号——金融工具
45
确认和计量》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，自2019年1月1日起
以预期信用损失为基础计提相关表外业务的信用减值损失，并将相关减值准备列
报在预计负债中。申请人根据各项表外业务特征，按照会计准则要求对信贷承诺
表外业务计提减值准备，截至2021年6月30日，申请人银行承兑汇票、开出保函、
开出信用证、信用卡承诺等相关表外业务的减值损失准备余额分别为0.69亿元、
0.12亿元、0.01亿元和0.09亿元。申请人表外授信业务的资产质量整体较好，并
按要求对相关表外业务减值准备计提充分，不会对申请人的正常经营情况产生重
大不利影响。
7、经营风险情况
报告期内，申请人制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行；申请人信贷承
诺业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
（二）代理投融资服务表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减
值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情
况，说明是否存在重大经营风险
1、委托贷款
据委托贷款合同，申请人作为受托人按照委托人确定的贷款对象、用途、金
额、利率及还款计划等向借款人发放贷款。申请人对委托贷款仅收取相应手续费，
对相关风险不承担相应的义务，申请人未对委托贷款业务计提资产减值准备，相
关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，申请人委托贷款业务余额
分别为335.84亿元、307.91亿元、302.81亿元和255.26亿元。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，申请人委托贷款业务实现
手续费收入分别为947.83万元、743.80万元、693.02万元和685.30万元。
申请人对委托贷款相关风险不承担相应的义务，申请人未对其计提减值准备，
申请人委托贷款业务不存在使用杠杆的情况。申请人制定了委托贷款业务相关制
度并严格执行，申请人与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履
行相应职责，收取代理手续费，不承担信贷风险，不存在重大经营风险。
2、非保本理财
46
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，申请人未纳入合并财
务报表范围的非保本理财产品规模余额分别为221.68亿元、294.56亿元、528.14
亿元和577.23亿元。
（1）销售方式
申请人理财产品主要通过自有渠道向个人客户和公司客户进行销售，包括柜
面销售，个人及公司网银、个人手机银行等电子渠道销售。
（2）运作模式
依托规范明确的制度建设，申请人的理财业务已经形成了较为完善的运作模
式。申请人制定了《成都银行理财业务管理办法》，明确各部门在理财产品的研
发设计、发行与销售管理、投资运作、风险管理等全流程的职责分工，并按照前、
中、后台相互制衡的原则，搭建了全面的理财业务内部管理体系。申请人严格落
实“三单”管理要求，对每只理财产品实行单独管理、单独建账、单独核算。同
时，强化投研体系建设，提升投资和研究队伍专业化建设，为投资决策的开展提
供有力支持。申请人对于理财产品主要采取主动管理型运作模式，对投资标的进
行自主研究与投资决策。在资金投向上，申请人严格按照产品募集说明书中的投
资范围进行投资，主要投向固定收益类资产；在流动性管理上，申请人日常监测
流动性指标，建立了高频开放理财产品流动性风险管控机制，定期扎实开展流动
性风险压力测试。
（3）收益情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，申请人非保本理财业务的
手续费及佣金收入分别为1.32亿元、1.88亿元、2.2亿元和1.94亿元。
（4）资产减值情况
发行人表外理财产品类型都是非保本的理财计划，发行人仅作为资产管理人
获取管理费收入，未计提减值准备。发行人在理财产品说明书中明确约定在理财
产品发生损失时，发行人并无义务根据相关理财产品协议承担损失。报告期内，
发行人不存在用自营资金兑付表外理财行为，相关业务底层资产风险可控，因而
未计提相关减值准备。
（5）杠杆情况
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申请人严格管理理财产品杠杆比例，根据理财产品实际规模、开发周期等情
况，提前储备优质高流动性资产，保持理财产品充足的流动性。理财产品的杠杆
水平会随着理财产品的发行与市场变化而变化，截至2021年6月末，申请人理财
产品杠杆比例符合新规要求。截至2021年6月末，申请人存续的净值型理财产品
中总资产最高为净资产的100.94%。存续的净值型产品中，封闭式产品的总资产
最高为净资产的100.94%，开放式产品的总资产最高为净资产的100.53%，符合
《资管新规》每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每
只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%的规
定。
（6）各自承担的权利义务约定
申请人非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的
权利义务。申请人严格按照和客户签订的资产管理业务合同，承担相应的义务，
并行使相应的权利。同时，申请人依据合同约定，尊重客户的所有合法权利，并
要求客户在合同约定的条款内承担相应的义务。
（7）投资标的资产质量
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，
申请人非保本理财产品穿透至底层标的资产情况如下表所示：
单位：百万元，%
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及银
556.60 0.96 2,003.36 3.77 219.32 0.72 42.94 0.18
行存款
同业类资
3,024.99 5.20 2,127.95 4.01 6,283.50 20.73 3,755.07 16.12
产
债券类资
39,041.22 67.11 32,305.56 60.82 16,329.88 53.88 11,562.67 49.64
产
非标准化
债权类资 11,081.59 19.05 12,452.95 23.44 3,502.31 11.56 4,431.89 19.03
产
其他固定
收益类资 4,471.54 7.69 4,230.38 7.96 3,973.94 13.11 3,500.00 15.03
注
产
合计 58,175.94 100.00 53,120.20 100.00 30,308.95 100.00 23,292.57 100.00
正回购 31.50 0.05 - - 548.75 1.81 909.50 3.90
净资产 57,995.73 99.69 52,940.46 99.66 29,535.27 97.45 22,191.20 95.27
48
注：债券类资产、非标准化债权类资产等的应计利息均计入其他固定收益类资产
截至2021年6月30日，申请人非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产构
成中，债券类资产金额为390.41亿元，占比达67.11%，同业类资产为30.25亿元，
占比为5.20%，其他固定收益类资产金额为44.72亿元，占比为7.69%。非标准化
债权类资产金额为110.82亿元，占比为19.05%。申请人理财投资业务的底层资产
主要为债券、同业类资产等固定收益类资产，整体风险可控。
截至2021年6月30日，申请人发行的非保本理财产品，底层资产主要包括债
券、非标准化债权资产、同业存单、逆回购、现金等，目前均未出现重大投资风
险，整体风险可控。理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管理办法》等法
律法规的要求，整体运营状态良好，未出现过重大不利或不及预期的情形。
（8）经营风险情况
申请人始终秉承理财业务“风险管理前置”与“风险收益匹配”的理念，搭
建了贯穿投前评估、投中监测和投后跟踪等各业务流程的全面风险管理体系，严
格控制理财业务的信用风险、流动性风险、市场风险、合规风险、操作风险、声
誉风险、信息技术风险、洗钱风险等各类风险。申请人严格分析把关和跟踪资产
信用风险，报告期内申请人理财资产整体质量佳，风险可控。同时，申请人制定
了《成都银行理财业务风险管理办法》等制度，形成了完善的理财业务内部控制
体系，有效保障理财业务的平稳有序运行。
二、说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生
的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险
根据中国人民银行“资管新规”过渡期延长的通知，按照中国银保监会四川
监管局银行理财存量资产处置工作的相关要求，申请人积极落实相关监管要求，
包括执行“在过渡期内，允许类信贷资产在符合信贷条件的情况下回表”等措施。
据此，申请人分别在2021年6月25日和2021年6月30日使用自营资金通过北京金融
资产交易所平台进行二级市场交易，对理财资金投资的五笔债权融资计划进行了
回表处理，金额共计17.52亿元。回表时上述资产五级分类均为正常，均按照约
定正常付息。除此之外，报告期内申请人不存在其他使用表内资产购买表外资产
49
的情形，亦不存在将表内业务转为银行承兑汇票、信用证、保函和贷款承诺等其
他表外业务的情形。
综上所述，报告期内，除上述按照监管要求使用表内自营资金购买表外理财
产品持有资产外，申请人不存在其他使用表内资产购买表外资产的情形，亦不存
在将表内业务转表外业务的情形。申请人表外相关业务运营合规，报告期内未曾
因上述业务合规问题而受到银行业监管部门的处罚，相关业务不存在重大经营风
险。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅监管机构对于商业银行表外业务的相
关规定；2、了解、调取、审阅申请人信贷承诺表外业务的相关制度和内部控制流
程；3、核查了申请人表外业务手续费收入情况、资产减值情况；4、获取申请人
表外理财产品明细、底层资产明细，查阅产品说明书、相关业务协议；5、查阅申
请人向监管部门报送的关于资管新规过渡期的工作安排；6、查阅了申请人理财投
资业务相关管理办法和内部控制制度文件；7、与相关业务负责人进行访谈，核查
申请人是否存在表内外理财产品相互转让情形。
经核查，保荐机构认为：申请人按照监管要求开展各类表外业务，相关表外业务投
资标的资产质量情况较好，申请人相关表外业务内控制度较为完善，不存在重大经营风
险；报告期内，申请人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务
的情形，不存在重大经营风险。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人2018年度、2019年度
和2020年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，获取申请人于2018年12
月31日、2019年12月31日和2020年12月31日开出信用证业务、银行承兑汇票业务、
开出保证业务、贷款承诺业务、信用卡业务、非保本理财业务等表外业务清单，
并与总账余额核对；在抽样的基础上，检查上述表外业务的相关合同和支持性文
件，与业务清单中的余额进行核对；评价与上述业务相关的财务报表信息披露是
否符合《企业会计准则》的要求；了解和评价截至报告期申请人开出信用证业务、
50
银行承兑汇票业务、开出保证业务、贷款承诺业务、信用卡业务信用减值准备相
关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；在抽样的基础上，查阅申请人
存量非保本理财产品的产品说明书、风险揭示书等交易文件，检查是否包括申请
人不保证产品的本金和收益等承担的权利义务信息。
另外，安永按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的
要求对申请人2021年度中期财务报表进行了审阅，获取了申请人于2021年6月30
日贷款承诺业务、银行承兑汇票业务、保函业务、信用证业务、非保本理财业务
等表外业务清单，并与总账余额核对。此外，安永还向申请人询问截至2021年6
月30日止的6个月期间使用表内资产购买表外资产、将表内业务转至表外业务的
情况。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
问题 8.关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集
中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业
可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人相关指标情况
2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12
月 31 日，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指
标如下：
单位：%
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
同业负债比例 14.52 17.63 16.35 20.77
同业资产比例 27.67 30.48 33.79 34.56
单一最大客户贷款比例 4.43 3.37 3.07 3.28
最大十家客户贷款比例 31.89 25.68 22.69 27.35
存贷比 68.25 66.66 62.27 53.72
51
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
表内非标资产占比 12.15 12.92 12.36 12.09
表外非标资产占比 1.51 1.91 0.63 0.90
注 1：同业负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产款余额+拆入资金余额+应付
同业存单余额）/总负债。
注 2：同业资产比例=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产余额+同业投
资余额）/总资产。
注 3：单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额。
注 4：最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额。
注:5：表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产。
注 6：表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产。
二、同业相关指标对比
报告期内，A 股已上市城商行的相关经营指标情况具体如下：
52
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
单一 最大 单一 最大 单一 最大 单一 最大
银行名称 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家
存贷 存贷 存贷 存贷
负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户
比 比 比 比
比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款
比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例
未披 未披
宁波银行 22.31 26.42 74.04 19.56 28.43 0.99 6.67 71.85 21.74 33.87 1.22 7.56 66.51 24.55 35.72 1.02 8.18 65.88
露 露
郑州银行 30.04 28.98 3.40 26.33 90.83 29.22 31.49 3.61 26.17 82.63 31.37 37.94 4.11 26.94 72.33 33.51 42.78 4.13 21.46 66.06
未披 未披
青岛银行 25.80 22.88 79.47 26.36 24.33 6.93 48.69 75.95 27.44 25.55 5.86 38.26 81.20 28.74 35.89 4.16 29.06 71.94
露 露
苏州银行 24.91 28.16 2.46 13.50 78.64 20.21 25.06 2.10 12.75 77.18 25.86 32.37 2.36 13.84 74.06 26.86 34.05 2.98 15.80 73.35
江苏银行 23.76 23.03 1.90 11.14 87.95 24.86 22.88 2.03 10.95 88.71 26.34 26.23 2.90 14.18 82.67 28.52 31.51 1.61 11.88 81.33
杭州银行 23.88 32.76 3.03 25.86 72.57 21.33 31.40 2.92 23.22 68.91 22.96 38.32 6.36 29.27 67.23 27.78 42.06 7.03 29.09 64.16
西安银行 19.29 14.54 6.87 38.99 79.28 19.12 15.78 7.09 37.01 79.98 28.69 19.32 4.25 32.47 87.63 26.45 24.23 4.61 36.03 84.58
南京银行 16.65 27.48 1.58 13.38 73.34 16.19 28.02 2.64 15.30 71.33 16.15 33.88 2.96 17.91 66.93 19.50 36.99 4.11 20.01 62.34
北京银行 29.44 25.68 3.21 23.91 96.57 29.07 26.59 3.18 21.74 95.75 29.16 28.50 2.02 15.26 94.59 31.36 29.73 3.16 18.48 91.04
厦门银行 30.98 17.43 4.95 23.01 92.80 28.56 20.09 3.93 22.44 91.19 24.45 16.42 3.58 25.89 72.18 30.96 24.31 3.39 25.43 68.97
上海银行 31.22 25.32 3.17 20.99 82.36 32.43 26.72 6.42 30.23 83.21 27.64 29.77 8.56 32.38 81.89 30.57 35.19 7.84 31.76 81.61
长沙银行 23.85 26.84 2.38 18.73 71.11 21.66 27.18 2.21 18.36 66.64 25.63 33.80 2.98 20.86 66.80 24.15 38.27 3.35 26.23 59.26
齐鲁银行 13.26 20.78 4.97 21.13 60.13 16.31 13.26 2.84 19.93 58.71 18.92 17.83 2.68 21.32 59.18 19.30 17.16 5.71 28.04 59.89
重庆银行 28.79 25.53 3.43 24.94 91.26 29.22 28.28 2.48 20.49 90.06 31.60 29.45 2.52 19.30 88.01 32.22 31.03 2.15 18.79 83.10
53
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
单一 最大 单一 最大 单一 最大 单一 最大
银行名称 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家
存贷 存贷 存贷 存贷
负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户
比 比 比 比
比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款
比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例
贵阳银行 26.25 26.58 6.51 33.04 69.10 26.08 28.10 7.31 34.03 65.05 26.37 29.97 3.51 27.10 61.37 28.15 29.86 3.65 27.81 54.50
成都银行 14.52 27.67 4.43 31.89 68.25 17.63 30.48 3.37 25.68 66.66 16.35 33.79 3.07 22.69 62.27 20.77 34.56 3.28 27.35 53.72
平均值 24.06 25.01 3.74 23.35 79.23 23.61 25.51 3.75 23.35 77.11 25.04 29.19 3.68 23.84 74.05 27.09 32.71 3.89 23.46 70.11
最大值 31.22 32.76 6.87 38.99 96.57 32.43 31.49 7.31 48.69 95.75 31.60 38.32 8.56 38.26 94.59 33.51 42.78 7.84 36.03 91.04
最小值 13.26 14.54 1.58 11.14 60.13 16.19 13.26 0.99 6.67 58.71 16.15 16.42 1.22 13.84 59.18 19.30 17.16 1.02 8.18 53.72
注 1：数据主要来源于上市银行 2018-2020 年年报、2021 年半年度报告、上市城商行招股说明书、Wind 资讯等。
注 2：由于大部分城商行年报不单独披露同业投资余额，故在计算各上市银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和（部分
城商行同业投资数据摘自招股说明书、反馈回复等）。
注 3：上市城商行未披露非标业务占比，故未列示可比数据。
54
三、申请人各指标具体分析
（一）同业业务占比
申请人资产端同业业务主要包括同业投资业务、同业拆出业务、存放同业业
务、买入返售业务等。截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，
申请人同业资产占比分别为 27.67%、30.48%、33.79%和 34.56%，整体呈下降趋
势。同期已上市城商行同业资产占比分别为 25.01%、25.51%、29.19%和 32.71%，
申请人同业资产占比与上市城商行平均水平变动趋势基本一致，略高于行业平均
水平，不存在重大差异。近年来，申请人根据市场变化，在做好流动性风险主动
管理、保障资金充裕的前提下，采取灵活的投资策略，主动调节各类同业资产业
务的规模，提升资金使用效率。
申请人负债端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆入业务、卖出回购业
务、同业存单业务等。截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，
申请人同业负债比例分别为 14.52%、17.63%、16.35%和 20.77%，上市城商行同
期同业负债比例平均值分别为 24.06%、23.61%、25.04%和 27.09%，申请人坚持
存款立行，促进稳定存款的可持续增长，并对同业负债规模进行整体把控，同业
负债比例报告期内低于同行业平均水平，形成稳健负债结构。根据《关于规范金
融机构同业业务的通知》（银发﹝2014﹞127 号）规定，单家商业银行同业融入
资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一。报告期内，申请人同业融入比例
远低于监管限额要求。申请人高度重视流动性风险防控，通过强化存款营销，合
理运用央行货币政策工具等方式，持续提升负债稳定性，优化负债期限结构，对
同业负债的依赖程度较低。截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018
年末，申请人应付同业存单余额分别为 688.07 亿元、679.47 亿元、580.54 亿元
和 757.74 亿元，占申请人总负债的比例为 10.00%、11.21%、11.11%和 16.44%，
占比保持稳步下降，申请人对同业负债的依赖度总体可控，符合监管部门的相关
要求。
（二）贷款集中度
截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，申请人单一最大
客户贷款比例分别为 4.43%、3.37%、3.07%和 3.28%，最大十家客户贷款比例分
别为 31.89%、25.68%、22.69%和 27.35%。截至报告期各期末，申请人单一最大
客户贷款比例和最大十家客户贷款比例均分别小于 10%和 50%的监管指标，符
55
合监管要求。上市城商行同期单一最大客户贷款比例平均值分别为 3.74%、3.75%、
3.68%和 3.89%，最大十家客户贷款比例平均值分别为 23.35%、23.35%、23.84%
和 23.46%，申请人单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例略高于同行
业平均水平，但低于可比银行最大值，不存在重大差异，且符合监管要求。
（三）存贷比
截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，申请人存贷比分
别为 68.25%、66.66%、62.27%和 53.72%，报告期内稳步提升。存贷比为商业银
行贷款总额与存款总额的比例，是一个流动性指标。2015 年修订的《商业银行
法》已删除存贷比不得超过 75%的规定，将存贷比由法定监管指标转变为流动性
风险监测指标。截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，上市
城商行存贷比平均值分别为 79.23%、77.11%、74.05%和 70.11%。报告期各期末，
申请人存贷比低于上市城商行平均值，但高于其最低值，不存在重大差异，流动
性较为稳健。
（四）申请人非标业务占比及影子银行
1、表内非标业务
截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，申请人表内投资
的非标资产余额分别为 894.18 亿元、842.86 亿元、690.35 亿元和 595.08 亿元，
表内非标资产占同期总资产的比例分别为 12.15%、12.92%、12.36%和 12.09%。
根据南京银行、杭州银行公开发行可转换公司债券及宁波银行配股申请文件反馈
回复中披露，截至 2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末，南京银行表内非标
资产占同期总资产比例分别为 12.81%、15.84%和 19.86%，杭州银行表内非标资
产占同期总资产比例分别为 11.87%、12.82%和 15.47%；截至 2021 年 3 月末、
2020 年末、2019 年末和 2018 年末，宁波银行表内非标资产占同期总资产比例分
别为 13.12%、13.96%、16.49%和 17.65%，申请人表内非标资产占比与可比银行
相比不存在重大差异。
报告期内，申请人积极响应防范系统性风险的金融监管政策，调整同业投资
资产结构，加大对安全性高、流动性好的债券资产配置力度，并逐步控制且降低
非标资产投资规模。
2、表外非标业务
56
申请人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。自 2018
年《资管新规》《理财新规》发布后，申请人积极推动表外非标业务转型，严格
把控非标债权类资产规模。截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018
年末，申请人表外理财资金投资非标资产余额分别为 110.82 亿元、124.53 亿元、
35.02 亿元和 44.32 亿元，2021 年 6 月末及 2020 年末表外非标资产余额较 2019
年末大幅增长的原因主要为 2020 年 7 月人民银行公布了《标准化债权类资产认
定规则》，导致非标准化债权类资产的统计口径发生变化，申请人按要求将部分
同业借款和部分债权融资计划纳入了 2021 年 6 月末和 2020 年末的表外理财资金
投资非标资产余额的统计所致。
截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，申请人表外非标
资产余额占同期申请人总资产的比例分别为 1.51%、1.91%、0.63%和 0.90%，根
据南京银行、杭州银行公开发行可转换公司债券及宁波银行配股申请文件反馈回
复中披露，截至 2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末，南京银行表外非标资
产余额占同期总资产比例分别为 2.46%、4.42%和 7.12%，杭州银行表外非标资
产余额占同期总资产比例分别为 3.02%、3.34%和 2.78%；截至 2021 年 3 月末、
2020 年末、2019 年末和 2018 年末，宁波银行表外非标资产余额占同期总资产比
例分别为 2.93%、3.24%、2.14%和 2.61%。申请人表外非标资产占比保持较低水
平，略低于可比银行同期表外非标资产占比，不存在重大差异。
成都银行开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部
门的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要
求，报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
近年来，金融业监管持续趋严，2018 年 4 月，央行、银保监会、证监会、
外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新
规”），作为资管新规的配套实施细则，《商业银行理财业务监督管理办法》（简
称“理财新规”）亦于 2018 年 9 月公布，监管机构持续进行供给侧结构性改革
调整，促进统一资产管理产品监管标准，推动银行理财业务规范健康发展，防范
和遏制影子银行等金融风险。成都银行根据资管新规和理财新规落实相关业务情
况如下：
资管新规和理财新规发布后，针对已发行的存量理财产品，成都银行配备专
人跟踪核查，通过系统监控、逐项梳理检查等方式，对存量理财产品运行情况进
57
行定期核查，确保存量理财产品运营管理符合相关监管规定；针对新发行的理财
产品，成都银行根据相关监管制度要求，首先在内部内控制度体系范围内由相关
职能部门对新增产品出具意见和合规审查，经产品委员会和行长办公会审核通过
后，再及时、准确地向外部监管部门就相应新产品的发行进行报备。自资管新规
发布后，申请人发行的所有理财产品均按照监管要求在全国银行理财信息登记系
统进行了理财产品报备。截至 2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年
末，申请人存续的理财产品数量分别为 46 只、52 只、78 只和 150 只。
针对资管新规过渡期整改安排，成都银行在总行层面成立专门的存量理财业
务整改小组，负责研究整改措施、制定整改方案，以确保过渡期结束后不符合监
管要求的资产全部整改完毕。业务部门在理财业务整改工作领导小组的领导下，
稳妥有序推进理财业务规范转型，全面落实整改计划。通过重点压缩存量老产品、
整改存量资产，持续优化产品开发、销售管理、投资交易、信息披露、风险管理、
系统支持等工作，于 2021 年三季度末提前完成存量理财业务整改工作。
理财产品转型方面，申请人通过积极开发和发行新产品，稳步推进新老产品
交替过渡，不断优化资产端和产品端的组合配置。截至 2021 年 6 月末，申请人
已不存在保本理财产品，且非保本理财产品以净值型理财产品为主。截至 2021
年 6 月末、2020 年末和 2019 年末和 2018 年末，申请人净值型理财产品余额分
别为 457.03 亿元、251.51 亿元、76.61 亿元和 2.23 亿元，占存续理财产品余额的
比重分别为 79.17%、47.62%、25.01%和 0.84%，净值型理财产品占比稳步提升，
稳步推进落实资管新规关于理财产品净值型转型的监管要求。
理财业务运营管理方面，申请人已建立起涵盖产品研发、投资管理、风险管
理、组合管理、估值核算、信息披露、预警监控、产品销售等完整流程的理财业
务管理系统体系，并不断优化投后管理系统，落实投中风险监测和投后风险管理。
报告期内，申请人理财业务运营管理水平进一步提升，风险管控能力不断提高。
理财业务内部控制制度方面，成都银行制定实施了《成都银行理财业务管理
办法》、《成都银行理财业务投资管理办法》、《成都银行理财产品估值管理办
法》、《成都银行理财产品开发发行管理办法》、《成都银行理财产品运营管理
办法》、《成都银行个人理财产品销售管理办法》、《成都银行公司类理财产品
销售管理办法》、《成都银行理财产品信息披露管理办法》、《成都银行理财业
务管理人员管理办法》、《成都银行理财业务合作机构管理办法》、《成都银行
58
理财产品风险管理办法》、《成都银行理财业务反洗钱实施细则》、《成都银行
理财产品压力测试及应急计划》、《成都银行理财产品风险评级工作管理办法》
等制度，对理财业务整体管理、开发发行、投资运作、风险管理、估值核算、信
息披露、洗钱风险、人员管理等方面进行规范和管控，逐步完成资管新规过渡期
间理财投资业务全流程、各环节内控制度的优化完善。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅了成都银行三年一期的财务报告，
查阅了可比上市银行关于同业业务、贷款集中度、存贷比情况的公开披露数据；
2、获取了成都银行关于同业投资、其他同业资产情况、单一最大客户及最大十
家客户贷款比例和表内外非标业务占比情况；3、查阅了各类理财业务管理系统，
查阅了成都银行理财业务相关管理办法和制度文件；4、查阅了监管部门出具的
监管意见函。
经核查，保荐机构认为：报告期内，成都银行同业业务、贷款集中度、存贷
比、非标业务不存在不合理的异于同业的情况，相关业务开展合规，不存在重大
经营风险；成都银行开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，进一步推进
和加强业务的规范运营，报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务，
不存在影响本次发行的重大风险。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永获取了申请人的
同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券、存
放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、同业投资业务、发放贷款及垫款和
吸收存款等业务余额清单，与申请人财务报表中的相关披露金额进行核对；在抽
样的基础上，检查合同或交易单据，与上述业务清单信息进行核对。复核申请人
上述回复中最大十家客户贷款比例、单一最大客户贷款比例、存贷比等经营指标
情况与申请人对外披露报告是否一致；
另外，安永按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》
的要求对申请人 2021 年度中期财务报表进行了审阅，获取了申请人于 2021 年 6
月 30 日的同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应
59
付债券、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、同业投资业务、发放贷
款及垫款和吸收存款等业务余额清单，与总账余额核对。此外，安永还重新计算
了同业业务占比、贷款集中度、存贷比指标；询问申请人管理层关于同业业务占
比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比等经营指标的同业对比情况；向申请人
询问了非标业务占比（影子银行情况）经营指标情况。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
问题 9.报告期内申请人不良贷款率分别为 1.54%、1.43%、1.37%和 1.19%，
不良贷款率逐年下降。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款
的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷
款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；
（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不
良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性，
是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。（4）结合市场环境、
经营情况等说明报告期内大幅计提客户贷款减值准备的原因及合理性，2019 年、
2020 年客户贷款减值准备转回金额较大的原因及合理性，相关会计处理是否谨
慎合理。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷
款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值
准备计提是否与贷款实际情况相符
（一）各类别贷款的划分依据
根据中国银保监会的相关规定，成都银行对发放贷款和垫款实施五级风险分
类，通过信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及时准确地揭示信贷资产的
风险状况，增强防范和化解信贷资产风险的能力。根据信贷资产按时、足额回收
的可能性，信贷资产可划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次
级、可疑和损失类贷款为不良贷款。成都银行遵循实事求是、实质重于形式的管
理原则，加强贷款风险分类管理。成都银行五级风险分类划分的核心定义为：
60
正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑借款人不能按时足额偿还债
务。
关注：尽管借款人目前有能力偿还债务，但存在一些可能对偿还产生不利影
响的因素。
次级：借款人的偿还能力明显出现问题，完全依靠其正常营业收入无法足额
偿还债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑：借款人无法足额偿还债务，即使执行担保，也肯定造成较大损失。
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，信贷资产本息仍
然无法收回，或只能收回极少部分。
同时，为准确、全面、动态衡量信贷资产风险程度，成都银行根据《贷款风
险分类指引》（银监发〔2007〕54 号）制定《成都银行信贷资产风险分类十二
级管理办法》，在具体操作中按照实质性管理原则，充分考虑借款人、担保人情
况具体分析，动态调整风险分类。针对公司类信贷业务，成都银行将五级分类细
化为十二级分类管理，风险分类基于借款人的偿债能力进行，结合借款人的偿还
记录、还款意愿、担保状况以及逾期时间长短等因素予以综合考虑。
（二）成都银行贷款五级分类情况
报告期各期末，成都银行贷款按五级分类划分的分布情况如下表所示：
单位：千元，%
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 337,625,016 98.26 277,289,191 97.95 225,589,208 97.65 179,483,214 96.58
关注类 2,210,494 0.64 1,936,795 0.68 2,136,713 0.92 3,492,975 1.88
次级类 618,533 0.18 655,850 0.23 1,001,749 0.43 1,548,941 0.84
可疑类 1,176,966 0.34 1,693,600 0.60 844,329 0.37 499,175 0.27
损失类 1,993,347 0.58 1,518,096 0.54 1,458,440 0.63 805,566 0.43
合计 343,624,356 100.00 283,093,532 100.00 231,030,439 100.00 185,829,871 100.00
正常贷款合
注 339,835,510 98.90 279,225,986 98.63 227,725,921 98.57 182,976,189 98.46
计
不良贷款合
3,788,846 1.10 3,867,546 1.37 3,304,518 1.43 2,853,682 1.54
计
注：正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款。
61
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日，本行按照监管分类标准确认的不良贷款余额分别为 37.89 亿元、38.68
亿元、33.05 亿元和 28.54 亿元，不良贷款率分别为 1.10%、1.37%、1.43%和 1.54%。
（三）不良类贷款的划分充分、完整
成都银行始终坚持审慎的贷款管理原则，依据近年的市场环境特点，加强贷
款贷后管理和日常风险监测力度。报告期内，成都银行根据贷后管理相关规定及
时进行贷后检查及风险监测，如在检查及监测过程中发现影响信贷资产安全的因
素，则紧扣前述核心定义，及时重新调整、认定分类结果。成都银行在信贷资产
业务存续期间分类调整（系统自动调整除外）均需填写分类调整审核表，并充分、
简明扼要地描述本次分类调整理由。
成都银行信贷资产发生逾期或垫款后，还将考虑债务人或担保人能否进一步
追加履约保证金或变现能力强的抵质押物等强担保，判断总体信贷资产风险是否
可控，资产安全是否有保障，从而客观反映资产的风险状况。
报告期内，成都银行的不良贷款划分充分、完整。
（四）逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提
是否与贷款实际情况相符
截至 2021 年 6 月 30 日，成都银行逾期 90 天以上的贷款均已划为不良贷款。
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日，成都银行发放贷款及垫款逾期情况分布如下表所示：
单位：千元，%
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
即期贷款 339,550,461 98.81 279,181,743 98.62 227,234,201 98.36 181,915,218 97.89
逾期贷款
1－90 天 710,968 0.21 526,656 0.18 1,089,750 0.47 1,118,118 0.61
91－360 天 259,243 0.08 247,463 0.09 1,162,404 0.50 1,272,418 0.68
361 天 至 3
1,697,702 0.49 1,706,477 0.60 898,336 0.39 1,020,385 0.55
年
3 年以上 1,405,982 0.41 1,431,193 0.51 645,748 0.28 503,732 0.27
小计 4,073,895 1.19 3,911,789 1.38 3,796,238 1.64 3,914,653 2.11
发放贷款及
343,624,356 100.00 283,093,532 100.00 231,030,439 100.00 185,829,871 100.00
垫款总额
62
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾 期 90 天
3,362,927 0.98 3,385,133 1.20 2,706,488 1.17 2,796,535 1.50
以上的贷款
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日，成都银行逾期贷款分别为 40.74 亿元、39.12 亿元、37.96 亿元和 39.15
亿元；逾期贷款占贷款总额的比例分别为 1.19%、1.38%、1.64%和 2.11%，逾期
贷款率呈下降趋势。
单位：千元，%
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
逾 期 90 天
以上的贷 3,362,927 3,385,133 2,706,488 2,796,535
款
不良贷款 3,788,846 3,867,546 3,304,518 2,853,682
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日，成都银行不良贷款余额分别为 37.89 亿元、38.68 亿元、33.05 亿元
和 28.54 亿元，逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例分别为 88.76%、87.53%、
81.90%和 98.00%。
（五）相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符
1、申请人贷款减值计提方法
（1）2018 年，成都银行信贷资产减值准备按照单项评估和组合评估两种方
法计提。
公司类不良贷款及垫款采用单项评估方法计提准备，对于正常和关注类公司
贷款及个人贷款采用组合评估方法计提准备。对损失类公司贷款计提准备比率为
100%。
在估算单项评估的损失准备时，考虑以下因素：借款人经营计划的可持续性；
当发生财务困难时提高业绩的能力；项目的可回收金额和预期破产清算可收回金
额；其他可取得的财务来源和担保物可实现金额；预期现金流入时间。
按组合方式进行评估时，资产会按其类似信贷风险特征（能显示债务人根据
合同条款偿还所有款项的能力）划分组合。以组合方式评估减值损失的客观证据
包括自贷款初始确认后，引致该类别贷款的预期未来现金流量出现下降的可观测
63
数值，包括：该类别贷款借款人的付款情况出现不利变动；与违约贷款互有关联
的当地经济状况。
（2）自 2019 年 1 月 1 日起，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，采用预期信用损失模型计提减值准备。
成都银行对贷款按照预期信用损失法，以预期信用损失模型为基础对各项贷
款计提减值准备。基于客户违约概率、违约损失率等风险量化参数，结合宏观前
瞻性的调整，计提贷款减值准备，其中，第一阶段资产按未来 12 个月预期信用
损失计提减值，第二、三阶段资产按整个存续期预期信用损失计提减值，减值计
提充分。
2、贷款损失准备计提情况
报告期内，成都银行贷款损失准备的变动情况如下所示：
单位：千元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
上期期末余额 11,340,847 8,387,784 6,763,409 5,074,015
新金融工具准则的影响 - - -431,825 -
贷款损失准备的期初余额 11,340,847 8,387,784 6,331,584 5,074,015
贷款损失准备本期计提 4,554,775 5,714,146 3,835,747 2,716,534
贷款损失准备本期转回 -2,000,814 -2,387,965 -2,038,533 不适用
贷款损失准备阶段转换 161,456 59,575 853,983 不适用
贷款损失准备本期核销 -56,773 -632,044 -1,075,522 -1,601,542
回收以前年度已核销贷款损失准
80,177 261,094 538,866 644,251
备的数额
已减值贷款利息冲转 -28,817 -61,743 -58,341 -69,849
贷款损失准备的期末余额 14,050,851 11,340,847 8,387,784 6,763,409
注 1:2018 年及以前，成都银行减值计提（转回）合并进行披露，2019 年起成都银行执行新金融工具准
则，对减值计提及转回分别列示披露。
注 2：2019 年 1 月 1 日后，上述贷款损失准备指以摊余成本计量的发放贷款和垫款损失准备。
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日，成都银行已计提贷款损失准备金额分别为 140.51 亿元、113.41 亿元、
83.88 亿元和 67.63 亿元，报告期内，成都银行贷款损失准备整体呈上升趋势，
主要是由于成都银行贷款规模增长以及成都银行主动应对经济下行期的风险，坚
持审慎原则计提贷款损失准备，增强风险对冲能力。
64
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日，成都银行拨备覆盖率分别为 371.15%、293.43%、253.88%和 237.01%，
拨贷比分别为 4.09%、4.01%、3.63%和 3.64%。
成都银行拨备覆盖率及拨备率均显著高于中国银保监会《商业银行贷款损失
准备管理办法》规定的 150%和 2.5%的最低监管要求。报告期内，成都银行减值
准备计提充分，贷款损失准备计提与贷款规模及贷款质量情况相匹配，与实际情
况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至
不良贷款的情形
截至 2021 年 6 月 30 日，成都银行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营状况
客户 A-21 2,850,000 0.83 正常 良好
客户 B-21 2,681,000 0.78 正常 良好
客户 C-21 2,286,000 0.67 正常 良好
客户 D-21 2,056,471 0.60 正常 良好
客户 E-21 2,000,000 0.58 正常 良好
客户 F-21 1,932,500 0.56 正常 良好
客户 G-21 1,712,000 0.50 正常 良好
客户 H-21 1,693,427 0.49 正常 良好
客户 I-21 1,670,000 0.49 正常 良好
客户 J-21 1,655,000 0.48 正常 良好
截至 2020 年 12 月 31 日，成都银行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营状况
客户 A-20 2,092,941 0.74 正常 良好
客户 B-20 1,742,000 0.62 正常 良好
客户 C-20 1,680,000 0.59 正常 良好
客户 D-20 1,650,000 0.58 正常 良好
客户 E-20 1,530,000 0.54 正常 良好
客户 F-20 1,530,000 0.54 正常 良好
65
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营状况
客户 G-20 1,500,000 0.53 正常 良好
客户 H-20 1,472,640 0.52 正常 良好
客户 I-20 1,449,800 0.51 正常 良好
客户 J-20 1,300,000 0.46 正常 良好
截至 2019 年 12 月 31 日，成都银行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营状况
客户 A-19 1,700,000 0.73 正常 良好
客户 B-19 1,347,000 0.58 正常 良好
客户 C-19 1,300,000 0.56 正常 良好
客户 D-19 1,239,312 0.54 正常 良好
客户 E-19 1,200,000 0.52 正常 良好
客户 F-19 1,174,000 0.51 正常 良好
客户 G-19 1,172,640 0.51 正常 良好
客户 H-19 1,155,000 0.5 正常 良好
客户 I-19 1,150,000 0.5 正常 良好
客户 J-19 1,150,000 0.5 正常 良好
截至 2018 年 12 月 31 日，成都银行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
贷款客户 贷款余额 占贷款总额比例 贷款五级分类 经营状况
客户 A-18 1,300,000 0.7 正常 良好
客户 B-18 1,150,000 0.62 正常 良好
客户 C-18 1,150,000 0.62 正常 良好
客户 D-18 1,149,000 0.62 正常 良好
客户 E-18 1,071,000 0.57 正常 良好
客户 F-18 1,008,050 0.54 正常 良好
客户 G-18 1,000,000 0.54 正常 良好
客户 H-18 1,000,000 0.54 正常 良好
客户 I-18 1,000,000 0.54 正常 良好
客户 J-18 1,000,000 0.54 正常 良好
66
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日，成都银行主要贷款客户经营情况良好，均能够按时还本付息，涉及
贷款均为正常类贷款，不存在债务危机等情况。
三、报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。
（一）申请人不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比
截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日，申请人不良贷款率与 A 股上市城商行对比情况如下：
项目 银行名称 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
宁波银行 0.79 0.79 0.78 0.78
郑州银行 1.97 2.08 2.37 2.47
青岛银行 1.49 1.51 1.65 1.68
苏州银行 1.22 1.38 1.53 1.68
江苏银行 1.16 1.32 1.38 1.39
杭州银行 0.98 1.07 1.34 1.45
西安银行 1.19 1.18 1.18 1.2
南京银行 0.91 0.91 0.89 0.89
不良贷款率 北京银行 1.45 1.57 1.4 1.46
（%） 厦门银行 0.92 0.98 1.18 1.33
上海银行 1.19 1.22 1.16 1.14
长沙银行 1.2 1.21 1.22 1.29
重庆银行 1.35 1.27 1.27 1.36
贵阳银行 1.51 1.53 1.45 1.35
同行业均值 1.24 1.29 1.34 1.39
同规模均值 1.46 1.50 1.58 1.64
成都银行 1.10 1.37 1.43 1.54
注：同规模银行选择为资产、收入规模相近的郑州银行、青岛银行、苏州银行、长沙银行、重庆银行、
贵阳银行。
数据来源：相关上市公司定期报告。
如上表所示，报告期内成都银行不良贷款率呈现逐年下降的状态，整体走势
与同行业、同规模上市银行整体状况保持一致；2021 年 6 月末，成都银行不良
贷款率为 1.10%，低于可比同行业均值 1.24%。
67
（二）报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性
成都银行以“严控新增、化解存量”的工作思路为引领，不断加强内部管理，
提升风险管控能力，同时多渠道、多方式积极化解贷款风险，实现了不良贷款率
的逐年降低。
1、严格把控新增贷款风险。加强客户筛选，通过精准营销方式，优化获客
渠道，提高新客户质量；规范信贷三查，加强对借款人经营性现金流管理，提高
对第一还款来源的把控；严肃信贷纪律，加强对不良贷款的问责。
2、持续推进信贷制度体系建设，持续完善信贷业务制度和流程，优化信用
风险管理架构，加强业务条线、风险管理条线、审计监督条线的“三道防线”建
设，形成管理合力。继续强化制度培训，开展信贷条线人员全覆盖培训工作，提
高人员专业素质。
3、提升信贷基础能力建设水平，加强信贷资产一体化管理，不断完善差异
化信贷授权、动态调整机制及派驻风险员的管理机制。加强宏观经济、行业经济
发展的研究分析工作，加强风险细分行业的调研，以及区域性经济的研究。通过
信贷管理系统功能优化，持续丰富和优化客户初筛、客户画像、统一授信视图、
大额风险暴露、风险预警、差异化贷后检查等功能，提升风险控制效能。
4、强化信用风险化解激励约束机制，持续将信用风险化解纳入分支机构 KPI
绩效考核体系，将分支机构经营层绩效工资与信用风险降控考核结果直接挂钩，
引导分支机构完善对信贷条线人员考核机制，将权、责、利相结合，体现信用风
险管理责任，考核结果作为信贷问责的重要依据。
5、积极推进存量风险的清收压降，继续实施多措并举，通过现金清收、资
产转让、以物抵债、核销等方式实现不良贷款清收压降，同时对已核销不良贷款
继续实行一体化、全口径清收管理，并将全口径的清收要求纳入制度红线。
通过上述措施，近年来成都银行资产质量持续向好，信用风险降旧控新取得
了显著成效，不良贷款率逐年下降，不良贷款率优于同业平均水平，具有合理性。
四、结合市场环境、经营情况等说明报告期内大幅计提客户贷款减值准备的
原因及合理性，2019 年、2020 年客户贷款减值准备转回金额较大的原因及合理
性，相关会计处理是否谨慎合理。
报告期内，成都银行贷款损失准备的变动情况如下所示：
68
单位：千元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
上期期末余额 11,340,847 8,387,784 6,763,409 5,074,015
新金融工具准则的影响 - - -431,825 -
贷款损失准备的期初余额 11,340,847 8,387,784 6,331,584 5,074,015
贷款损失准备本期计提 4,554,775 5,714,146 3,835,747 2,716,534
贷款损失准备本期转回 -2,000,814 -2,387,965 -2,038,533 不适用
贷款损失准备阶段转换 161,456 59,575 853,983 不适用
贷款损失准备本期核销 -56,773 -632,044 -1,075,522 -1,601,542
回收以前年度已核销贷款损失准
80,177 261,094 538,866 644,251
备的数额
已减值贷款利息冲转 -28,817 -61,743 -58,341 -69,849
贷款损失准备的期末余额 14,050,851 11,340,847 8,387,784 6,763,409
注 1:2018 年及以前，成都银行减值计提（转回）合并进行披露，2019 年起成都银行执行新金融工具准
则，对减值计提及转回分别列示披露。
注 2：2019 年 1 月 1 日后，上述贷款损失准备指以摊余成本计量的发放贷款和垫款损失准备。
（一）结合市场环境、经营情况等说明报告期内大幅计提客户贷款减值准备
的原因及合理性
成都银行自 2019 年 1 月 1 日起，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的规定，减值计提方法由已发生损失法调整为预期信用损失法，以
预期信用损失模型为基础，基于客户违约概率、违约损失率等风险量化参数，结
合宏观前瞻性的调整，及时、足额地计提贷款减值准备，其中，第一阶段资产按
未来 12 个月预期信用损失计提减值，第二、三阶段资产按整个存续期预期信用
损失计提减值。
报告期内计提客户贷款减值准备主要原因为：一是近年来成都银行贷款规模
稳步增长，新增贷款减值计提相应增加；二是成都银行为主动应对经济下行、结
构调整及新冠疫情的影响，审慎进行减值计提，增强风险对冲能力。
报告期内，成都银行减值准备计提充分，贷款损失准备计提与贷款规模及贷
款质量情况相匹配，与实际情况相符。
（二）2019 年、2020 年客户贷款减值准备转回金额较大的原因及合理性，
相关会计处理是否谨慎合理
成都银行按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的要求，2018
年及以前成都银行对不良公司贷款采取单项评估的计提方法，对正常及关注类公
69
司贷款和个人贷款采取组合评估的计提方法。2019 年 1 月 1 日起，成都银行执
行新金融工具准则，金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损
失模型”。
2018 年及以前，成都银行减值计提（转回）合并进行披露；2019 年起，根
据新金融工具准则，成都银行在对减值计提相关信息进行披露时，对计提情况和
转回情况进行了分别列示，2019 年、2020 年客户减值转回主要是因为贷款结清
或提前还款后贷款余额减少相应造成的减值准备正常转回。
成都银行 2019 年、2020 年客户贷款减值相关会计处理符合会计准则要求，
谨慎、合理。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、访谈了发行人计划财务部、风险管理部
等相关部门的负责人员；2、查阅了发行人贷款五级分类相关制度，了解了发行
人客户贷款减值损失准备计提原则与计提情况；3、核查了发行人报告期内贷款
五级分类情况及逾期贷款情况；4、查阅了同业上市银行财务数据，并与发行人
进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》《成
都银行信贷资产风险分类暂行管理办法》等规定对客户贷款进行分类，贷款五级
分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；发行人根据逾期贷款借款人
的风险情况及时调整评级，截至报告期末，逾期 90 天以上贷款均已划分为不良
贷款；发行人贷款拨备率、拨备覆盖率均高于监管要求，能够确保贷款风险得到
充足覆盖，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，评估并测试与发放贷
款和垫款的发放审批、贷后管理以及减值测试相关的关键控制的设计和执行的有
效性；采用风险导向的抽样方法，选取样本执行发放贷款和垫款审阅程序，评估
申请人对发放贷款和垫款评级的判断结果。对申请人 2018 年度采用的组合评估
模型及其相关假设的应用进行测试，包括客户贷款及垫款的组合分类，迁徙率和
损失率的应用，宏观经济环境变化对客户贷款及垫款影响的相关假设等；对于单
70
项评估方式计提的减值准备，通过检查借款人或对手方和担保人的财务信息以及
抵质押物的评估价值，并考虑外部市场信息对管理层预测的借款人或对手方的未
来现金流量进行评价。对申请人 2019 年度和 2020 年度采用的预期信用损失模型
及其相关假设的应用进行测试，包括在安永内部信用风险模型专家的协助下，对
预期信用损失模型的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行评估及
测试，以及对预期信用损失模型和其关键控制的设计和执行的有效性进行测试。
另外，安永按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》
的要求对申请人 2021 年度中期财务报表进行了审阅，获取了申请人编制的截至
2021 年 6 月 30 日的财务报表以及贷款清单；向申请人询问划分为不良类贷款是
否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，以及相关减值准备计提是否与贷款实
际情况相符。此外，安永还对上述回复中申请人的不良率指标的同行业可比上市
银行的对比结果进行了询问，了解相关原因。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
问题 10.报告期内，公司房地产贷款余额占比较高，高于中国人民银行、中
国银保监会《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》规
定的集中度上限约 8.63 个百分点，个人住房贷款集中度也超过规定上限。请申
请人补充说明：（1）公司房地产贷款金额占比较高的原因及合理性，主要的房
地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等情况,是否存在重大经营风险。
（2）后续规范拟采取的具体措施，规范行为是否对公司后续经营产生重大不利
影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》的相关
要求
2020 年末，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会出台《关于建立
银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》（以下简称房地产集中度新
规），主要内容包括：
71
（一）综合考虑银行业金融机构的资产规模、机构类型等因素，分档设置房
地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限；
（二）对超过上限的机构设置了过渡期，超出 2 个百分点以内的，业务调整
过渡期为 2 年，超出 2 个百分点及以上的，业务调整过渡期为 4 年，并建立区域
差别化调节机制；
（三）房地产贷款集中度超出管理要求的银行业金融机构，须制定业务调整
过渡期内逐步达到管理要求的调整方案，明确向管理要求边际收敛的具体举措。
二、公司房地产贷款金额占比较高的原因及合理性，主要的房地产客户情况，
是否存在经营恶化、债务逾期等情况，是否存在重大经营风险
截至 2021 年 6 月末 ，按照房地产集中度管理口径，成都银行的房地产贷款
余额为 999.54 亿元，占全行贷款总额（不含应计利息，下同）的 29.09%，其中
个人住房贷款余额为 732.11 亿元，占全行贷款总额的 21.31%。从房地产贷款构
成来看，73.24%为个人住房贷款，以满足川、陕、渝三地居民合理的自住购房需
求为主，是成都银行房地产贷款最主要组成部分，22.34%为房地产开发贷款，合
作对象以优质房地产开发商为主。
（一）房地产贷款金额占比较高的原因及合理性
成都银行房地产贷款金额占比较高的主要原因是个人住房贷款业务规模及
占比较高。截至 2021 年 6 月末，成都银行房地产贷款余额为 999.54 亿元，其中
个人住房贷款余额为 732.11 亿元，占房地产贷款的比例为 73.24%。
房地产集中度新规出台前，成都银行坚持合规有序地发展房地产领域相关业
务，个人住房贷款主要满足川、陕、渝三地居民合理的自住购房需求，由于长期
以来在按揭服务流程、放款效率等方面的良好表现，形成了较好的市场口碑和吸
引力，带动个人住房贷款增长，导致房地产贷款金额占比相对较高，具有合理性。
（二）主要的房地产客户情况
截至 2021 年 6 月 30 日，成都银行房地产贷款余额为 999.54 亿元，不良贷
款率 0.71%，低于全部贷款的不良贷款率。房地产贷款整体质量较好，风险较小。
截至 2021 年 6 月 30 日，成都银行前十大房地产贷款客户均为房地产开发贷
款客户，共计 80.62 亿元，占对公房地产贷款 34.04%。前十大房地产客户国有企
业占比超过 80%，持续经营能力较强，主营业务能力突出，市场拓展稳健、信用
度较高、抗风险能力整体较强。
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现阶段，成都银行提供贷款的项目建设进度正常且按照行内封闭管理要求，
严格执行资金监管，未出现债务逾期等情况，未发现重大经营风险。
截至 2021 年 6 月 30 日，成都银行前十大房地产贷款客户情况如下所示：
单位：亿元，%
客户名称 贷款余额 占对公房地产贷款比例 贷款五级分类
客户 A 15.30 6.46 正常
客户 B 9.60 4.05 正常
客户 C 8.00 3.38 正常
客户 D 7.00 2.96 正常
客户 E 6.99 2.95 正常
客户 F 6.99 2.95 正常
客户 G 6.99 2.95 正常
客户 H 6.95 2.93 正常
客户 I 6.80 2.87 正常
客户 J 6.00 2.53 正常
房地产前十大客户合计 80.62 34.04
三、后续规范拟采取的具体措施，规范行为是否对公司后续经营产生重大不
利影响
房地产集中度新规是健全宏观审慎管理制度和完善房地产金融管理长效机
制的重要举措，有助于促进银行优化信贷结构、提高金融体系韧性和稳健性，对
房地产和金融市场平稳健康发展具备深远意义。
根据房地产集中度新规要求，成都银行将在监管要求的调整过渡期内，做好
房地产贷款统筹安排及政策执行工作，采取多项措施做好房地产贷款集中度管理：
（一）根据房地产集中度新规第五条、第六条的相关要求，成都银行在监管
部门的指导下，按照“平稳压降、有序推进”的总体原则制定了明确的压降计划。
截至2021年6月末，成都银行已提前完成2021年全年压降目标。后续将按照压降
计划，在过渡期内有序推动房地产贷款占比及个人住房贷款占比逐步优化达标；
（二）坚持政策导向，继续优先支持居民合理的自住购房需求；
（三）推动个人贷款结构性调整，在风险可控的前提下，稳步发展个人消费
贷款业务；
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（四）保持稳健经营，促进全行信贷规模可持续增长，不断优化贷款结构。
综上所述，预计规范行为不会对公司后续经营产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅了成都银行三年一期的财务报告，
查阅了成都银行房地产贷款的明细数据；2、获取了成都银行主要房地产客户的
评级和经营情况相关资料；3、查阅了成都银行房地产贷款业务相关管理办法和
制度文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，成都银行合规有序地发展房地产领域相
关业务，导致房地产贷款金额占比相对较高，具有合理性，主要的房地产客户不
存在经营恶化、债务逾期等情况,不存在重大经营风险；后续成都银行落实新规
要求，拟采取多项措施做好房地产贷款集中度管理，预计规范行为不会对公司后
续经营产生重大不利影响。
（二）会计师核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对成都银行 2018 年度、2019
年度和 2020 年度财务报表执行审计工作。在审计过程中，安永评估并测试与发
放贷款和垫款的发放审批、贷后管理以及减值测试相关的关键控制的设计和执行
的有效性；采用风险导向的抽样方法，选取包括公司房地产贷款在内的样本执行
发放贷款和垫款审阅程序，通过评估公司房地产贷款客户的经营情况、财务状况
和债务逾期情况等信息，评估申请人对公司房地产贷款和垫款评级的判断结果；
通过复核个人贷款的逾期情况等，评估申请人对个人贷款中的房地产贷款评级的
判断结果。
另外，安永按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》
的要求对申请人 2021 年度中期财务报表进行了审阅，获取了申请人编制的截至
2021 年 6 月 30 日的财务报表以及贷款清单；向申请人询问划分为不良类贷款是
否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，相关减值准备计提是否与贷款实际情
况相符。此外，安永还执行了如下程序：1、获取申请人编制的截至 2021 年 6 月
30 日的房地产融资风险监测报告，核对上述回复中房地产贷款余额和占比是否
与房地产融资风险监测报告一致；2、向申请人询问对于公司房地产贷款和个人
房地产贷款集中度超过监管规定上限，后续规范拟采取的具体措施。
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基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与安永所了
解到的情况没有重大不一致。
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（本页无正文，为成都银行股份有限公司关于《成都银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
成都银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《成都银行股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾琨杰 钟犇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为成都银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读成都银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
