证券代码：601838 证券简称：成都银行 公告编号：2022-055
可转债代码：113055 可转债简称：成银转债
成都银行股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
成都银行股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《银行保险机
构公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管新规，结合本公司实
际情况，对《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
进行了相应修订。
本公司于 2022 年 12 月 6 日召开第七届董事会第二十九次（临
时）会议，会议审议通过了《关于修订<成都银行股份有限公司章程>
的议案》，并同意将该议案提交本公司股东大会审议。经股东大会审
议通过后，公司章程尚需报请中国银行保险监督管理委员会四川监管
局核准后生效。
特此公告。
附件：《成都银行股份有限公司章程》修订对比表
成都银行股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
1
附件：
《成都银行股份有限公司章程》修订对比表
本次《章程》修订情况具体如下：
注：1、以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容；
2、由于增加了部分条款，章程章节及条款的序号做了相应调整。
原条款 修订后条款 修订依据/说明
第十一条 根据《公司法》规
定，本行设立中国共产党的组
织，开展党的活动，本行为党 因相关内容与
组织的活动提供必要的条件。 本章程第四章
党委发挥政治核心作用，推动 第八条 本行根据《公司法》 重复而进行删
党和国家方针政策、重大部署 《中国共产党章程》的规定， 减。此外，根据
及上级党组织的各项决定在 设立中国共产党的组织、开 《上市公司章
本行贯彻执行。本行党组织是 展党的活动。本行为党组织 程指引》第十
本行公司治理结构的有机组 的活动提供必要条件。 二条修订，并
成部分，进入董事会、高级管 调整条款序
理层的党委成员在董事会、高 号。
级管理层决策时，要充分表达
党委意见和建议。
根据《上市公
第十二条 本 章 程 所 称 高
司章程指引》
级管理人员，是指本行行长、
第十一条的规
副行长、董事会秘书、财务
定，结合本行
负责人以及董事会确定的其
实际情况修
他高级管理人员。
订。
第十三条 经依法登记，本 第十四条 经依法登记，本
行的经营范围为： 行的经营范围为：
（一） 吸收公众存款； （一） 吸收公众存款；
（二） 发放短期、中期和长 （二） 发放短期、中期和长
期贷款； 期贷款；
进一步明确国
（三） 办理国内结算； （三） 办理国内结算；
务院银行业监
（四） 办 理 票 据 承 兑 与 贴 （四） 办理票据承兑与贴
督管理机构的
现； 现；
定义。
（五） 发行金融债券； （五） 发行金融债券；
（六） 代理发行、代理兑付、 （六） 代理发行、代理兑
承销政府债券； 付、承销政府债券；
（七） 买卖政府债券、金融 （七） 买卖政府债券、金融
债券； 债券；
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
（八） 从事同业拆借； （八） 从事同业拆借；
（九） 从事银行卡业务； （九） 从事银行卡业务；
（十） 提供信用证服务及担 （十） 提供信用证服务及
保； 担保；
（十一） 代理收付款项及 （十一） 代 理 收 付 款 项
代理保险业务； 及代理保险业务；
（十二） 提 供 保 管 箱 服 （十二） 提 供 保 管 箱 服
务； 务；
（十三） 外汇存款；外汇 （十三） 外汇存款；外汇
贷款；国际结算；外汇汇款； 贷款；国际结算；外汇汇款；
外币兑换；同业外汇拆借；结 外币兑换；同业外汇拆借；
汇、售汇业务；资信调查、咨 结汇、售汇业务；资信调查、
询和见证业务； 咨询和见证业务；
（十四） 证券投资基金销 （十四） 证 券 投 资 基 金
售业务； 销售业务；
（十五） 经国务院银行业 （十五） 经 国 务 院 银 行
监督管理机构及其他有权部 业监督管理机构（包括其派
门批准的其他业务。 出机构，下同）及其他有权
部门批准的其他业务。
根据《中华人
第十九条 本行的股份总数 第二十条 本 行 的 股 份 总
民共和国公司
为 3,612,251,334 股，全部为 数为 3,612,251,334 股，全
法》第八十一
普通股。 部为普通股，每股面值 1 元。
条修订。
第二十二条 本 行 根 据 经 营
和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分
第二十一条 本行根据经营和 别作出决议，可以采用下列
发展的需要，依照法律、法规 方式增加资本：
的规定，经股东大会分别作出 （一） 公开发行股份；
决议，可以采用下列方式增加 （二） 非公开发行股份；
资本： （三） 向现有股东派送红
根据《上市公
（一） 公开发行股份； 股；
司章程指引》
（二） 非公开发行股份； （四） 以公积金转增股本；
第二十二条修
（三） 向 现 有 股 东 派 送 红 （五） 法律、行政法规规定
订。
股； 的以及中国证监会批准的其
（四） 以公积金转增股本； 他方式。
（五） 法律、行政法规规定 本行发行可转换公司债券转
的以及中国证监会批准的其 股导致注册资本增加的，可
他方式。 转 换 公 司 债 券 转 股 按照 法
律、行政法规、部门规章及
可转换公司债券募集说明书
等相关文件的规定办理。
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
第二十四条 本 行 不 得 收 购
本行的股份，但是有下列情
形之一的除外：
第二十三条 本行在下列情况
（一） 减少本行注册资本；
下，可以依照法律、行政法规、
（二） 与持有本行股份的
部门规章和本章程的规定，收
其他公司合并；
购本行的股份：
（三） 将股份用于员工持 根据《中华人
（一） 减少本行注册资本；
股计划或者股权激励； 民共和国公司
（二） 与持有本行股份的其
（四） 股东因对股东大会 法》第一百四
他公司合并；
作出的本行合并、分立决议 十二条、《上市
（三） 将股份奖励给本行职
持异议，要求本行收购其股 公司章程指
工；
份的； 引》第二十四
（四） 股东因对股东大会作
（五） 将股份用于转换本 条修订。
出的本行合并、分立决议持异
行发行的可转换为股票的债
议，要求本行收购其股份的。
券；
除上述情形外，本行不进行买
（六） 为维护本行价值及
卖本行股份的活动。
股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行
买卖本行股份的活动。
第二十五条 本 行 收 购 本 行
第二十四条 本行收购本行股 股份，可以通过公开的集中
根据《中华人
份，可以选择下列方式之一进 交易方式或者法律、行政法
民共和国公司
行： 规和中国证监会认可的其他
法》第一百四
（一） 证券交易所集中竞价 方式。
十二条、《上市
交易方式； 本行因本章程第二十四条第
公司章程指
（二） 要约方式； 一款第（三）项、第（五）
引》第二十五
（三） 中国证监会认可的其 项、第（六）项规定的情形
条修订。
他方式。 收购本行股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 本行因本章程第 第二十六条 本 行 因 本 章 程
二十三条第（一）项至第（三） 第二十四条第一款第（一）
项的原因收购本行股份的，应 项、第（二）项规定的情形
根据《中华人
当经股东大会决议。本行依照 收购本行股份的，应当经股
民共和国公司
第二十三条规定收购本行股 东大会决议；本行因本章程
法》第一百四
份后，属于第（一）项情形的， 第二十四条第一款第（三）
十二条、《上市
应当自收购之日起 10 日内注 项、第（五）项、第（六）
公司章程指
销；属于第（二）项、第（四） 项规定的情形收购本行股份
引》第二十六
项情形的，应当在 6 个月内转 的，可以依照本章程的规定
条修订，并顺
让或者注销。 或者股东大会的授权，经三
改条款序号。
本行依照第二十三条第（三） 分之二以上董事出席的董事
项规定收购的本行股份，将不 会会议决议。
超过本行已发行股份总额的 本行依照本章程第二十四条
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
5%；用于收购的资金应当从 第 一 款 规 定 收 购 本行股 份
本行的税后利润中支出；所收 后，属于第（一）项情形的，
购的股份应当 1 年内转让给 应当自收购之日起 10 日内
职工。 注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，本行合
计持有的本行股份数不得超
过 本 行 已 发 行 股 份 总额 的
10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
被删除的内容
出自《商业银
行公司治理指
第二十七条 本 行 的 股 份 可 引》第十四条，
第二十六条 本行的股份可以 以依法转让。本行的股份转 已失效，故而
依法转让。股东特别是主要股 让依法应经国务院银行业监 删除。
东转让本行股份的，应当事前 督管理机构审批的，还应报 此外，根据《中
告知本行董事会，依法应经国 经国务院银行业监督管理机 国银保监会中
务院银行业监督管理机构审 构批准同意；应向国务院银 资商业银行行
批的，还应报经国务院银行业 行业监督管理机构报告的， 政许可事项实
监督管理机构批准同意。 还应当按照规定向国务院银 施办法》第三
行业监督管理机构报告。 十九条，并结
合本行实际情
况对本条进行
修订。
第二十九条 本行董事、监事、 第三十条 本 行 董 事 、 监
高级管理人员、持有本行股份 事、高级管理人员、持有本
5%以上的股东，将其持有的 行股份 5%以上的股东，将其
本行股票在买入后 6 个月内 持有的本行股票或者其他具
卖出，或者在卖出后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后
又买入，由此所得收益归本行 6 个月内卖出，或者在卖出
根据《上市公
所有，本行董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所
司章程指引》
得收益。但是，证券公司因包 得收益归本行所有，本行董
第三十条修
销购入售后剩余股票而持有 事会将收回其所得收益。但
订。
5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因购入包销售
不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上
本行董事会不按照前款规定 股份的以及有中国证监会规
执行的，股东有权要求董事会 定的其他情形的除外。
在 30 日内执行。本行董事会 前款所称董事、监事、高级
未在上述期限内执行的，股东 管理人员、自然人股东持有
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
有权为了本行的利益以自己 的股票或者其他具有股权性
的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父
诉讼。 母、子女持有的及利用他人
本行董事会不按照第一款的 账户持有的股票或者其他具
规定执行的，负有责任的董事 有股权性质的证券。
依法承担连带责任。 本行董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。本
行董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
根据《中国共
产党国有企业
基层组织工作
条例（试行）》
（下称《工作
条例》）第十三
第四章 党的组织
条及《银行保
险机构公司治
理准则》第十
条的规定，在
章程中增加党
委章节。
第三十一条 本 行 党 建 工 作
总体要求是：在本行改革发
展 中 坚 持 党 的 建 设 同步 谋
划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党
务工作人员同步配备、党的
工作同步开展，严格落实全 根据本行实际
面从严治党要求，严格落实 情况新增。
党建工作责任制，履行党风
廉政建设“两个责任”，不断
提升党的建设科学化水平，
为本行改革发展稳定提供坚
强的政治组织保障和纪律保
障。
第三十二条 本 行 设 立 中 国 根据《工作条
6
原条款 修订后条款 修订依据/说明
共产党成都银行股份有限公 例》第五条、第
司委员会（以下简称“党 六条、第十四
委”）。党委由 7 名委员组成， 条、第三十一
设书记 1 名、副书记 2 名（含 条以及《银行
专职副书记 1 名），其他党委 保险机构公司
成员 4 名。党委书记、董事 治理准则》第
长由一人担任，行长一般担 十一条，结合
任副书记。本行党组织是本 本行实际情况
行公司治理结构的有机组成 新增。
部分，坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委班子成员可以
通过法定程序进入董事会、
监事会、高级管理层，董事
会、监事会、高级管理层成
员中符合条件的党员可以依
照 有 关 规 定 和 程 序 进入 党
委。进入董事会、高级管理
层的党委成员在董事会、高
级管理层决策时，要充分表
达党委意见和建议。同时，
按适用法律及规定设立纪律
检查委员会（以下简称“纪
委”）。本行纪委由 5 名委员
组成，设书记 1 名，由 1 名
党委委员兼任，副书记 1 名，
其他委员 3 名。
本行党委、纪委由党员代表
大会选举产生，每届任期为
5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。
第三十三条 党 委 发 挥 政 治
核心作用，推动党和国家方
针政策、重大部署及上级党 根据《工作条
组织的各项决定在本行贯彻 例》第十一条，
执行。党委发挥领导作用， 并参照《关于
把方向、管大局、促落实， 中央企业在完
依照规定讨论和决定本行重 善公司治理中
大事项。主要职责是： 加强党的领导
（一）加强本行党的政治建 的意见》新增。
设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、
7
原条款 修订后条款 修订依据/说明
重要制度，教育引导全体党
员始终在政治立场、政治方
向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近
平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，
贯 彻 执 行 党 的 路 线 方针 政
策，监督、保证党中央重大
决策部署和上级党组织决议
在本行贯彻落实；
（三）研究讨论本行重大经
营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和高级管理
层依法行使职权；
（四）加强对本行选人用人
的领导和把关，抓好本行领
导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行本行党风廉政建
设主体责任，领导、支持纪
委履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革
发展；
（七）领导本行思想政治工
作、意识形态工作、精神文
明建设、统一战线工作，领
导本行工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第三十四条 本 行 纪 委 是 本
行党内监督的专责机关，在 根据《工作条
本行党委和上级纪委双重领 例》第三十一
导下开展工作，履行监督执 条，结合本行
纪问责职责，对本行各级党 实际情况新
组织和党员领导干部遵守党 增。
章党规党纪、贯彻执行党的
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
路线方针政策情况进行监督
检查；协助本行党委推进全
面从严治党、加强党风建设
和组织协调反腐败工作。
第三十五条 党 委 研 究 讨 论
是董事会、高级管理层决策
重大问题的前置程序，本行
重大经营管理事项必须经党
委研究讨论后，再由董事会
或者高级管理层作出决定。
研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署
和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）本行发展战略、中长
期发展规划，重要改革方案；
（三）本行资产重组、产权 根据《工作条
转让、资本运作和大额投资 例》第十三条、
中的原则性方向性问题； 第十五条新
（四）本行组织架构设置和 增。
调整，重要规章制度的制定
和修改；
（五）涉及本行安全生产、
维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究
讨论的重要事项。
本行党委应当结合本行实际
制定研究讨论的事项清单，
厘清党委和董事会、监事会、
高级管理层等其他治理主体
的权责。
第三十六条 本 行 为 党 组 织
开展活动提供必要条件，按 根据《工作条
上级党组织要求设党委办公 例》第三十六
室、组织人事部、党建工作 条及第三十七
部等党的工作机构。本行设 条、《银行保险
立纪检监察室，作为落实纪 机构公司治理
委监督责任的工作部门，负 准则》第十条，
责党风廉政建设监督检查、 结合本行实际
受理信访举报、执纪审查和 情况新增。
纪检队伍建设等相关工作。
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
相关机构设置及其人员编制
纳入本行机构和编制管理。
配备一定比例专兼职党务工
作人员，保障党组织的工作
经费，一般按照本行上年度
职工工资总额 1%的比例安
排，纳入本行年度预算。
第三十二条 本行股东享有下 第三十九条 本 行 股 东 享 有
列权利： 下列权利：
（一） 依照其所持有的股份 （一） 依照其所持有的股
份额获得股利和其他形式的 份份额获得股利和其他形式
利益分配； 的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主 （二） 依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人 持、参加或者委派股东代理
参加股东大会，并行使相应的 人参加股东大会，并行使相
表决权； 应的表决权；
（三） 对本行的经营进行监 （三） 对本行的经营进行
督，提出建议或者质询； 监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规 （四） 依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或 及本章程的规定转让、赠与
质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名 （五） 查阅本章程、股东名
册、本行公司债券存根、股东 册、本行公司债券存根、股
大会会议记录、董事会会议决 东大会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会 议决议、监事会会议决议、 表述调整。
计报告； 财务会计报告；
（六） 本 行 终 止 或 者 清 算 （六） 本行终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参 时，按其所持有的股份份额
加本行剩余财产的分配； 参加本行剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的本 （七） 对股东大会作出的
行合并、分立决议持异议的股 本行合并、分立决议持异议
东，要求本行收购其股份； 的股东，要求本行收购其股
（八） 法律、行政法规、部门 份；
规章或本章程规定的其他权 （八） 法律、行政法规、部
利。 门规章或本章程规定的其他
应经但未经监管部门批准或 权利。
未向监管部门报告的股东，不 应经但未经监管部门批准或
得行使股东大会召开请求权、 未向监管部门报告的股东，
表决权、提名权、提案权、处 不得行使股东大会召开请求
分权等权利。 权、表决权、提名权、提案
对于存在虚假陈述、滥用股东 权、处分权等权利。
权利或其他损害本行利益行 对于存在虚假陈述、滥用股
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
为的股东，国务院银行业监督 东权利或其他损害本行利益
管理机构或其派出机构可以 行为的股东，国务院银行业
限制或禁止本行与其开展关 监督管理机构可以限制或禁
联交易，限制其持有本行股权 止本行与其开展关联交易，
的限额、股权质押比例等，并 限 制 其 持 有 本 行 股 权的 限
可限制其股东大会召开请求 额、股权质押比例等，并可
权、表决权、提名权、提案权、 限 制 其 股 东 大 会 召 开请 求
处分权等权利。 权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利。
第四十条 股 东 提 出 查 阅
第三十三条 股东提出查阅第
本章程第三十九条所述有关
三十二条所述有关信息或者
信息或者索取资料的，应当
索取资料的，应当向本行提供
向本行提供证明其持有本行 顺改条款序
证明其持有本行股份的种类
股份的种类以及持股数量的 号。
以及持股数量的书面文件，本
书面文件，本行经核实股东
行经核实股东身份后按照股
身份后按照股东的要求予以
东的要求予以提供。
提供。
第三十四条 本行股东大会、 第四十一条 本行股东大会、
董事会决议内容违反法律、行 董事会决议内容违反法律、
政法规的，股东有权请求人民 行政法规的无效。
法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召 根据《中华人
股东大会、董事会的会议召集 集程序、表决方式违反法律、 民共和国公司
程序、表决方式违反法律、行 行政法规或者本章程，或者 法》第二十二
政法规或者本章程，或者决议 决议内容违反本章程的，股 条修订。
内容违反本章程的，股东有权 东 有 权 自 决 议 作 出 之日 起
自决议作出之日起 60 日内， 60 日内，请求人民法院撤
请求人民法院撤销。 销。
第三十五条 董事、高级管理 第四十二条 董事、高级管理
人员执行本行职务时违反法 人员执行本行职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规 律、行政法规或者本章程的
定，给本行造成损失的，连续 规定，给本行造成损失的，
180 日以上单独或合计持有 连续 180 日以上单独或合计 根据《中华人
本行 1%以上股份的股东有权 持有本行 1%以上股份的股 民共和国公司
书面请求监事会向人民法院 东有权书面请求监事会向人 法》第一百五
提起诉讼；监事执行本行职务 民法院提起诉讼；监事、监 十一条、《上市
时违反法律、行政法规或者本 事会执行本行职务时违反法 公司章程指
章程的规定，给本行造成损失 律、行政法规或者本章程的 引》第三十六
的，前述股东可以书面请求董 规定，给本行造成损失的， 条修订。
事会向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定 会向人民法院提起诉讼。
的股东书面请求后拒绝提起 监事会、董事会收到前款规
诉讼，或者自收到请求之日起 定的股东书面请求后拒绝提
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
30 日内未提起诉讼，或者情 起诉讼，或者自收到请求之
况紧急、不立即提起诉讼将会 日起 30 日内未提起诉讼，或
使本行利益受到难以弥补的 者情况紧急、不立即提起诉
损害的，前款规定的股东有权 讼将会使本行利益受到难以
为了本行的利益以自己的名 弥补的损害的，前款规定的
义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权为了本行的利益以
他人侵犯本行合法权益，给本 自己的名义直接向人民法院
行造成损失的，本条第一款规 提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的 他人侵犯本行合法权益，给
规定向人民法院提起诉讼。 本行造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 本行股东承担下 第四十四条 本 行 股 东 承 担 就第一款而
列义务： 下列义务： 言，根据《银行
（一） 遵守法律法规、监管 （一） 遵守法律法规、监管 保险机构公司
规定和本章程； 规定和本章程； 治理准则》第
（二） 依其所认购的股份和 （二） 依其所认购的股份 六条、第十六
入股方式缴纳股金； 和入股方式缴纳股金，并使 条以及《商业
（三） 除法律、法规规定的 用来源合法的自有资金入股 银行股权管理
情形外，不得退股； 本行，不得以委托资金、债 暂行办法》第
（四） 不得滥用股东权利损 务资金等非自有资金入股， 十七条修订，
害本行或者其他股东的利益； 法律法规或者监管制度另有 并对部分内容
不得滥用本行法人独立地位 规定的除外； 进行表述调整
和股东有限责任损害本行债 （三） 除法律、法规规定的 以及重复内容
权人的利益； 情形外，不得退股； 的合并。
本行股东滥用股东权利给本 （四） 不得滥用本行法人 就第二款而
行或者其他股东造成损失的， 独立地位和股东有限责任损 言，根据《上市
应当依法承担赔偿责任。 害本行债权人的利益； 公司章程指
本行股东滥用本行法人独立 （五） 股东及其控股股东、 引》第三十八
地位和股东有限责任，逃避债 实际控制人，不得滥用股东 条的规定，将
务，严重损害本行债权人利益 权利或者利用关联关系，损 原第一款第
的，应当对本行债务承担连带 害本行、其他股东及利益相 （四）项的部
责任。 关者的合法权益，不得干预 分内容调整至
（五） 股东特别是主要股东 董事会、高级管理层根据本 第二款。
应当严格按照法律法规及本 章 程 享 有 的 决 策 权 和管 理 就第三款而
章程行使出资人权利，不得谋 权，不得越过董事会和高级 言，根据本条
取不正当利益，不得干预董事 管理层直接干预本行经营管 第一款的修订
会、高级管理人员根据本章程 理，不得向本行施加不当的 情况调整表
享有的决策权和管理权，不得 指标压力； 述。
越过董事会和高级管理人员 （六） 股东特别是主要股 就第四款而
直接干预本行经营管理，不得 东应当支持本行董事会制定 言，根据《银行
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
损害本行利益和其他利益相 合理的资本规划，使本行资 保险机构公司
关者的合法权益，不得向银行 本持续满足监管要求；当本 治理准则》第
施加不当的指标压力； 行 资 本 不 能 满 足 监 管要 求 十六条的要
（六） 股东特别是主要股东 时，应当制定资本补充规划 求，结合《中国
应当支持本行董事会制定合 使资本充足率在限期内达到 银监会关于银
理的资本规划，使本行资本持 监管要求，并通过增加核心 行业风险防控
续满足监管要求；当本行资本 资本等方式补充资本，主要 工作的指导意
不能满足监管要求时，应当制 股东不得阻碍其他股东对本 见》的规定起
定资本补充规划使资本充足 行补充资本或合格的新股东 草。
率在限期内达到监管要求，并 进入；主要股东应当以书面 就第五款而
通过增加核心资本等方式补 形式向本行作出在必要时向 言，根据《中国
充资本，主要股东不得阻碍其 本行补充资本的长期承诺， 银保监会办公
他股东对本行补充资本或合 作 为 本 行 资 本 规 划 的一 部 厅关于进一步
格的新股东进入；主要股东应 分，并根据该承诺在必要时 加强银行保险
当以书面形式向本行作出资 向本行补充资本； 机构股东承诺
本补充的长期承诺，作为本行 （七） 本行可能出现流动 管理有关事项
资本规划的一部分，并根据该 性困难时，在本行有借款的 的通知》的要
承诺在必要时向本行补充资 股东应立即归还到期借款， 求起草。
本； 未到期的借款应提前偿还；
（七） 本行可能出现流动性 （八） 依法对本行履行诚
困难时，在本行有借款的股东 信义务，确保提交的股东资
应立即归还到期借款，未到期 格资料真实、完整、有效，
的借款应提前偿还； 主要股东应当真实、准确、
（八） 依法对本行履行诚信 完整的向董事会披露关联方
义务，确保提交的股东资格资 情况，并承诺当关联关系发
料真实、完整、有效，主要股 生 变 化 时 及 时 向 董 事会 报
东应当真实、准确、完整的向 告；
董事会披露关联方情况，并承 （九） 主要股东自取得本
诺当关联关系发生变化时及 行股份之日起五年内不得转
时向董事会报告； 让所持本行股份。经国务院
（九） 主要股东应承诺自股 银行业监督管理机构批准采
份交割之日起 5 年内不得转 取风险处置措施、国务院银
让所持本行股份，并承诺不谋 行 业 监 督 管 理 机 构 责令 转
求优于其他股东的关联交易； 让、涉及司法强制执行或者
（十） 法律、行政法规及本 在同一投资人控制的不同主
章程规定应当承担的其他义 体之间转让股权等特殊情形
务。 除外；
本条第（七）项所述流动性困 （十） 持股比例和持股机
难应当根据法律法规确定，法 构数量符合监管规定，不得
律法规没有规定的，由本行董 委托他人或者接受他人委托
事会决议确定。 持有本行股份；
（十一） 按 照 法 律 法 规
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
及监管规定，如实向本行告
知财务信息、股权结构、入
股资金来源、控股股东、实
际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人、投资其
他金融机构情况等信息；
（十二） 控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人发生变化的，
应当按照法律法规及监管规
定，及时将变更情况书面告
知本行；
（十三） 发 生 合 并 、 分
立，被采取责令停业整顿、
指定托管、接管、撤销等措
施，或者进入解散、清算、
破产程序，或者法定代表人、
公司名称、经营场所、经营
范围及其他重大事项发生变
化的，应当按照法律法规及
监管规定，及时将相关情况
书面告知本行；
（十四） 所 持 本 行 股 份
涉及诉讼、仲裁、被司法机
关等采取法律强制措施、被
质押或者解质押的，应当按
照法律法规及监管规定，及
时 将 相 关 情 况 书 面 告知 本
行；
（十五） 转让、质押其持
有的本行股份，或者与本行
开展关联交易的，应当遵守
法律法规及监管规定，不得
损害其他股东和本行利益；
（十六） 本 行 发 生 风 险
事件或者重大违规行为的，
股东应当配合监管机构开展
调查和风险处置；
（十七） 法律、行政法规
及本章程规定应当承担的其
他义务。
本行股东滥用股东权利给本
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
行 或 者 其 他 股 东 造 成损 失
的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立
地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害本行债权人
利益的，应当对本行债务承
担连带责任。
本条第一款第（七）项所述
流动性困难应当根据法律法
规确定，法律法规没有规定
的，由本行董事会决议确定。
发生重大风险时，本行应采
取增资扩股、发行新型资本
工具等方式进行损失吸收与
风险抵御，股东应当积极予
以支持。
主要股东应按照法律法规、
监管规定出具相关承诺，如
主 要 股 东 违 反 其 作 出的 承
诺，本行应当根据相关法律
法规、监管规定以及监管部
门的要求限制其股东权利。
第三十八条 股东以本行股权 第四十五条 主 要 股 东 以 本
为自己或他人担保的，应当严 行股权出质为自己或他人担
格遵守法律法规和监管部门 保的，应当严格遵守法律法
的要求，并事前告知本行董事 规和监管部门的要求，并事
会。董事会办公室或董事会指 前告知本行董事会。董事会
定的其他部门，负责承担本行 办公室或董事会指定的其他
股份质押信息的收集、整理和 部门，负责承担本行股份质
报送等日常工作。拥有本行 押信息的收集、整理和报送
根据《上市公
董、监事席位的股东，或直接、 等日常工作。
司章程指引》
间接、共同持有或控制本行 拥有本行董、监事席位的股
第三十九条及
2%以上股份或表决权的股东 东，或直接、间接、共同持
本行的实际情
出质本行股份，事前须向本行 有或控制本行 2%以上股份
况修订。
董事会申请备案，说明出质的 或表决权的股东出质本行股
原因、股权数额、质押期限、 份，事前须向本行董事会申
质押权人等基本情况。凡董事 请备案，说明出质的原因、
会认定对本行股权稳定、公司 股权数额、质押期限、质押
治理、风险与关联交易控制等 权人等基本情况。凡董事会
存在重大不利影响的，应不予 认定对本行股权稳定、公司
备案。在董事会审议相关备案 治理、风险与关联交易控制
事项时，由拟出质股东委派的 等存在重大不利影响的，应
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
董事应当回避。 不予备案。在董事会审议相
股东完成股权质押登记后，应 关备案事项时，由拟出质股
配合本行风险管理和信息披 东委派的董事应当回避。
露需要，及时向本行提供涉及 股东完成股权质押登记后，
质押股权的相关信息。 应配合本行风险管理和信息
披露需要，及时向本行提供
涉及质押股权的相关信息。
持有本行 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向本行作出书
面报告。
第四十条 本 行 的 控 股 股 第四十七条 本 行 的 控 股 股
东、实际控制人不得利用其关 东、实际控制人不得利用其
联关系损害本行利益。违反规 关联关系损害本行利益。违
定，给本行造成损失的，应当 反规定，给本行造成损失的，
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人 本行控股股东及实际控制人
对本行和本行社会公众股股 对本行和本行社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应 东负有诚信义务。控股股东
严格依法行使出资人的权利， 应严格依法行使出资人的权
控股股东不得利用利润分配、 利，控股股东不得利用利润
资产重组、对外投资、资金占 分配、资产重组、对外投资、
用、借款担保等方式损害本行 资金占用、借款担保等方式
根据《银行保
和社会公众股股东的合法权 损害本行和社会公众股股东
险机构关联交
益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控
易管理办法》
本行和社会公众股股东的利 制地位损害本行和社会公众
第十六条、第
益。 股股东的利益。
二十八条及第
本行关联交易应当按照商业 本行关联交易应当订立书面
四十四条修
原则，以不优于对非关联方同 协议，按照商业原则，以不
订。
类交易的条件进行。本行的一 优于对非关联方同类交易的
笔关联交易被否决后，在六个 条件进行。必要时关联交易
月内不得就同一内容的关联 控制委员会可以聘请财务顾
交易进行审议。本行不得向关 问等独立第三方出具报告，
联方发放无担保贷款。向关联 作为判断的依据。本行不得
方提供授信发生损失的，在二 直接通过或借道同业、理财、
年内不得再向该关联方提供 表外等业务，突破比例限制
授信，但为减少该授信的损 或违反规定向关联方提供资
失，经董事会批准的除外。本 金。本行向关联方提供授信
行对一个关联方的授信余额 发生损失的，自发现损失之
不得超过本行资本净额的 日起二年内不得再向该关联
10％；对一个关联法人或其他 方提供授信，但为减少该授
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
组织所在集团客户的授信余 信的损失，经本行董事会批
额总数不得超过本行资本净 准的除外。本行对单个关联
额的 15％；对一个主要股东 方的授信余额不得超过本行
及其控股股东、实际控制人、 上季末资本净额的 10％。本
关联方、一致行动人、最终受 行对单个关联法人或非法人
益人的合计授信余额不得超 组织所在集团客户的合计授
过本行资本净额的 15%；对全 信余额不得超过本行上季末
部关联方的授信余额不得超 资本净额的 15％。本行对全
过本行资本净额的 50％。在 部关联方的授信余额不得超
计算授信余额时，可以扣除授 过 本 行 上 季 末 资 本净额 的
信时关联方提供的保证金存 50％。在计算授信余额时，
款以及质押的银行存单和国 可以扣除授信时关联方提供
债金额。 的保证金存款以及质押的银
行存单和国债金额。
第四十一条 股东大会是本行 第四十八条 股 东 大 会 是 本
的权力机构，依法行使下列职 行的权力机构，依法行使下
权： 列职权：
（一） 决定本行的经营方针 （一） 决定本行的经营方
和投资计划； 针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非 （二） 选举和更换董事、非
由职工代表担任的监事，决定 由职工代表担任的监事，决
有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事
（三） 审议批准董事会的报 项；
根据《银行保
告； （三） 审议批准董事会的
险机构公司治
（四） 审议批准监事会的报 报告；
理准则》第十
告； （四） 审议批准监事会的
八条、《上市公
（五） 审议批准本行的年度 报告；
司章程指引》
财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准本行的年
第四十一条、
（六） 审议批准本行的利润 度财务预算方案、决算方案；
《上市公司治
分配方案和弥补亏损方案； （六） 审议批准本行的利
理准则》第十
（七） 对本行增加或者减少 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏损 方
四条，结合本
注册资本作出决议； 案；
行实际情况修
（八） 对发行本行公司债券 （七） 对本行增加或者减
订。
作出决议； 少注册资本作出决议；
（九） 对本行合并、分立、解 （八） 对发行本行公司债
散、清算或者变更本行公司形 券作出决议；
式作出决议； （九） 对本行合并、分立、
（十） 修改本章程； 解散、清算或者变更本行公
（十一） 对本行聘用、解 司形式作出决议；
聘会计师事务所作出决议； （十） 修改本章程；
（十二） 审议本行在一年 （十一） 对聘用、解聘为
内购买、出售重大资产或者担 本行财务报告进行定期法定
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
保金额超过本行最近一期经 审计的会计师事务所作出决
审计总资产 30%的事项； 议；
（十三） 审议批准变更募 （十二） 审 议 批 准 本 章
集资金用途事项； 程第四十九条规定的对外担
（十四） 审议股权激励计 保事项；
划； （十三） 审 议 本 行 在 一
审议法律、行政法规、部门规 年内购买、出售重大资产或
章或本章程规定应当由股东 者担保金额超过本行最近一
大会决定的其他事项。 期经审计总资产 30%的事
项；
（十四） 审 议 批 准 变 更
募集资金用途事项；
（十五） 审 议 批 准 股 权
激励计划方案和员工持股计
划；
（十六） 对 本 行 上 市 作
出决议；
（十七） 审 议 批 准 股 东
大会、董事会和监事会议事
规则；
（十八） 依 照 法 律 规 定
对收购本行股份作出决议；
（十九） 审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会职权范围内的
事项，应由股东大会审议决
定，但在必要、合理、合法
的情况下，股东大会可以授
权董事会决定。股东大会不
得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会、其他机构
或者个人代为行使。
授权的内容应当明确、具体。
如授权事项属于本章程规定
应由股东大会以普通决议通
过的事项，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通
过；如授权事项属于本章程
规定应由股东大会以特别决
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
议通过的事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十九条 本 行 下 列 对 外
担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本行及本行控股子公
司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担
保；
（二）本行的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）本行在一年内担保金
额超过本行最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（ 四 ） 为 资 产 负 债 率超 过 根据《上市公
70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 司章程指引》
保； 第四十二条，
（五）单笔担保额超过最近 结合本行实际
一期经审计净资产 10%的 情况修订。
担保；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
除上述对外担保行为外，本
行其他对外担保行为均由董
事会审议批准。
违反本章程规定的审批权限
和审议程序对外提供担保给
本行造成损失的，本行应当
追究相关责任人员的责任。
本章程所述对外担保是指除
保函等商业银行正常经营性
业务外的由本行为第三方出
具 的 需 承 担 风 险 的 担保 行
为。
第四十二条 股东大会分为年 第五十条 股 东 大 会 分 为 根据《银行保
度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会和临时股东大 险机构公司治
年度股东大会每年召开 1 次， 会。年度股东大会每年召开 理准则》第二
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
应当于上一会计年度结束后 1 次，应当于上一会计年度 十条第三款修
的 6 个月内举行。因特殊情况 结束后的 6 个月内举行。未 订。
需延期召开的，应当向国务院 能在法定期限内召开的，应
银行业监督管理机构报告，并 当向国务院银行业监督管理
说明延期召开的理由。 机构书面报告，并说明原因。
第五十一条 有 下 列 情 形 之
一的，本行在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足 10 人
时；
第四十三条 有下列情形之一 （二） 本行未弥补的亏损
的，本行在事实发生之日起 2 达实收股本总额 1/3 时；
个月以内召开临时股东大会： （三） 单独或者合计持有
根据《银行保
（一） 董事人数不足 10 人 本行 10%以上股份的股东
险机构公司治
时； 请求时；
理准则》第二
（二） 本行未弥补的亏损达 （四） 董事会认为必要时；
十条、《股份制
实收股本总额 1/3 时； （五） 监事会提议召开时；
商业银行独立
（三） 单独或者合计持有本 （六） 二分之一以上且不
董事和外部监
行 10%以上股份的股东请求 少于两名独立董事提议召开
事制度指引》
时； 时；
第二十八条修
（四） 董事会认为必要时； （七） 二分之一以上且不
订。
（五） 监事会提议召开时； 少于两名外部监事提议召开
法律、行政法规、部门规章或 时；
本章程规定的其他情形。 （八） 法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他
情形。
未能在法定期限内召开的，
应当向国务院银行业监督管
理机构书面报告，并说明原
因。
第五十二条 本 行 召 开 股 东
大会的地点为：本行住所或
第四十四条 本行召开股东大
股东大会通知中列明的其他
会的地点为：本行住所或股东
地点。 根据《上市公
大会通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现 司章程指引》
股东大会将设置会场，以现场
场会议形式召开。本行还将 第四十五条修
会议与网络投票相结合的方
提供网络投票的方式为股东 订。
式召开。股东通过上述方式参
参加股东大会提供便利。股
加股东大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十七条 监事会有权向董 第五十五条 监 事 会 有 权 向 表述调整。
20
原条款 修订后条款 修订依据/说明
事会提议召开临时股东大会， 董事会提议召开临时股东大
并应当以书面形式向董事会 会，并应当以书面形式向董
提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的
收到提议后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后 10 日内
或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时
的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后 会的，将在作出董事会决议
的 5 日内发出召开股东大会 后的 5 日内发出召开股东大
的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议
更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得监事会的同
董事会不同意召开临时股东 意。
大会，或者在收到提议后 10 董事会不同意召开临时股东
日内未作出反馈的，视为董事 大会，或者在收到提案后 10
会不能履行或者不履行召集 日内未作出反馈的，视为董
股东大会会议职责，监事会可 事会不能履行或者不履行召
以自行召集和主持。 集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书 第五十七条 监 事 会 或 股 东
面通知董事会，同时向本行所 决定自行召集股东大会的，
在地中国证监会派出机构和 须书面通知董事会，同时向
证券交易所及国务院银行业 证券交易所备案。
根据《上市公
监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召
司章程指引》
在股东大会决议公告前，召集 集 股 东 持 股 比 例 不 得低 于
第五十条修
股东持股比例不得低于 10%。 10%。
订。
召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时， 股东大会通知及股东大会决
向本行所在地中国证监会派 议公告时，向证券交易所提
出机构和证券交易所提交有 交有关证明材料。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股 第五十八条 对 于 监 事 会 或
根据《上市公
东自行召集的股东大会，董事 股东自行召集的股东大会，
司章程指引》
会和董事会秘书将予配合。董 董事会和董事会秘书将予配
第五十一条修
事会应当提供股权登记日的 合。董事会将提供股权登记
订。
股东名册。 日的股东名册。
第五十三条 本行召开股东大 第六十一条 本 行 召 开 股 东
会，董事会、监事会以及单独 大会，董事会、监事会以及
顺改条款序
或者合计持有本行 3%以上股 单独或者合计持有本行 3%
号。
份的股东，有权向本行提出提 以上股份的股东，有权向本
案。 行提出提案。
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
单独或者合计持有本行 3%以 单独或者合计持有本行 3%
上股份的股东，可以在股东大 以上股份的股东，可以在股
会召开 10 日前提出临时提案 东大会召开 10 日前提出临
并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。
当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后 2
股东大会补充通知，公告临时 日 内 发 出 股 东 大 会 补充 通
提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集
在发出股东大会通知公告后， 人在发出股东大会通知公告
不得修改股东大会通知中已 后，不得修改股东大会通知
列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明的事 提案。
项或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明的事
条规定的提案，股东大会不得 项或不符合本章程第六十条
进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十三条 股 东 大 会 的 通
知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知
（一） 会议的时间、地点和
包括以下内容：
会议期限；
（一） 会议的时间、地点和
（二） 提交会议审议的事
会议期限；
项和提案；
（二） 提交会议审议的事项
（三） 以明显的文字说明：
和提案；
全体股东均有权出席股东大 根据《上市公
（三） 以明显的文字说明：
会，并可以书面委托代理人 司章程指引》
全体股东均有权出席股东大
出席会议和参加表决，该股 第五十六条修
会，并可以书面委托代理人出
东 代 理 人 不 必 是 本 行的 股 订。
席会议和参加表决，该股东代
东；
理人不必是本行的股东；
（四） 有权出席股东大会
（四） 有权出席股东大会股
股东的股权登记日；
东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓
（五） 会 务 常 设 联 系 人 姓
名、电话号码；
名、电话号码。
（六） 网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
第七十三条 召集人应当保证 第八十一条 召 集 人 应 当 保
会议记录内容真实、准确和完 证会议记录内容真实、准确
整。出席会议的董事、监事、 和完整。出席会议的董事、 根据《银行保
董事会秘书、召集人或其代 监事、董事会秘书、召集人 险机构公司治
表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当 理准则》第二
录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记 十四条修订。
场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签
出席的委托书、网络及其他方 名册及代理出席的委托书、
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原条款 修订后条款 修订依据/说明
式表决情况的有效资料一并 网络及其他方式表决情况的
保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期
限为永久。
第八十四条 下 列 事 项 由 股
第七十六条 下列事项由股东 东大会以普通决议通过：
大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的
（一） 董事会和监事会的工 工作报告；
作报告； （二） 董事会拟定的利润
（二） 董事会拟定的利润分 分配方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （三） 除独立董事的罢免 根据《银行保
（三） 董事会和监事会成员 外，董事会和监事会成员的 险机构公司治
的任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法； 理准则》第二
（四） 本行年度预算方案、 （四） 本行年度预算方案、 十二条修订。
决算方案； 决算方案；
（五） 本行年度报告； （五） 本行年度报告；
（六） 除法律、行政法规规 （六） 除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特 定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 别 决 议 通 过 以 外 的 其他 事
项。
第七十七条 下列事项由股东 第八十五条 下 列 事 项 由 股
大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一） 审议批准单笔金额占 （一） 审议批准单笔金额
本行最近一期经审计净资产 占本行最近一期经审计净资
总额 30%以上的重大关联交 产总额 30%以上的重大关
易； 联交易；
（二） 审议批准单笔金额占 （二） 审议批准单笔金额
本行最近一期经审计净资产 占本行最近一期经审计净资
总额 30%以上的收购或出售 产总额 30%以上的收购或 根据《银行保
资产事项； 出售资产事项； 险机构公司治
（三） 对提供单笔金额占本 （三） 对提供单笔金额占 理准则》第二
行最近一期经审计净资产总 本行最近一期经审计净资产 十二条、《上市
额 30%以上的重大对外担保 总额 30%以上的重大对外 公司章程指
事项作出决议； 担保事项作出决议； 引》第七十八
（四） 本行在一年内购买、 （四） 本行在一年内购买、 条修订。
出售重大资产或者担保金额 出售重大资产或者担保金额
超过本行最近一期经审计总 超过本行最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五） 对本行增加或减少注 （五） 对本行增加或减少
册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（六） 对本行合并、分立、解 （六） 对本行合并、分立、
散、清算或者变更公司形式等 分拆、解散、清算或者变更
事项作出决议； 公司形式等事项作出决议；
23
原条款 修订后条款 修订依据/说明
（七） 对本行发行公司债券 （七） 对本行发行公司债
作出决议； 券或上市作出决议；
（八） 修改本章程； （八） 修改本章程；
（九） 股权激励计划； （九） 审议批准股权激励
（十） 法律、行政法规或本 计划方案；
章程规定的，以及股东大会以 （十） 罢免独立董事；
普通决议认定会对本行产生 （十一） 法律、监管规定
重大影响的、需要以特别决议 行政法规或本章程规定的，
通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认
定 会 对 本 行 产 生 重 大影 响
的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十六条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表
决 权 的 股 份 数 额 行 使表 决
权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中
小 投 资 者 表 决 应 当 单独 计
票。单独计票结果应当及时
第七十八条 股东（包括股东 公开披露。
代理人）以其所代表的有表决 本行持有的本行股份没有表
权的股份数额行使表决权，每 决权，且该部分股份不计入
一股份享有一票表决权，不得 出席股东大会有表决权的股
分割行使表决权。 份总数。 根据《上市公
本行持有的本行股份没有表 股东买入本行有表决权的股 司章程指引》
决权，且该部分股份不计入出 份违反《中华人民共和国证 第七十九条修
席股东大会有表决权的股份 券法》第六十三条第一款、 订。
总数。 第二款规定的，该超过规定
董事会、独立董事和符合相关 比例部分的股份在买入后的
规定条件的股东可以征集股 36 个月内不得行使表决权，
东投票权。 且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持
有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征
集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁
24
原条款 修订后条款 修订依据/说明
止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定
条件外，本行不得对征集投
票 权 提 出 最 低 持 股 比例 限
制。
第八十七条 股 东 在 本 行 授
信逾期的，应当限制其在股
第七十九条 股东特别是主要
东大会的表决权。主要股东 根据《银行保
股东在本行授信逾期时，应当
在本行授信逾期的，还应当 险机构公司治
对其在股东大会的表决权进
限制其提名或派出的董事在 理准则》第六
行限制。股东质押本行股权数
董事会的表决权。股东质押 条第四款，并
量达到或超过其持有本行股
本行股权数量达到或超过其 结合本行的实
权的 50%时，应当对其在股东
持有本行股权的 50%时，应 际情况修订。
大会的表决权进行限制。
当对其在股东大会的表决权
进行限制。
第八十八条 股 东 大 会 审 议
有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分
第八十条 股东大会审议有
披 露 非 关 联 股 东 的 表决 情
关关联交易事项时，关联股东
况。 根据《上市公
不应当参与投票表决，其所代
股东大会审议有关关联交易 司章程指引》
表的有表决权的股份数不计
事项时，在股东大会通知中 第八十条修
入有效表决总数；股东大会决
应特别注明，并列明表决时 订。
议的公告应当充分披露非关
须回避的关联股东名单。有
联股东的表决情况。
关股东对回避有异议的可依
据本章程规定的条件及程序
就是否回避提出新提案，新
提案如符合本章程第六十条
的规定，则应提交股东大会
表决。
第八十二条 本行应在保证股
《上市公司章
东大会合法、有效的前提下，
程指引（2022
通过各种方式和途径，包括提
年修订）》已删
供网络形式的投票平台等现
除该条款，故
代信息技术手段，为股东参加
而删除。
股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选 第九十条 董事、监事候选 根据《银行保
人名单以提案的方式提请股 人名单以提案的方式提请股 险机构公司治
东大会表决。 东大会表决。 理准则》第二
25
原条款 修订后条款 修订依据/说明
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事 十七条第二
行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的 款、《上市公司
或者股东大会的决议，可以实 规定或者股东大会的决议， 章程指引》第
行累积投票制。 可以实行累积投票制。如单 八十二条、《上
前款所称累积投票制是指股 一股东及其一致行动人拥有 市公司治理准
东大会选举董事或者监事时， 权益的本行股份比例在 则》第十七条、
每一股份拥有与应选董事或 30%及以上，则股东大会同 《上海证券交
者监事人数相同的表决权，股 时选举两名以上董事或者监 易所上市公司
东拥有的表决权可以集中使 事时，应当采用累积投票制 自律监管指引
用。董事会应当向股东公告候 进行表决。 第 1 号——规
选董事、监事的简历和基本情 前款所称累积投票制是指股 范运作》第
况。 东 大 会 选 举 董 事 或 者监 事 2.1.14 条及第
同一股东及其关联人不得向 时，每一股份拥有与应选董 2.1.15 条修订。
股东大会同时提名董事和监 事或者监事人数相同的表决
事的人选。同一股东及其关联 权，股东拥有的表决权可以
人提名的董事（监事）人选已 集中使用。董事会应当向股
担任董事（监事）职务，在该 东公告候选董事、监事的简
董事（监事）任职届满或更换 历和基本情况。
前，该股东不得再提名监事 股东大会以累积投票方式选
（董事）候选人。国家另有规 举董事的，独立董事和非独
定的除外。 立董事、外部监事和股东监
事的表决应当分别进行，并
根据应选董事、监事人数，
按照获得的选举票数由多到
少的顺序确定当选董事、监
事。不采取累积投票方式选
举董事、监事的，每位董事、
监事候选人应当以单项提案
提出。
除法律、行政法规和规章另
有规定外，累积投票制的规
则如下：
（一）出席股东大会的股东，
对 于 采 用 累 积 投 票 制的 议
案，每持有一股即拥有与每
个议案组下应选董事或者监
事人数相同的选举票数。股
东拥有的选举票数，可以集
中投给一名候选人，也可以
投给数名候选人。
（二）股东应当以每个议案
组 的 选 举 票 数 为 限 进行 投
26
原条款 修订后条款 修订依据/说明
票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者
在差额选举中投票超过应选
人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
（三）持有多个股东账户的
股东，可以通过其任一股东
账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部
股东账户下的相同类别股份
总数为基准计算。
同一股东及其关联方提名的
董事原则上不得超过董事会
成员总数的三分之一，国家
另有规定的除外。
第九十五条 股 东 大 会 对 提
第八十八条 股东大会对提案
案进行表决前，应当推举 2
进行表决前，应当推举 2 名股
名 股 东 代 表 参 加 计 票和 监
东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有关联
事项与股东有利害关系的，相
关系的，相关股东及代理人
关股东及代理人不得参加计
不得参加计票、监票。
票、监票。
股 东 大 会 对 提 案 进 行表 决 根据《上市公
股东大会对提案进行表决时，
时，应当由律师、股东代表 司章程指引》
应当由律师、股东代表与监事
与监事代表共同负责计票、 第八十七条修
代表共同负责计票、监票，并
监票，并当场公布表决结果， 订。
当场公布表决结果，决议的表
决议的表决结果载入会议记
决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的
通过网络或其他方式投票的
股东或其代理人，有权通过相
股东或其代理人，有权通过
应的投票系统查验自己的投
相应的投票系统查验自己的
票结果。
投票结果。
第九十七条 出 席 股 东 大 会
第九十条 出席股东大会的 的股东，应当对提交表决的
股东，应当对提交表决的提案 提案发表以下意见之一：同
发表以下意见之一：同意、反 意、反对或弃权。证券登记
根据《上市公
对或弃权。 结算机构作为内地与香港股
司章程指引》
未填、错填、字迹无法辨认的 票市场交易互联互通机制股
第八十九条修
表决票、未投的表决票均视为 票的名义持有人，按照实际
订。
投票人放弃表决权利，其所持 持有人意思表示进行申报的
股份数的表决结果应计为“弃 除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均
27
原条款 修订后条款 修订依据/说明
视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百〇四条 本行董事应
第九十七条 本行董事应当符
合以下基本条件： 当符合以下基本条件：
（一） 具有完全民事行为能 （一） 具有完全民事行为
力； 能力；
（二） 具有良好的守法合规 （二） 具有良好的守法合
记录； 规记录；
（三） 具有良好的品行、声 （三） 具有良好的品行、声
誉； 誉；
（四） 具有担任拟任职务所 （四） 具有担任拟任职务
表述调整。
需的相关知识、经验及能力； 所需的相关知识、经验及能
（五） 具有良好的经济、金 力；
融从业记录； （五） 具有良好的经济、金
（六） 个 人 及 家 庭 财 务 稳 融从业记录；
健； （六） 个人及家庭财务稳
（七） 具有担任拟任职务所 健；
需的独立性； （七） 具有担任拟任职务
（八） 履行对金融机构的忠 所需的独立性；
实与勤勉义务。 （八） 履行对本行的忠实
与勤勉义务。
第九十八条 有下列情形之一
第一百〇五条 有下列情形
的，视为不符合第九十七条第
（二）项、第（三）项、第（五） 之一的，视为不符合本章程
项规定的条件，不得担任本行
第一百〇四条第（二）项、
董事：
（一） 有故意或重大过失犯 第（三）项、第（五）项规定
罪记录的； 的条件，不得担任本行董事：
（二） 有违反社会公德的不 （一） 有故意或重大过失
良行为，造成恶劣影响的； 犯罪记录的；
顺改条款序号
（三） 对曾任职机构违法违 （二） 有违反社会公德的
并调整表述。
规经营活动或重大损失负有 不良行为，造成恶劣影响的；
个人责任或直接领导责任，情 （三） 对曾任职机构违法
节严重的； 违规经营活动或重大损失负
（四） 担任或曾任被接管、 有 个 人 责 任 或 直 接 领导 责
撤销、宣告破产或吊销营业执 任，情节严重的；
照的机构的董事或高级管理 （四） 担任或曾任被接管、
人员的，但能够证明本人对曾 撤销、宣告破产或吊销营业
任职机构被接管、撤销、宣告 执照的机构的董事或高级管
破产或吊销营业执照不负有 理人员的，但能够证明本人
28
原条款 修订后条款 修订依据/说明
个人责任的除外； 对曾任职机构被接管、撤销、
（五） 因违反职业道德、操 宣告破产或吊销营业执照不
守或者工作严重失职，造成重 负有个人责任的除外；
大损失或恶劣影响的； （五） 因违反职业道德、操
（六） 指使、参与所任职机 守或者工作严重失职，造成
构不配合依法监管或案件查 重大损失或恶劣影响的；
处的； （六） 指使、参与所任职机
（七） 被取消终身的董事和 构不配合依法监管或案件查
高级管理人员任职资格，或受 处的；
到监管机构或其他金融管理 （七） 被取消终身的董事
部门处罚累计达到 2 次以上 和高级管理人员任职资格，
的； 或受到监管机构或其他金融
（八） 不具备法律、行政法 管理部门处罚累计达到 2 次
规、部门规章规定的任职资格 以上的；
条件，采取不正当手段以获得 （八） 不具备法律、行政法
任职资格核准的。 规、部门规章规定的任职资
格条件，采取不正当手段以
获得任职资格核准的。
第九十九条 有下列情形之一
第一百〇六条 有下列情形
的，视为不符合第九十七条第
（六）项、第（七）项规定的 之一的，视为不符合本章程
条件，不得担任本行董事：
第一百〇四条第（六）项、
（一） 截 至 申 请 任 职 资 格
时，本人或其配偶仍有数额较 第（七）项规定的条件，不
大的逾期债务未能偿还，包括 得担任本行董事：
但不限于在本行的逾期贷款； （一） 截至申请任职资格
（二） 本人及其近亲属合并 时，本人或其配偶仍有数额
持有本行 5％以上股份，且从 较大的逾期债务未能偿还，
本行获得的授信总额明显超 包括但不限于在本行的逾期
过其持有的本行股权净值； 贷款； 顺改条款序号
（三） 本人及其所控股的股 （二） 本人及其近亲属合 并调整表述。
东单位合并持有本行 5％以 并持有本行 5％以上股份，
上股份，且从本行获得的授信 且从本行获得的授信总额明
总额明显超过其持有的本行 显超过其持有的本行股权净
股权净值； 值；
（四） 本人或其配偶在持有 （三） 本人及其所控股的
本行 5％以上股份的股东单 股东单位合并持有本行 5％
位任职，且该股东单位从本行 以上股份，且从本行获得的
获得的授信总额明显超过其 授信总额明显超过其持有的
持有的本行股权净值，但能够 本行股权净值；
证明授信与本人及其配偶没 （四） 本人或其配偶在持
有关系的除外； 有本行 5％以上股份的股东
29
原条款 修订后条款 修订依据/说明
（五） 存在其他所任职务与 单位任职，且该股东单位从
其在本行拟任、现任职务有明 本行获得的授信总额明显超
显利益冲突，或明显分散其在 过其持有的本行股权净值，
本行履职时间和精力的情形。 但能够证明授信与本人及其
配偶没有关系的除外；
（五） 存在其他所任职务
与其在本行拟任、现任职务
有明显利益冲突，或明显分
散其在本行履职时间和精力
的情形。
第一百〇七条 除本章程第
第一百条 除第九十七条规
一百〇四条规定的条件外，
定的条件外，本行董事还应当
具备以下条件： 本行董事还应当具备以下条
（一） 5 年以上的法律、经 件：
济、金融、财务或其他有利于 （一） 5 年以上的法律、经
履行董事职责的工作经历； 济、金融、财务或其他有利
顺改条款序号
（二） 能够运用金融机构的 于 履 行 董 事 职 责 的 工作 经
并调整表述。
财务报表和统计报表判断金 历；
融机构的经营管理和风险状 （二） 能够运用金融机构
况； 的财务报表和统计报表判断
（三） 了解本行的公司治理 金融机构的经营管理和风险
结构、公司章程和董事会职 状况；
责。 （三） 了解本行的公司治
理结构、本章程和董事会职
责。
第一百〇一条 除 前 述 规 定 第一百〇八条 除前述规定
外，有下列情形之一的，不能 外，有下列情形之一的，不
担任本行的董事： 能担任本行的董事：
（一） 无民事行为能力或者 （一） 无民事行为能力或
限制民事行为能力； 者限制民事行为能力；
根据《上市公
（二） 因贪污、贿赂、侵占财 （二） 因贪污、贿赂、侵占
司章程指引》
产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社
第九十五条修
义市场经济秩序，被判处刑 会主义市场经济秩序，被判
订。
罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾 5 年，
因犯罪被剥夺政治权利，执行 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政治 权
期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担 任 破 产 清 算 的 公 （三） 担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经 司、企业的董事或者厂长、
理，对该公司、企业的破产负 经理，对该公司、企业的破
30
原条款 修订后条款 修订依据/说明
有个人责任的，自该公司、企 产负有个人责任的，自该公
业破产清算完结之日起未逾 司、企业破产清算完结之日
3 年； 起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营 （四） 担任因违法被吊销
业执照、责令关闭的公司、企 营业执照、责令关闭的公司、
业的法定代表人，并负有个人 企业的法定代表人，并负有
责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企
销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未
（五） 个人所负数额较大的 逾 3 年；
债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大
（六） 被中国证监会处以证 的债务到期未清偿；
券市场禁入处罚，期限未满 （六） 被中国证监会采取
的； 证券市场禁入措施，期限未
（七） 法律、行政法规或部 满的；
门规章规定的其他内容。 （七） 法律、行政法规或部
违反本条规定选举、委派董事 门规章规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无 违反本条规定选举、委派董
效。董事在任职期间出现本条 事的，该选举、委派或者聘
情形的，本行解除其职务。 任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，本行解除其
职务。
根据《银行保
第一百〇二条 董 事 包 括 执 第一百〇九条 董事包括执
险机构公司治
行董事和非执行董事（含独立 行董事和非执行董事（含独 理准则》第三
董事）。执行董事是指在本行 立董事）。执行董事是指在本 十三条、第四
担任除董事职务外的其他高 行除担任董事外，还承担高 十六条以及
级经营管理职务的董事。非执 级管理人员职责的董事。非 《上市公司章
行董事是指在本行不担任经 执行董事是指在本行不担任 程指引》第九
营管理职务的董事。独立董事 除董事外的其他职务，且不 十六条修订。
是指不在本行担任除董事以 承担高级管理人员职责的董 此处被删除的
外的其他职务，并与本行及其 事。独立董事是指在本行不 条款为《中华
主要股东不存在任何可能影 担 任 除 董 事 以 外 的 其他 职 人民共和国公
响其进行独立、客观判断关系 务，并与本行及本行股东、 司法（2004）》
的董事。 实际控制人不存在任何可能 第四十八条第
董事由股东大会选举或更换， 影 响 其 对 本 行 事 务 进行 独 二款的规定，
任期 3 年。董事任期届满，连 立、客观判断关系的董事。 《中华人民共
选可以连任。董事在任期届满 董 事 由 股 东 大 会 选 举或 更 和国公司法》
以前，股东大会不能无故解除 换，并可在任期届满前由股 修订后已删除
其职务。 东大会解除其职务。董事任 该条款，故而
董事任期从就任之日起计算， 期 3 年，任期届满，连选可 此处一并删
至本届董事会任期届满时为 以连任。 除。
止。董事任期届满未及时改 董 事 任 期 从 就 任 之 日起 计 此外，鉴于“本
31
原条款 修订后条款 修订依据/说明
选，在改选出的董事就任前， 算，至本届董事会任期届满 行设独立董
原董事仍应当依照法律、行政 时为止。董事任期届满未及 事”的表述与
法规、部门规章和本章程的规 时改选，在改选出的董事就 本条第一款重
定，履行董事职责。 任前，原董事仍应当依照法 复，故而删除。
董事可以由行长或者其他高 律、行政法规、部门规章和
级管理人员兼任，但兼任行长 本章程的规定，履行董事职
或者其他高级管理人员职务 责。
的董事，总计不得超过本行董 董事可以由行长或者其他高
事总数的 1/3。 级管理人员兼任，但兼任行
本行设独立董事。 长或者其他高级管理人员职
本行不设职工代表董事。 务的董事，总计不得超过本
行董事总数的 1/3。
本行不设职工代表董事。
第一百一十条 非独立董事
第一百〇三条 董 事 提 名 及
提名及选举的一般程序为：
选举的一般程序为： （一） 在本章程规定的董
（一） 在本章程规定的董事 事人数范围内，按照拟选任
人数范围内，按照拟选任人 人数，可以由董事会提名委
数，可以由董事会提名委员会 员会提出董事候选人名单；
提出董事候选人名单；持有或 持有或合计持有本行有表决
合计持有本行有表决权股份 权股份总数 3%以上股份的
总数 5%以上股份的股东可以 股东可以提名 1 名董事候选
提名 1 名董事候选人，持有或 人，持有或合计持有本行有
合计持有本行有表决权股份 表决权股份总数 15%以上
总数 15%以上股份的股东可 股份的股东可以提名 2 名董 根据《银行保
以提名 2 名董事候选人，持有 事候选人，持有或合计持有 险机构公司治
或合计持有本行有表决权股 本行有表决权股份总数 理准则》第二
份总数 20%以上股份的股东 20%以上股份的股东可以提 十七条、《中华
可以提名 3 名董事候选人； 名 3 名董事候选人。董事会 人民共和国公
（二） 董事会提名委员会对 提名委员会应当避免受股东 司法》第一百
董事候选人的任职资格和条 影响，独立、审慎地行使董 零二条修订。
件进行初步审核，合格人选提 事提名权；
交董事会审议；经董事会审议 （二） 董事会提名委员会
通过后，以书面提案方式向股 对董事候选人的任职资格和
东大会提出董事候选人； 条件进行初步审核，合格人
（三） 董事候选人应当在股 选提交董事会审议；经董事
东大会召开之前作出书面承 会审议通过后，以书面提案
诺，同意接受提名，承诺公开 方式向股东大会提出董事候
披露的资料真实、完整并保证 选人；
当选后切实履行董事义务； （三） 董事候选人应当在
（四） 董事会应当在股东大 股东大会召开之前作出书面
会召开前依照法律法规和本 承诺，同意接受提名，承诺
32
原条款 修订后条款 修订依据/说明
章程规定向股东披露董事候 公开披露的资料真实、完整
选人的详细资料，保证股东在 并保证当选后切实履行董事
投票时对候选人有足够的了 义务；
解； （四） 董事会应当在股东
（五） 股东大会对每位董事 大会召开前依照法律法规和
候选人逐一进行表决，股东大 本章程规定向股东披露董事
会表决通过的董事的人数超 候选人的详细资料，保证股
过本章程规定的董事人数时， 东在投票时对候选人有足够
依次以得票较高者按本章程 的了解；
规定的董事人数确定获选董 （五） 股东大会对每位董
事； 事候选人逐一进行表决，股
（六） 遇有临时增补董事， 东大会表决通过的董事的人
由董事会提名委员会或符合 数超过本章程规定的董事人
提名条件的股东提出并提交 数时，依次以得票较高者按
董事会审议，股东大会予以选 本章程规定的董事人数确定
举或更换。 获选董事；
（六） 遇有临时增补董事，
由董事会提名委员会或符合
提名条件的股东提出并提交
董事会审议，股东大会予以
选举或更换。
第一百一十一条 董事应
第一百〇四条 董 事 应 当 遵
当遵守法律、行政法规和本
守法律、行政法规和本章程， 章程，对本行负有下列忠实
对本行负有下列忠实义务： 义务：
（一） 不得利用职权收受贿 （一） 不得利用职权收受
赂或者其他非法收入，不得侵 贿赂或者其他非法收入，不
占本行的财产； 得侵占本行的财产；
（二） 不得挪用本行资金； （二） 不得挪用本行资金；
（三） 不得将本行资产或者 （三） 不得将本行资产或
根据《上市公
资金以其个人名义或者其他 者资金以其个人名义或者其
司章程指引》
个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
第九十七条修
（四） 不得违反本章程的规 （四） 不得违反本章程的
订。
定，未经股东大会或董事会同 规定，未经股东大会或董事
意，将本行资金借贷给他人或 会同意，将本行资金借贷给
者以本行财产为他人提供担 他人或者以本行财产为他人
保； 提供担保；
（五） 不得违反本章程的规 （五） 不得违反本章程的
定或未经股东大会同意，与本 规定或未经股东大会同意，
行订立合同或者进行交易； 与本行订立合同或者进行交
（六） 未经股东大会同意， 易；
不得利用职务便利，为自己或 （六） 未经股东大会同意，
33
原条款 修订后条款 修订依据/说明
他人谋取本应属于本行的商 不得利用职务便利，为自己
业机会，自营或者为他人经营 或他人谋取本应属于本行的
与本行同类的业务； 商业机会，自营或者为他人
（七） 不得接受他人与本行 经营与本行同类的业务；
交易的佣金归为己有； （七） 不得接受与本行交
（八） 不得擅自披露本行秘 易的佣金归为己有；
密； （八） 不得擅自披露本行
（九） 不得利用其关联关系 秘密；
损害本行利益； （九） 不得利用其关联关
（十） 法律、行政法规、部门 系损害本行利益；
规章及本章程规定的其他忠 （十） 法律、行政法规、部
实义务。 门规章及本章程规定的其他
董事违反本条规定所得的收 忠实义务。
入，应当归本行所有；给本行 董事违反本条规定所得的收
造成损失的，应当承担赔偿责 入，应当归本行所有；给本
任。 行造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一款中已删
第一百〇六条 董 事 应 当 投 第一百一十三条 董事应
除的内容系
当 投 入 足 够 的 时 间 履行 职
入足够的时间履行职责，每年 《商业银行公
责，且每年至少应当亲自出
在本行工作的时间不得少于 司治理指引》
席 2/3 以上的董事会现场会
15 个工作日，且每年至少应 的要求，《银行
议。
当亲自出席 2/3 以上的董事会 保险机构公司
董 事 连 续 两 次 未 能 亲自 出
会议。董事连续两次未能亲自 治理准则》已
席，也不委托其他董事出席
出席，也不委托其他董事出席 无该项要求，
董事会会议，视为不能履行
董事会会议，或每年未能亲自 故而删除。
职责，董事会应当建议股东
出席至少 2/3 的董事会会议 第三款内容被
大会予以撤换。
的，视为不能履行职责，董事 删除系与本章
独立董事连续三次未亲自出
会应当建议股东大会予以撤 程修订后的第
席董事会会议的，视为不履
换。 一百一十六条
行职责，本行应当在三个月
担任审计委员会、关联交易控 内容重复。
内召开股东大会罢免其职务
制委员会及风险管理委员会 此外，根据《银
并选举新的独立董事。
负责人的董事每年在本行工 行保险机构董
担任审计委员会、关联交易
作的时间不得少于 25 个工作 事监事履职评
控制委员会及风险管理委员
日。 价办法（试
会负责人的董事每年在本行
董事应当按要求参加培训，了 行 ）》 第 十 四
工作的时间不得少于 20 个
解董事的权利和义务，熟悉有 条、第二十八
工作日。
关法律法规，掌握应具备的相 条、第三十四
本行建立董事履职档案，真
关知识。 条、第三十九
实、准确、完整地记录董事
本行建立董事履职档案，完整 条以及《银行
日常履职情况以及履职评价
记录董事参加董事会会议次 保险机构公司
工作开展情况。
数、独立发表意见和建议及被 治理准则》第
34
原条款 修订后条款 修订依据/说明
采纳情况等，作为对董事评价 四十二条对本
的依据。 条进行修订。
第一百一十四条 董事可
以 在 任 期 届 满 以 前 提出 辞
职。董事辞职应向董事会提
第一百〇七条 董 事 可 以 在 交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。
任期届满以前提出辞职。董事
因董事辞职导致董事会人数
辞职应向董事会提交书面辞
低于《公司法》规定的最低
职报告。董事会将在 2 日内披
人数或本章程规定人数的
露有关情况。
2/3 时，在改选出的董事就任
董事任期届满未及时改选，或
前，原董事仍应当依照法律、
者董事在任期内辞职影响银
行政法规、部门规章和本章
行正常经营或导致董事会成
程规定，继续履行董事职责。
员低于法定人数时，在改选出 根据《银行保
如本行正在进行重大风险处
的董事就任前，原董事仍应当 险机构公司治
置，则董事未经监管机构批
依照法律、行政法规、部门规 理准则》第二
准不得辞职。
章和本章程规定，履行董事职 十九条修订。
除前款所列情形外，董事辞
责。
职自辞职报告送达董事会时
除前款所列情形外，董事辞职
生效。
自辞职报告送达董事会时生
因董事被股东大会罢免、死
效。
亡、独立董事丧失独立性辞
董事辞职生效或者任期届满，
职，或者存在其他不能履行
应向董事会办妥所有移交手
董事职责的情况，导致董事
续，其对本行和股东承担的忠
会人数低于《公司法》规定
实义务，在任期结束后并不当
的最低人数或董事会表决所
然解除，在 2 年内仍然有效。
需最低人数时，董事会职权
应当由股东大会行使，直至
董事会人数符合要求。
第一百一十六条 本行董
事履行如下职责或义务：
（一）持续关注本行经营管
理状况，有权要求高级管理
层全面、及时、准确地提供
根据《银行保
反映本行经营管理情况的相
险机构公司治
关资料或就有关问题作出说
理准则》第三
明；
十一条新增。
（二）按时参加董事会会议，
对董事会审议事项进行充分
审查，独立、专业、客观地
发表意见，在审慎判断的基
础上独立作出表决；
35
原条款 修订后条款 修订依据/说明
（三）对董事会决议承担责
任；
（四）对高级管理层执行股
东大会、董事会决议情况进
行监督；
（五）积极参加本行和监管
机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关
法律法规及监管规定，持续
具备履行职责所需的专业知
识和能力；
（六）在履行职责时，对本
行和全体股东负责，公平对
待所有股东；
（七）执行高标准的职业道
德准则，并考虑利益相关者
的合法权益；
（八）对本行负有忠实、勤
勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和
精力履职；
（九）遵守法律法规、监管
规定和本章程。
第一百一十九条 董事的 根据《银行保
薪酬制度应当明确董事的薪 险机构公司治
酬或津贴标准，并由股东大 理准则》第八
会审议确定。 十九条新增。
第一百一十一条 本 行 独 第一百二十条 本行独立董
立董事是指不在本行担任除 事是指不在本行担任除董事
董事、董事会专门委员会委员 以外的其他职务，并与本行
或主任外的其它职务，以及与 及本行股东、实际控制人不
根据《银行保
本行及主要股东不存在可能 存在可能影响其对本行事务
险机构公司治
影响其进行独立客观判断的 进行独立、客观判断关系的
理准则》第三
关系的董事。 董事。
十三条修订。
独立董事中至少应包括一名 独立董事中至少应包括一名
会计专业人士（会计专业人士 会计专业人士（会计专业人
是指具有高级职称或注册会 士是指具有高级职称或注册
计师资格的人士）。 会计师资格的人士）。
第一百一十三条 除 应 符 第一百二十二条 除应符 参照《股份制
合董事的任职资格条件外，根 合董事的任职资格条件外， 商业银行独立
据监管规定，本行的独立董事 根据监管规定，本行的独立 董事和外部监
不得存在下列情形： 董事不得存在下列情形： 事制度指引》
36
原条款 修订后条款 修订依据/说明
（一） 本人及其近亲属合并 （一） 本人及其近亲属合 第二条修订。
持有本行 1％以上股份或股 并持有本行 1％以上股份或
权； 股权；
（二） 本人或其近亲属在持 （二） 本人或其近亲属在
有本行 1％以上股份或股权 持有本行 1％以上股份或股
的股东单位任职； 权的股东单位任职；
（三） 本人或其近亲属在本 （三） 本人或其近亲属在
行、本行控股或者实际控制的 本行、本行控股或者实际控
机构任职； 制的机构任职；
（四） 本人或其近亲属就任 （四） 本人或其近亲属就
前 3 年内曾经在本行或本行 任前 3 年内曾经在本行或本
控股或者实际控制的企业任 行控股或者实际控制的企业
职； 任职；
（五） 本人或其近亲属在不 （五） 本人或其近亲属在
能按期偿还本行贷款的机构 不能按期偿还本行贷款的机
任职； 构任职；
（六） 本人或其近亲属任职 （六） 本人或其近亲属任
的机构与本行之间存在因法 职的机构与本行之间存在因
律、会计、审计、管理咨询、 法律、会计、审计、管理咨
担保合作等方面的业务联系 询、担保合作等方面的业务
或债权债务等方面的利益关 联系或债权债务等方面的利
系，以致妨碍其履职独立性的 益关系，以致妨碍其履职独
情形； 立性的情形；
（七） 本人或其近亲属可能 （七） 本人或其近亲属可
被本行大股东、高管层控制或 能被本行、本行大股东、高
施加重大影响，以致妨碍其履 管层控制或施加重大影响，
职独立性的其他情形。 以致妨碍其履职独立性的其
前款所称近亲属是指夫妻、父 他情形。
母、子女、祖父母、外祖父母、 前款所称近亲属是指夫妻、
兄弟姐妹。 父母、子女、祖父母、外祖
父母、兄弟姐妹。
第一百一十四条 根 据 中 第一百二十三条 根据中
国证监会的规定，本行的独立 国证监会的规定，本行的独
董事应当具备与其行使职权 立董事应当具备与其行使职
相适应的任职条件，符合下列 权相适应的任职条件，符合
根据《上市公
基本条件： 下列基本条件：
司独立董事规
（一） 根据法律、行政法规 （一） 根据法律、行政法规
则》第九条修
及其他有关规定，具备担任上 及其他有关规定，具备担任
订。
市公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二） 具有《关于在上市公 （二） 具有《上市公司独立
司建立独立董事制度的指导 董事规则》所要求的独立性；
意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作
37
原条款 修订后条款 修订依据/说明
（三） 具备上市公司运作的 的基本知识，熟悉相关法律、
基本知识，熟悉相关法律、行 行政法规、规章及规则；
政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、
（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事
经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；
职责所必需的工作经验； （五） 法律法规、本章程规
（五） 本章程规定的其他条 定的其他条件。
件。
第一百二十六条 独立董
事应当保证有足够的时间和
精力有效履行职责。本行独
根据《银行保
第一百一十七条 本 行 独 立董事最多同时在五家境内
险机构公司治
立董事不得在超过两家商业 外企业担任独立董事，且其
理准则》第三
银行同时任职。 他企业与本行应当不具有关
十七条修订。
联关系，不存在利益冲突；
不得在超过两家商业银行同
时担任独立董事。
第一百一十八条 本 行 独 第一百二十七条 本行独
立董事提名及选举程序应当 立董事提名及选举程序应当
遵循以下原则： 遵循以下原则：
（一） 董事会提名委员会、 （一） 董事会提名委员会、
单独或者合计持有本行发行 单独或者合计持有本行发行
的有表决权股份总数 1%以上 的有表决权股份总数 1%以
股份的股东可以向董事会提 上股份的股东、监事会可以
出独立董事候选人。已提名董 向董事会提出独立董事候选
事的股东不得再提名独立董 人。已经提名非独立董事的
根据《银行保
事，同一股东及其关联方只能 股东及其关联方不得再提名
险机构公司治
提出 1 名独立董事候选人。 独立董事。
理准则》第三
（二） 被提名的独立董事候 （二） 被提名的独立董事
十五条修订。
选人应当由董事会提名委员 候选人应当由董事会提名委
会进行资质审查，审查重点包 员会进行资质审查，审查重
括独立性、专业知识、经验和 点包括独立性、专业知识、
能力等。 经验和能力等。
（三） 独立董事的选聘应当 （三） 独立董事的选聘应
主要遵循市场原则。 当主要遵循市场原则。
（四） 提名和选举独立董事 （四） 提名和选举独立董
的具体程序可参照提名和选 事的具体程序可参照提名和
举董事的规定执行。 选举董事的规定执行。
第一百一十九条 独 立 董 第一百二十八条 独立董 根据《银行保
事每届任期与其他董事任期 事每届任期与其他董事任期 险机构公司治
相同，任期届满，连选可以连 相同，任期届满，连选可以 理准则》第三
任，但是连任时间及在本行任 连任，但是连任时间及在本 十六条修订。
38
原条款 修订后条款 修订依据/说明
职累计不得超过 6 年。6 年期 行任职累计不得超过 6 年。
满，可以继续担任本行董事，
但不得再担任独立董事。
根据《银行保
险机构董事监
第一百二十二条 独 立 董 第一百三十一条 独立董
事履职评价办
事每年为本行工作的时间不 事每年在本行工作的时间不
法（试行）》第
得少于 15 个工作日。 得少于 15 个工作日。
十四条、第十
独立董事可以委托其他独立 独立董事可以委托其他独立
五条及《银行
董事出席董事会会议，但每年 董事出席董事会会议，但每
保险机构公司
至少应当亲自出席董事会会 年至少应当亲自出席董事会
治理准则》第
议总数的 2/3。 现场会议总数的 2/3。
三十二条修
订。
第一百三十五条 独立董
第一百二十六条 独 立 董 事在任期届满前可以提出辞
事在任期届满前可以提出辞 职，由董事会做出是否批准
职，股东大会可以授权董事会 独立董事辞职的决定。在董
做出是否批准独立董事辞职 事会批准独立董事辞职前，
的决定。在股东大会或董事会 独 立 董 事 应 当 继 续 履行 职
批准独立董事辞职前，独立董 责。
事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会 根据本行的实
独立董事辞职应当向董事会 递交书面辞职报告，并应当 际情况及《银
递交书面辞职报告，并应当向 向最近一次召开的股东大会 行保险机构公
最近一次召开的股东大会提 提交书面声明，说明任何与 司治理准则》
交书面声明，说明任何与其辞 其辞职有关或其认为有必要 第三十八条修
职有关或其认为有必要引起 引起股东和债权人注意的情 订。
股东和债权人注意的情况。 况。
独立董事辞职后，董事会中独 独立董事辞职导致董事会中
立董事人数所占比例低于 1/3 独立董事人数所占比例低于
时，独立董事的辞职报告应在 1/3 时，在新的独立董事就任
下任独立董事填补其缺额后 前，该独立董事应当继续履
方可生效。 职，因丧失独立性而辞职和
被罢免的除外。
第一百二十七条 独 立 董 第一百三十六条 独立董
事对董事会讨论事项发表客 事应当对股东大会或董事会
观、公正的独立意见，独立董 审议事项发表客观、公正的
根据《银行保
事在发表意见时，应当尤其关 独立意见，尤其应当就以下
险机构公司治
注以下事项： 事项向股东大会或董事会发
理准则》第三
（一） 重大关联交易的合法 表意见：
十九条修订。
性和公允性； （一） 重大关联交易；
（二） 利润分配方案； （二） 利润分配方案；
（三） 提名、任免董事； （三） 董事的提名、任免以
39
原条款 修订后条款 修订依据/说明
（四） 高级管理人员的聘任 及高级管理人员的聘任和解
和解聘； 聘；
（五） 本行董事、高级管理 （四） 董事、高级管理人员
人员的薪酬； 的薪酬；
（六） 可能造成本行重大损 （五） 聘用或解聘为本行
失的事项； 财务报告进行定期法定审计
（七） 外部审计师的聘任； 的会计师事务所；
（八） 可能损害存款人、中 （六） 其他可能对本行、中
小股东和其他利益相关者合 小股东、金融消费者合法权
法权益的事项； 益产生重大影响的事项；
（九） 法律、行政法规、部门 （七） 法律、行政法规、部
规章规定的其他事项。 门规章、监管规定或者本章
程规定的其他事项。
根据《银行保
第一百三十九条 董 事 会 险机构公司治
第一百三十条 董事会由 15
由 15 名董事组成，设董事长 理准则》第四
名董事组成，设董事长 1 人，
1 人，副董事长 1 到 2 人， 十七条及本行
副董事长 1 到 2 人。
执行董事 1 到 2 人。 的实际情况修
订。
第一百三十一条 董 事 会 第一百四十条 董事会承担
承担本行经营和管理的最终 本 行 经 营 和 管 理 的 最终 责
责任，依法履行以下职责： 任，依法履行以下职责：
（一） 召集股东大会，并向 （一） 召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二） 执 行 股 东 大 会 的 决 （二） 执行股东大会的决
议； 议；
根据《银行保
（三） 确定本行的经营发展 （三） 确定本行的经营发
险机构公司治
战略，决定本行的经营计划和 展战略，决定本行的经营计
理准则》第四
投资方案； 划和投资方案；
十四条、第五
（四） 制订本行的年度财务 （四） 制订本行的年度财
十二条以及
预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
《上市公司章
（五） 制订本行的利润分配 （五） 制订本行的利润分
程指引》第一
方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
百零七条修
（六） 制订本行增加或者减 （六） 制订本行增加或者
订，并调整相
少注册资本、发行公司债券或 减少注册资本、发行债券或
关表述。
其他证券及上市的方案； 其他证券及上市的方案；
（七） 拟订本行重大收购、 （七） 拟订本行重大收购、
收购本行股票或者合并、分 收购本行股票或者合并、分
立、解散及变更本行公司形式 立、解散及变更本行公司形
的方案； 式的方案；
（八） 决定本行对外投资、 （八） 依照法律法规、监管
收购出售资产、资产抵押、对 规定、本章程及股东大会的
40
原条款 修订后条款 修订依据/说明
外担保事项、委托理财、关联 授权，决定本行对外投资、
交易等事项，但法律、法规或 收购出售或核销资产、资产
本章程规定应由股东大会决 抵押、对外担保事项、委托
定的除外； 理财、关联交易、对外捐赠、
（九） 决定本行内部管理机 数据治理等事项，但法律、
构的设置； 法规或本章程规定应由股东
（十） 聘任或者解聘本行行 大会决定的除外；
长、董事会秘书及首席审计 （九） 决定本行内部管理
官；根据行长的提名，聘任或 机构的设置；
者解聘本行副行长、财务负责 （十） 聘任或者解聘本行
人等除董事会秘书、首席审计 行长、董事会秘书及首席审
官外的其他高级管理人员，并 计官；根据行长的提名，聘
决定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘本行副行长、财
（十一） 制定本行的基本 务负责人等除董事会秘书、
管理制度； 首席审计官外的其他高级管
（十二） 制订本章程的修 理人员；决定高级管理人员
改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三） 管理本行信息披 （十一） 制 定 本 行 的 基
露事项； 本管理制度；
（十四） 向股东大会提请 （十二） 制 订 本 章 程 的
聘请或更换会计师事务所； 修改方案；制订本行股东大
（十五） 监督高级管理人 会议事规则、董事会议事规
员的履职情况，确保高级管理 则；审议批准董事会专门委
人员有效履行管理职责； 员会工作规则；
（十六） 听取本行行长的 （十三） 负 责 本 行 信 息
工作汇报并检查行长的工作； 披露，并对会计和财务报告
（十七） 法律、行政法规、 的真实性、准确性、完整性
部门规章或本章程授予的其 和及时性承担最终责任；
他职权。 （十四） 向 股 东 大 会 提
国务院银行业监督管理机构 请聘用或解聘为本行财务报
对本行的监管意见及本行整 告进行定期法定审计的会计
改情况应当在董事会上予以 师事务所；
通报。 （十五） 监 督 高 级 管 理
人员的履职情况，确保高级
管 理 人 员 有 效 履 行 管理 职
责；
（十六） 听 取 本 行 行 长
的工作汇报并检查行长的工
作；
（十七） 制 定 本 行 发 展
战略并监督战略实施；
（十八） 制 定 本 行 资 本
41
原条款 修订后条款 修订依据/说明
规划，承担资本或偿付能力
管理最终责任；
（十九） 制 定 本 行 风 险
容忍度、风险管理和内部控
制政策，承担全面风险管理
的最终责任；
（二十） 定 期 评 估 并 完
善本行公司治理；
（二十一） 维 护 金 融 消 费
者和其他利益相关者合法权
益；
（二十二） 建 立 本 行 与 股
东特别是主要股东之间利益
冲突的识别、审查和管理机
制；
（二十三） 承 担 股 东 事 务
的管理责任；
（二十四） 法 律 、 行 政 法
规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
国务院银行业监督管理机构
对本行的监管意见及本行整
改情况应当及时向董事、董
事会予以通报。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
董事会职权由董事会集体行
使。董事会可以授权董事长
在董事会闭会期间行使董事
会部分职权，但本行重大事
项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、董事、行
长、其他机构或个人行使。
某些具体决策事项确有必要
授权的，应当通过董事会决
议的方式依法进行。授权应
当一事一授，不得将董事会
职权笼统或永久授予其他机
构或个人行使。
第一百三十二条 除 上 条 已删除的内容
所述职责外，董事会还应重点 为原《商业银
42
原条款 修订后条款 修订依据/说明
关注以下事项： 行公司治理指
（一） 制定本行经营发展战 引》第十九条
略并监督战略实施； 的规定，已失
（二） 制 定 本 行 风 险 容 忍 效，故而删除。
度、风险管理和内部控制政
策；
（三） 制定资本规划，承担
资本管理最终责任；
（四） 定期评估并完善本行
公司治理；
（五） 负责本行信息披露，
并对本行会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及
时性承担最终责任；
（六） 监督并确保高级管理
人员有效履行管理职责；
（七） 维护存款人和其他利
益相关者合法权益；
（八） 建立本行与股东特别
是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（九） 重 视 本 行 信 息 化 水
平，促进本行提升信息科技自
主能力等。
第一百四十三条 董事会
应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交
第一百三十五条 董 事 会 易、对外捐赠等权限，建立
应当确定对外投资、收购出售 严格的审查和决策程序；重
资产、资产抵押、对外担保事 大投资项目应当组织有关专
项、委托理财、关联交易的权 家、专业人员进行评审，并 根据《上市公
限，建立严格的审查和决策程 报股东大会批准。 司章程指引》
序；单项超过本行最近一期经 本行每年对外公益捐赠总额 第一百一十条
审计净资产 30%以上的重大 原则上不超过上一年本行经 修订。
投资项目应当组织有关专家、 审计的净利润（合并财务报
专业人员进行评审，并报股东 表口径）的 0.5%，并由董事
大会批准。 会批准；超过前述限额的对
外捐赠，须由股东大会批准。
高 级 管 理 层 的 对 外 捐赠 权
限，由董事会进行授权。
单笔金额不超过上一年本行
43
原条款 修订后条款 修订依据/说明
经审计的归属于本行股东的
净资产（合并财务报表口径）
金额 5%的对外投资由董事
会批准；超过前述限额的对
外投资，须由股东大会批准。
第一百三十七条 股 东 特
别是主要股东在本行授信逾
期时，应当对其提名的董事在 第一百四十五条 股东质
已删除内容与
董事会上的表决权进行限制。 押本行股权数量达到或超过
修订后章程的
股东质押本行股权数量达到 其持有本行股权的 50%时，
第八十七条重
或超过其持有本行股权的 应当对其提名的董事在董事
复，故而删除。
50%时，应当对其提名的董事 会上的表决权进行限制。
在董事会上的表决权进行限
制。
第一百四十九条 代 表
第一百四十一条 代 表 1/10 以上表决权的股东、1/3
根据《银行保
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、2 名以上独立董
险机构公司治
以上董事或者监事会，可以提 事、董事长或者监事会，可
理准则》第四
议召开董事会临时会议。董事 以 提 议 召 开 董 事 会 临时 会
十九条第二款
长应当自接到提议后 10 日 议。董事长应当自接到提议
修订。
内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百四十四条 董 事 会 第一百五十二条 董事会
会议应有过半数的董事出席 会议应有过半数的董事出席
方可举行。 方可举行。
董事会决议的表决，实行一人 董事会决议的表决，实行一
一票。 人一票。
董事会作出决议，必须经全体 董事会作出决议，必须经全
董事的过半数通过，但下列事 体董事的过半数通过，但下 根据《银行保
项应经董事会 2/3 以上董事通 列事项应经董事会 2/3 以上 险机构公司治
过： 董事通过： 理准则》第五
（一） 审议关于本行的利润 （一） 审议关于本行的利 十条修订及
分配方案、重大投资、重大资 润分配方案、薪酬方案、重 《上海证券交
产处置方案、聘任或解聘高级 大投资、重大资产处置方案、 易所股票上市
管理人员、资本补充方案、重 聘任或解聘高级管理人员、 规则》第 6.1.10
大股权变动以及财务重组等 资本补充方案、重大股权变 条修订。
重大事项； 动、财务重组以及章程修改
（二） 审议单笔金额占本行 等重大事项；
最近一期经审计净资产总额 （二） 审议单笔金额占本
30%以上的重大关联交易； 行最近一期经审计净资产总
（三） 制订单笔金额占本行 额 30%以上的重大关联交
最近一期经审计净资产总额 易；
44
原条款 修订后条款 修订依据/说明
30%以上的重大资产处置、收 （三） 制订单笔金额占本
购计划； 行最近一期经审计净资产总
（四） 制 订 合 并 或 分 立 计 额 30%以上的重大资产处
划； 置、收购计划；
（五） 制订发行公司债券的 （四） 制订合并或分立计
方案； 划；
（六） 制订新股发行或首次 （五） 制订发行公司债券
公开发行的方案； 的方案；
（七） 制订亏损弥补方案。 （六） 制订新股发行或首
董事会会议审议上述（一）至 次公开发行的方案；
（七）项事项不应采取通讯表 （七） 制订亏损弥补方案。
决方式。 上述第（一）至（七）项事项
不 得 采 取书 面 传 签 方式 表
决。
对于董事会权限范围内的对
外担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
第一百四十六条 董 事 会
第一百五十四条 董事会
会议可以采取会议表决（包括
决议可以采用现场会议表决
视频会议、电话会议）和通讯 根据《银行保
和书面传签表决两种方式作
表决两种表决方式。 险机构公司治
出。
董事会临时会议在保障董事 理准则》第五
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以 十条第二款修
充分表达意见的前提下，可
用通讯表决方式进行并作出 订。
以用书面传签方式进行并作
决议，并由参会董事签字。
出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条 董事会
第一百四十七条 董 事 会 现场会议，应由董事本人出
会议，应由董事本人出席；董 席；董事因故不能亲自出席，
事因故不能出席，可以书面委 可以书面委托其他董事代为
托同类别其他董事代为出席， 出席，但独立董事不得委托
委托书中应载明代理人的姓 非独立董事代为出席。委托 根据《银行保
名，代理事项、授权范围和有 书中应载明代理人的姓名， 险机构公司治
效期限，并由委托人签名或盖 代理事项、授权范围和有效 理准则》第三
章。代为出席会议的董事应当 期限，并由委托人签名或盖 十二条修订。
在授权范围内行使董事的权 章。代为出席会议的董事应
利。董事未出席董事会会议， 当在授权范围内行使董事的
亦未委托代表出席的，视为放 权利。董事未出席董事会会
弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投
45
原条款 修订后条款 修订依据/说明
票权。
一名董事原则上最多接受两
名未亲自出席会议董事的委
托。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董
事代为出席。
第一百五十六条 董事会
应当将现场会议所议事项的
第一百四十八条 董 事 会 决定做成会议记录，出席会
应当对会议所议事项的决定 议的董事应当在会议记录上
根据《银行保
做成会议记录，出席会议的董 签名。董事对会议记录有不
险机构公司治
事应当在会议记录上签名。 同意见的，可以在签字时附
理准则》第五
董事会会议记录作为本行档 加说明。
十一条修订。
案保存，保存期限不少于 10 董事会会议记录作为本行档
年。 案保存，保存期限为永久。
本行应当采取录音、录像等
方式记录董事会会议情况。
第一百五十八条 本行设
第一百五十条 董 事 会 秘 书 根据本行实际
董事会秘书 1 名，由董事长
由董事长提名，董事会聘任。 情况修订。
提名，董事会聘任。
第一百五十三条 根 据 本 第一百六十一条 根据本
行经营管理的需要，董事会下 行经营管理的需要，董事会
设关联交易控制委员会、风险 下设关联交易控制委员会、
管理委员会、薪酬与考核委员 风险管理委员会、薪酬与考
会、提名委员会、审计委员会、 核委员会、提名委员会、审
战略委员会以及董事会认为 计委员会、战略委员会、消
适当的其他委员会。董事会也 费者权益保护委员会以及董
根据《银行保
可根据本行自身情况确定和 事 会 认 为 适 当 的 其 他委 员
险机构公司治
调整下设专门委员会的数量 会。董事会也可根据本行自
理准则》第五
和名称，但不应妨碍各专门委 身情况确定和调整下设专门
十五条第一
员会职能的履行。 委员会的数量和名称，但不
款、第五十六
专门委员会向董事会提供专 应妨碍各专门委员会职能的
条及《上市公
业意见或根据董事会授权就 履行。
司章程指引》
专业事项进行决策。各专门委 专门委员会向董事会提供专
第一百零七条
员会应当定期与高级管理人 业意见或根据董事会授权就
第二款修订。
员及部门交流本行经营和风 专业事项进行决策。各专门
险状况，并提出意见和建议。 委员会应当定期与高级管理
各专门委员会负责人由董事 人员及部门交流本行经营和
担任，原则上不宜兼任；委员 风险状况，并提出意见和建
会成员应当是具有与专门委 议。
员会职责相适应的专业知识 专 门 委 员 会 成 员 由董事 担
和工作经验的董事，且不得少 任，应当具备与专门委员会
46
原条款 修订后条款 修订依据/说明
于 3 人。其中，关联交易控制 职责相适应的专业知识和工
委员会、提名委员会和审计委 作经验，且不得少于 3 人。
员会原则上应由独立董事担 其中，关联交易控制委员会、
任负责人，关联交易控制委员 提名委员会、薪酬与考核委
会和审计委员会中多数成员 员会和审计委员会应由独立
应为独立董事，关联交易控制 董事担任负责人，关联交易
委员会和提名委员会成员不 控制委员会、风险管理委员
应包括控股股东提名的董事 会中独立董事占比原则上不
低于 1/3，审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会
中多数成员应为独立董事，
关联交易控制委员会和提名
委员会成员不应包括控股股
东提名的董事。
第一百六十二条 关联交
易控制委员会负责本行关联
第一百五十四条 关 联 交 交易的管理、审查和批准，
易控制委员会负责本行关联 及时审查和批准关联交易，
交易的管理、审查和批准，及 控制关联交易风险。
时审查和批准关联交易，控制 一般关联交易按照本行内部
关联交易风险。 管理制度和授权程序审查，
一般关联交易按照本行内部 报 关 联 交 易 控 制 委 员会 备
授权程序审批，并报关联交易 案。
根据《银行保
控制委员会备案或批准。一般 重大关联交易经由关联交易
险机构关联交
关联交易可以按照重大关联 控制委员会审查后，提交董
易管理办法》
交易的程序审批。 事会批准。董事会会议所作
第四十五条及
重大关联交易应当由关联交 决议须经非关联董事 2/3 以
第四十九条修
易控制委员会审查后，提交董 上通过。出席董事会会议的
订。
事会批准。独立董事应当对重 非 关 联 董 事 人 数 不 足三 人
大关联交易的公允性以及内 的，应当提交股东大会审议。
部审批程序的执行情况发表 独立董事应当逐笔对重大关
书面意见。重大关联交易自批 联交易的公允性、合规性以
准之日起 10 个工作日内报告 及内部审批程序履行情况发
监事会，同时报告国务院银行 表书面意见。独立董事认为
业监督管理机构。 有必要的，可以聘请中介机
构等独立第三方提供意见，
费用由本行承担。
第一百五十八条 审 计 委 第一百六十六条 审计委 根据《上市公
员会负责提议聘请或更换外 员会负责提议监督及评估外 司治理准则》
部审计机构；监督本行的内部 部审计工作，提议聘请或更 第三十九条、
审计制度及其实施；负责内部 换外部审计机构；监督及评 《上市公司章
审计与外部审计之间的沟通； 估内部审计工作，负责内部 程指引》第一
47
原条款 修订后条款 修订依据/说明
审核本行的财务信息及其披 审计与外部审计的协调；审 百零七条第二
露；审查本行的内控制度，检 核 本 行 的 财 务 信 息 及其 披 款、《银行保险
查本行风险及合规状况、会计 露；监督及评估本行的内部 机构公司治理
政策、财务状况和财务报告程 控制，检查本行风险及合规 准则》第五十
序，检查本行的风险及合规状 状况、会计政策、财务状况 六条第三款修
况。 和财务报告程序。 订，并删除重
审计委员会负责本行年度审 审计委员会负责本行年度审 复部分的表
计工作，并就审计后的财务报 计工作，并就审计后的财务 述。
告信息的真实性、完整性、准 报告信息的真实性、完整性、
确性和及时性作出判断性报 准确性和及时性作出判断性
告，提交董事会审议。 报告，提交董事会审议。
审计委员会成员应当具有财 审计委员会成员应当具备财
务、审计和会计等某一方面的 务、审计、会计或法律等某
专业知识和工作经验。 一方面的专业知识和工作经
验，审计委员会负责人为会
计专业人士。
第一百六十八条 消费者
权益保护委员会对董事会负
责，向董事会提交消费者权
益 保 护 工 作 报 告 及 年度 报
告，根据董事会授权开展相
关工作，讨论决定相关事项，
研究消费者权益保护重大问
题和重要政策；负责指导和
督促消费者权益保护工作管
理制度体系的建立和完善，
根据《中国银
确保相关制度规定与公司治
保监会关于银
理、企业文化建设和经营发
行保险机构加
展战略相适应；根据监管要
强消费者权益
求及消费者权益保护战略、
保护工作体制
政策、目标执行情况和工作
机制建设的指
开展落实情况，对高级管理
导意见》新增。
层和消费者权益保护部门工
作的全面性、及时性、有效
性进行监督；定期召开消费
者权益保护工作会议，审议
高级管理层及消费者权益保
护部门工作报告；研究年度
消费者权益保护工作相关审
计报告、监管通报、内部考
核结果等，督促高级管理层
及相关部门及时落实整改发
48
原条款 修订后条款 修订依据/说明
现的各项问题。
第一百六十条 各 专 门 委 员 第一百六十九条 各专门
根据《银行保
会的议事规则和工作程序应 委员会的议事规则和工作程
险机构公司治
当由董事会制定。各专门委员 序应当由董事会制定。各专
理准则》第五
会应当制定年度工作计划，并 门委员会可以制定年度工作
十七条修订。
定期召开会议。 计划，并定期召开会议。
第一百六十一条 本 行 设
行长 1 名，副行长 5-8 名，财
务负责人 1 名。本行还可设置
行长助理、总经济师、总会计
师，信息、风险、人力、合规
等条线的首席官或总监，以及
董事会根据行长提名聘任的
其他履行经营管理职责的人
第一百七十条 本行设行长
员等。由行长提名，董事会聘
1 人，设副行长、专业技术
任的高级管理人员职数由董
高级管理人员 8 人。根据相
事会确定。
关监督管理机构有关规定， 根据本行实际
本行设董事会秘书 1 名，首席
结合本行发展需要，本行可 情况修订。
审计官 1 名，董事会还可根据
设其他高级管理人员。
实际情况聘任协助董事长、副
本行高级管理人员，由董事
董事长开展董事会层面及战
会聘任或解聘。
略管理等方面工作的人员。董
事会秘书和首席审计官由董
事长提名，本款所述其他人员
由董事长或董事会提名委员
会提名。
本条所列人员为本行高级管
理人员，由董事会聘任或解
聘。
第一百六十二条 本 行 高 第一百七十一条 本行高
级管理人员应当符合法律、法 级管理人员应当符合法律、
规和国务院银行业监督管理 法规和国务院银行业监督管
机构要求的任职资格条件。高 理 机 构 要 求 的 任 职 资格 条
根据《银行保
级管理人员的任职资格和条 件。高级管理人员的任职资
险机构公司治
件由董事会提名委员会初审， 格和条件由董事会提名委员
理准则》第七
经国务院银行业监督管理机 会初审，经国务院银行业监
十五条修订，
构任职资格审核后正式履职 督管理机构任职资格审核后
并顺改条款序
（如需）。 正式履职（如需）。
号。
本章程第九十七条、第九十八
本章程第一百〇四条、第一
条、第九十九条和第一百条关
于担任董事的任职资格条件
百〇五条、第一百〇六条和
的规定，同时适用于高级管理
49
原条款 修订后条款 修订依据/说明
人员。本章程第一百零四条关
第一百〇七条关于担任董事
于董事的忠实义务和第一百
零五条第（四）项至第（六） 的任职资格条件的规定，同
项关于勤勉义务的规定，同时 时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于
董事的忠实义务和第一百一
十二条第（四）项至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
本行高级管理人员应当遵守
法律法规、监管规定和本章
程，具备良好的职业操守，
遵 守 高 标 准 的 职 业 道德 准
则，对本行负有忠实、勤勉
义务，善意、尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的时
间和精力履职，不得怠于履
行职责或越权履职。
根据《银行保
第一百七十二条 在本行
险机构大股东
第一百六十三条 在 本 行 大股东及其所在集团的工作
行为监管办法
控股股东、实际控制人单位担 人员，原则上不得兼任本行
（试行）》第十
任除董事以外其他职务的人 的高级管理人员。
九条及《上市
员，不得担任本行的高级管理 本行高级管理人员仅在本行
公司章程指
人员。 领薪，不由控股股东代发薪
引》第一百二
水。
十六条修订。
第一百六十五条 行 长 对 第一百七十四条 行长对
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持本行的经营管理 （一） 主持本行的经营管
工作，组织实施董事会决议， 理工作，组织实施董事会决
并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施本行年度经 （二） 组织实施本行年度
营计划和投资方案； 经营计划和投资方案；
（三） 拟订本行内部管理机 （三） 拟订本行内部管理 根据本行实际
构设置方案； 机构设置方案； 情况修订。
（四） 拟订本行的基本管理 （四） 拟订本行的基本管
制度； 理制度；
（五） 制 定 本 行 的 具 体 规 （五） 制定本行的具体规
章； 章；
（六） 提请董事会聘任或者 （六） 提请董事会聘任或
解聘除董事会秘书、首席审计 者解聘副行长及其他（除董
官外的其他履行经营管理职 事会秘书、首席审计官外）
50
原条款 修订后条款 修订依据/说明
责的高级管理人员； 高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除 （七） 决定聘任或者解聘
应由董事会决定聘任或者解 除应由董事会决定聘任或者
聘以外的负责管理人员； 解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予 （八） 本章程或董事会授
的其他职权。 予的其他职权。
行长列席董事会会议。 行长列席董事会会议。
第一百六十八条 行 长 可 第一百七十七条 行长可
根据《上市公
以在任期届满以前提出辞职。 以 在 任 期 届 满 以 前 提出 辞
司章程指引》
有关行长辞职的具体程序和 职。有关行长辞职的具体程
第一百三十一
办法由行长与本行之间的聘 序和办法由行长与本行之间
条修订。
用合同规定。 的劳务合同规定。
第一百七十八条 副行长
第一百六十九条 副 行 长 及其他高级管理人员由董事
由董事会根据行长提名决定 会根据行长提名（董事会秘
聘任或解聘。副行长协助行长 书、首席审计官由董事长提 根据本行实际
工作，在行长不能履行职权 名）决定聘任或解聘。副行 情况修订。
时，由副行长依序代为行使职 长协助行长工作，在行长不
权。 能履行职权时，由副行长依
序代为行使职权。
第一百八十条 本行高级管
理人员应当忠实履行职务，
维护本行和全体股东的最大 根据《上市公
利益。本行高级管理人员因 司章程指引》
未能忠实履行职务或违背诚 第一百三十五
信义务，给本行和社会公众 条修订。
股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十六条 高 级 管
理层对董事会负责，同时接受
第一百八十一条 高级管
监事会监督。高级管理层应当 根据《银行保
理层对董事会负责，同时接
建立向董事会及其专门委员 险机构公司治
受监事会监督，应当按照董
会、监事会及其专门委员会的 理准则》第七
事会、监事会要求，及时、
信息报告制度，明确报告信息 十三条第一款
准确、完整地报告本行经营
的种类、内容、时间和方式等， 修订。
管理情况，提供有关资料。
确保董事、监事能够及时、准
确地获取各类信息。
第一百七十二条 高 级 管 结合章程其他
理层应当促进本行信息化水 条款统筹修
平，提升信息科技自主能力。 订。
第一百七十三条 本 行 监 第一百八十二条 本行监 顺 改 条 款 序
事应当符合法律、法规和国务 事应当符合法律、法规和国 号。
51
原条款 修订后条款 修订依据/说明
院银行业监督管理机构要求 务院银行业监督管理机构要
的任职资格条件。 求的任职资格条件。
本章程第一百〇一条关于不 本章程第一百〇八条关于不
得担任董事的情形，同时适用 得担任董事的情形，同时适
于监事。 用于监事。
董事、行长和其他高级管理人 董事、行长和其他高级管理
员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
本行建立和完善监事的市场 本行建立和完善监事的市场
化选聘机制。 化选聘机制。
第一百七十六条 股 东 代 第一百八十五条 股东监
表担任的监事提名及选举的 事 提 名 及 选 举 的 一 般程 序
一般程序为： 为：
（一） 在本章程规定的股东 （一） 在本章程规定的股
代表担任的监事人数范围内， 东监事人数范围内，按照拟
按照拟选任人数，可以由监事 选任人数，可以由监事会提
会提名委员会提出监事候选 出监事候选人名单；持有或
人名单；持有或合计持有本行 合计持有本行有表决权股份
有表决权股份总数 3%以上股 总数 3%以上股份的股东可
份的股东可以书面提案方式 以向监事会提出股东监事的
向股东大会提出 1 名股东代 候选人。同一股东及其关联
表担任的监事的候选人； 方提名的监事原则上不应超 参照董事的提
（二） 监事会提名委员会对 过监事会成员总数的三分之 名程序，结合
监事候选人的任职资格和条 一。已经提名董事的股东及 《商业银行监
件进行初步审核，合格人选提 其关联方不得再提名监事， 事会工作指
交监事会审议；经监事会审议 国家另有规定的从其规定； 引》第六条、
通过后，以书面提案方式向股 （二） 监事会提名委员会 《银行保险机
东大会提出监事候选人； 对监事候选人的任职资格和 构公司治理准
（三） 监事候选人应当在股 条件进行初步审核，合格人 则》第六十一
东大会召开之前作出书面承 选提交监事会审议；经监事 条修订，并调
诺，同意接受提名，承诺公开 会审议通过后，以书面提案 整表述。
披露的资料真实、完整并保证 方式向股东大会提出监事候
当选后切实履行监事义务； 选人；
（四） 监事会应当在股东大 （三） 监事候选人应当在
会召开前依照法律法规和本 股东大会召开之前作出书面
章程规定向股东披露监事候 承诺，同意接受提名，承诺
选人的详细资料，保证股东在 公开披露的资料真实、完整
投票时对候选人有足够的了 并保证当选后切实履行监事
解； 义务；
（五） 股东大会对每位监事 （四） 监事会应当在股东
候选人逐一进行表决，股东大 大会召开前依照法律法规和
会表决通过的监事的人数超 本章程规定向股东披露监事
52
原条款 修订后条款 修订依据/说明
过本章程规定的股东代表担 候选人的详细资料，保证股
任的监事最高人数限额时，依 东在投票时对候选人有足够
次以得票较高者按本章程规 的了解；
定的股东代表担任的监事最 （五） 股东大会对每位监
高人数确定获选股东代表担 事候选人逐一进行表决，股
任的监事； 东大会表决通过的监事的人
（六） 遇有临时增补监事， 数超过本章程规定的股东监
由监事会提名委员会或符合 事最高人数限额时，依次以
提名条件的股东提出并提交 得票较高者按本章程规定的
监事会审议，股东大会予以选 股东监事最高人数确定获选
举或更换。 股东监事；
（六） 遇有临时增补监事，
由监事会或符合提名条件的
股 东 提 出 并 提 交 监 事会 审
议，股东大会予以选举或更
换。
第一百八十六条 监事任
第一百七十七条 监 事 任
期届满未及时改选，或者监
期届满未及时改选，或者监事
事在任期内辞职导致监事会
在任期内辞职导致监事会成
成员低于法定人数的，在改
员低于法定人数的，在改选出 根据《银行保
选出的监事就任前，原监事
的监事就任前，原监事仍应当 险机构公司治
仍应当依照法律、行政法规
依照法律、行政法规和本章程 理准则》第六
和本章程的规定，继续履行
的规定，履行监事职务。 十二条修订。
监事职务。
监事可在任期届满前提出辞
监事可在任期届满前提出辞
职。监事辞职比照本章程有关
职。监事辞职比照本章程有
董事辞职的规定。
关董事辞职的规定。
第一百八十七条 监事应 根据《上市公
第一百七十八条 监 事 应
当 保 证 本 行 披 露 的 信息 真 司章程指引》
当保证本行披露的信息真实、
实、准确、完整，并对定期 第一百四十条
准确、完整。
报告签署书面确认意见。 修订。
第一百八十八条 本行监
事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议、
第一百七十九条 监 事 可 董事会专门委员会会议、高
根据《银行保
以列席董事会会议、董事会专 级管理层会议，并有权对会
险机构公司治
门委员会会议、高级管理层会 议决议事项提出质询或者建
理准则》第六
议，并对董事会决议事项提出 议；
十三条修订。
质询或者建议。 （二）按时参加监事会会议，
对监事会决议事项进行充分
审查，独立、专业、客观发
表意见，在审慎判断的基础
53
原条款 修订后条款 修订依据/说明
上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责
任；
（四）积极参加本行和监管
机构等组织的培训，了解监
事的权利和义务，熟悉有关
法律法规，持续具备履行职
责所需的专业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤
勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和
精力履职；
（六）监事应当积极参加监
事会组织的监督检查活动，
有权依法进行独立调查、取
证，实事求是提出问题和监
督意见。
（七）遵守法律法规、监管
规定和本章程。
第一百八十二条 监 事 连 根据《银行保
第一百九十一条 监事应
续两次未能亲自出席、也不委 险机构公司治
当每年至少亲自出席 2/3 以
托其他监事代为出席监事会 理准则》第六
上的监事会现场会议。
会议，或每年未能亲自出席至 十四条、《银行
监事每年为本行从事监督工
少 2/3 的监事会会议的，视为 保险机构董事
作的时间不得少于 15 个工
不能履职，监事会应当建议股 监事履职评价
作日。
东大会或职工代表大会等予 办法（试行）》
职工监事还应当接受职工代
以罢免。 第二十八条、
表大会、职工大会或其他民
监事每年为本行从事监督工 第三十四条、
主形式的监督，定期向职工
作的时间不得少于 15 个工作 第三十八条修
代表大会等报告工作。
日。 订。
本行建立监事履职档案，真
职工代表监事还应当接受职 此外，将“职工
实、准确、完整地记录监事
工代表大会、职工大会或其他 代表监事”调
日常履职情况以及履职评价
民主形式的监督，定期向职工 整为“职工监
工作开展情况。
代表大会等报告工作。 事”，下同。
第一百八十三条 监 事 的 第一百九十二条 监事的 根据《银行保
薪酬应当由股东大会审议确 薪酬制度应当明确监事的薪 险机构公司治
定，董事会不得干预监事薪酬 酬或津贴标准，并由股东大 理准则》第八
标准。 会审议确定。 十九条修订。
第一百九十三条 本行设 根据《银行保
第一百八十四条 本 行 设 外部监事。外部监事是指在 险机构公司治
外部监事。 本行不担任除监事以外的其 理准则》第六
他职务，并且与本行及本行 十六条修订。
54
原条款 修订后条款 修订依据/说明
股东、实际控制人不存在可
能影响其独立客观判断关系
的监事。
第一百九十八条 本行外
根据《商业银
第一百八十九条 本 行 外 部监事不得在超过两家商业
行监事会工作
部监事不得在超过两家商业 银行同时任职，不应在可能
指引》第八条
银行同时任职。 发生利益冲突的金融机构兼
第二款新增。
任外部监事。
第一百九十九条 本行外
部监事按照以下方式产生：
（一） 本行监事会、单独或
第一百九十条 本 行 外 部 监
者合计持有本行有表决权股
事按照以下方式产生：
份总数 1%以上股份的股东
（一） 本行监事会、单独或
可以提出外部监事候选人。
者合计持有本行有表决权股
外部监事经股东大会选举决
份总数 1%以上股份的股东可 参照独立董事
定。
以提出外部监事候选人。外部 的产生程序，
（二） 外部监事候选人的
监事经股东大会选举决定。 结合《商业银
任职资格和条件由监事会提
（二） 外部监事候选人的任 行监事会工作
名委员会进行初步审查。
职资格和条件由监事会提名 指引》第六条
（三） 同一股东及其关联
委员会进行初步审查。 修订。
方提名的监事原则上不应超
（三） 同一股东只能提出 1
过监事会成员总数的三分之
名独立董事或外部监事候选
一。原则上同一股东只能提
人，不得既提名独立董事又提
出 1 名独立董事或外部监事
名外部监事。
候选人，不应既提名独立董
事候选人又提名外部监事候
选人。
第二百〇二条 监事会提请
罢免外部监事的提案应当由
全体监事的 2/3 以上表决通
第一百九十三条 监 事 会 过方可提请股东大会审议。
提请罢免外部监事的提案应 外部监事在监事会提出罢免
当由全体监事的 2/3 以上表决 提案前可以向监事会解释有 参照独立董事
通过方可提请股东大会审议。 关情况，进行陈述和辩解。 罢 免 流 程 修
外部监事在监事会提出罢免 监事会提请股东大会罢免外 订。
提案前可以向监事会解释有 部监事的，应当在股东大会
关情况，进行陈述和辩解。 会议召开前 1 个月内向国务
院银行业监督管理机构报告
并向外部监事本人发出书面
通知，外部监事有权在表决
前以口头或书面形式陈述意
55
原条款 修订后条款 修订依据/说明
见，并有权将该意见在股东
大会会议召开 5 日前报送国
务院银行业监督管理机构。
股东大会应当依法审议外部
监 事 陈 述 的 意 见 后 进行 表
决。
第二百〇三条 外部监事在
第二百〇二条 外 部 监 事 在
任期届满前可以提出辞职，
任期届满前可以提出辞职，股
由监事会做出是否批准外部
东大会可以授权监事会做出 结合《股份制
监事辞职的决定。在监事会
是否批准外部监事辞职的决 商业银行独立
批准外部监事辞职前，外部
定。在股东大会或监事会批准 董事和外部监
监事应当继续履行职责。
外部监事辞职前，外部监事应 事制度指引》
外部监事辞职应当向监事会
当继续履行职责。 第十六条、《银
递交书面辞职报告，并应当
外部监事辞职应当向监事会 行保险机构公
向最近一次召开的股东大会
递交书面辞职报告，并应当向 司治理准则》
提交书面声明，说明任何与
最近一次召开的股东大会提 第三十八条，
其辞职有关或其认为有必要
交书面声明，说明任何与其辞 并参照修订后
引起股东和债权人注意的情
职有关或其认为有必要引起 章程第一百三
况。
股东和债权人注意的情况。 十五条关于独
外部监事辞职导致监事会中
外部监事辞职后，监事会中外 立董事辞职的
外部监事人数占比少于三分
部监事人数少于三分之一的， 规定修订。
之一的，在新的外部监事就
外部监事的辞职报告应在下
任前，该外部监事应当继续
任外部监事填补其缺额后方
履职，因丧失独立性而辞职
可生效。
和被罢免的除外。
根据《银行保
第一百九十五条 外 部 监 第二百〇四条 外部监事每 险机构董事监
事每年为本行工作的时间不 事履职评价办
年在本行工作的时间不得少
得少于 15 个工作日。 法（试行）》第
于 15 个工作日。
十四条修订。
根据《银行保
第一百九十七条 本 行 设
第二百〇六条 本行设监事 险机构公司治
监事会，是本行的内部监督机
理准则》第六
构，对股东大会负责。 会，对股东大会负责。
十五条修订。
第一百九十八条 监 事 会
第二百〇七条 监事会由 5
由 5 至 9 名监事组成，监事会
设监事长 1 人，由专职人员担 至 9 名监事组成，监事会设
任，且应当至少具有财务、审 监事长 1 人，由专职人员担 表述调整。
计、金融、法律等某一方面专 任，且应当至少具有财务、
业知识和工作经验。监事长由 审计、金融、法律等某一方
全体监事过半数选举产生。监 面专业知识和工作经验。监
56
原条款 修订后条款 修订依据/说明
事长召集和主持监事会会议； 事长由全体监事过半数选举
监事长不能履行职务或者不 产生。监事长召集和主持监
履行职务的，由半数以上监事 事会会议；监事长不能履行
共同推举一名监事召集和主 职务或者不履行职务的，由
持监事会会议。 半数以上监事共同推举一名
监事会应当包括股东代表担 监 事 召 集 和 主 持 监 事会 会
任的监事、外部监事和适当比 议。
例的本行职工代表，其中外部 监事会应当包括股东监事、
监事和职工代表的比例均不 外部监事和职工监事，其中
低于 1/3。监事会中的职工代 外部监事和职工监事的比例
表由本行职工通过职工代表 均不低于 1/3。职工监事由本
大会、职工大会或者其他形式 行职工通过职工代表大会、
民主选举产生。 职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百九十九条 监 事 会
第二百〇八条 监事会行使
行使下列职权：
（一） 对董事会编制的本行 下列职权：
定期报告进行审核并提出书 （一） 对董事会编制的本
面审核意见； 行定期报告进行审核并提出
（二） 检查本行财务； 书面审核意见；
（三） 对董事、高级管理人 （二） 检查本行财务；
员执行本行职务的行为进行 （三） 对董事、高级管理人
监督，对违反法律、行政法规、 员执行本行职务的行为进行
本章程或者股东大会决议的 监督，对违反法律、行政法
董事、高级管理人员提出罢免 规、本章程或者股东大会决
的建议； 议的董事、高级管理人员提
根据《银行保
（四） 当董事、高级管理人 出罢免的建议；
险机构公司治
员的行为损害本行的利益时， （四） 当董事、高级管理人
理准则》第五
要求董事、高级管理人员予以 员 的 行 为 损 害 本 行 的利 益
十二条对本条
纠正； 时，要求董事、高级管理人
进行修订。
（五） 对董事及高级管理人 员予以纠正；
员进行质询； （五） 对董事及高级管理
（六） 对董事和高级管理人 人员进行质询；
员进行任期、离任审计； （六） 提议召开临时股东
（七） 提议召开临时股东大 大会，在董事会不履行《公
会，在董事会不履行《公司法》 司法》规定的召集和主持股
规定的召集和主持股东大会 东大会职责时召集和主持股
职责时召集和主持股东大会； 东大会；
（八） 向 股 东 大 会 提 出 提 （七） 向股东大会提出提
案； 案；
（九） 依照《公司法》第一百 （八） 依照《公司法》第一
五十一条的规定，对董事、高 百五十一条的规定，对董事、
57
原条款 修订后条款 修订依据/说明
级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（十） 发现本行经营情况异 （九） 发现本行经营情况
常，可以进行调查；必要时， 异常，可以进行调查；必要
可以聘请会计师事务所、律师 时，可以聘请会计师事务所、
事务所等专业机构协助其工 律师事务所等专业机构协助
作，费用由本行承担； 其工作，费用由本行承担；
（十一） 法律、行政法规、 （十） 法律、行政法规、部
部门规章及本章程规定应当 门规章及本章程规定应当由
由监事会行使的其他职权。 监事会行使的其他职权。
国务院银行业监督管理机构
对本行的监管意见及本行整
改情况应当及时向监事、监
事会予以通报。
第二百条 除上条所述职责
外，监事会还应当重点关注以
下事项：
（一） 监督董事会确立稳健
第二百〇九条 除上条所述
的经营理念、价值准则和制定
符合本行实际的发展战略； 职责外，监事会还应当重点
（二） 定期对董事会制定的 关注以下事项： 根据《银行保
发展战略的科学性、合理性和 （一） 监督董事会确立稳 险机构公司治
有效性进行评估，形成评估报 健的经营理念、价值准则和 理准则》第六
告； 制定符合本行实际的发展战 十五条第二款
（三） 对本行经营决策、风 略； 修订。
险管理和内部控制等进行监 （二） 对本行发展战略的 此外，本条第
督和检查并督促整改； 科学性、合理性和稳健性进 （五）项、第
（四） 对董事的选聘程序进 行评估，形成评估报告； （八）项出自
行监督； （三） 对本行经营决策、风 《商业银行公
（五） 对董事、监事和高级 险管理和内部控制等进行监 司治理指引》
管理人员履职情况进行综合 督和检查并督促整改； 第三十二条，
评价； （四） 对董事的选聘程序 《银行保险机
（六） 对全行薪酬管理制度 进行监督； 构公司治理准
和政策及高级管理人员薪酬 （五） 对全行薪酬管理制 则》已无该项
方案的科学性、合理性进行监 度实施情况及高级管理人员 要求，故而删
督； 薪酬方案的科学性、合理性 除。
（七） 关 注 本 行 信 息 化 水 进行监督；
平，促进本行提升信息科技自 （六） 法律法规、监管规定
主能力； 和本章程规定的其他事项。
（八） 定期与国务院银行业
监督管理机构沟通本行情况
等。
58
原条款 修订后条款 修订依据/说明
第二百〇一条 监 事 长 应 当 第二百一十条 监事长应当
履行以下职责：
履行以下职责：
（一） 召集、主持监事会会
（一） 召集、主持监事会会
议；
议；
（二） 组织履行监事会职
（二） 组 织 履 行 监 事 会 职
责； 结合本行实际
责；
（三） 签署监事会报告和 情况调整。
（三） 签署监事会报告和其
其他重要文件；
他重要文件；
（四） 代表监事会向股东
（四） 代表监事会向股东大
大会报告工作；
会或股东会报告工作；
（五） 法律法规及本章程
（五） 法律法规及本章程规
规定的其他职责。
定的其他职责。
第二百〇六条 本 行 内 部 审
原条款引自
计部门对本行内设职能部门
《股份制商业
及分支机构审计的结果应当
银行公司治理
及时、全面报送监事会。监事
指引》第七十
会对内部审计部门报送的审
一条、第七十
计结果有疑问时，有权要求行
四条，《银行保
长或内部审计部门做出解释。
险机构公司治
董事会拟订的利润分配方案
理准则》已无
应当事先报送监事会，监事会
类似要求，故
应当在 5 个工作日内发表意
而删除。
见，逾期未发表意见的，视为
同意。
第二百一十五条 监事会 根据《银行保
对内部审计工作进行指导和 险机构公司治
监督，有权要求董事会和高 理准则》第一
级管理层提供审计方面的相 百零八条新
关信息。 增。
第二百〇八条 监 事 会 依 法 第二百一十七条 监事会
依法享有知情权、建议权和
享有法律法规赋予的知情权、
报告权。本行应采取措施保
建议权和报告权。本行应采取
障监事的知情权，及时向监
措施保障监事的知情权，及时 表述调整。
事会提供有关信息和资料，
向监事会提供有关信息和资
监事会可以向董事会、高级
料，监事会可以向董事会、高
管理人员提出建议，必要时
级管理人员提出建议，必要时
可向股东大会报告。
可向股东大会报告。
第二百一十八条 监 事 会 根据《银行保
第二百〇九条 监 事 会 例 会
会议每年度至少召开 4 次， 险机构公司治
59
原条款 修订后条款 修订依据/说明
每季度至少应当召开一次，由 由监事长召集，于会议召开 理准则》第七
监事长召集，于会议召开 10 10 日前通知全体监事。 十条修订。
日前通知全体监事。
第二百一十条 监 事 在 有 正 第二百一十九条 监事可
根据《银行保
当理由情况下，有权要求召开 以 提 议 召 开 临 时 监事会 会
险机构公司治
临时监事会会议，监事长应当 议，监事长应当自接到提议
理准则》第七
自接到提议后 10 日内，召集 后 10 日内，召集和主持临时
十条修订。
和主持临时监事会会议。 监事会会议。
第二百一十二条 监 事 会
会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的时间、地
点和会议期限；
（二） 事由及议题； 被删除的条款
（三） 载明 “监 事会 会议应 为监事会会议
由监事本人出席，监事因故不 通知条款，与
能出席的，可以书面委托其他 修订后章程第
监事代为出席，委托书中需注 二百二十六条
明授权范围”字样； 内容重复，因
（四） 授权委托书的送达时 而删除。
间和地点；
（五） 会务联系人姓名、电
话号码；
（六） 发出通知的日期。
第二百一十四条 监 事 会
会议可以采取会议表决（包括
根据《银行保
视频会议、电话会议）和通讯 第二百二十二条 监事会
险机构公司治
表决两种表决方式。 决议可以采用现场会议表决
理准则》第七
监事会临时会议在保障监事 和书面传签表决两种方式作
十条第二款修
充分表达意见的前提下，可以 出。
订。
用通讯表决方式进行并作出
决议，并由参会监事签字。
第二百一十五条 监 事 会 第二百二十三条 监事会
会议，应由监事本人出席；监 现场会议，应由监事本人出
事因故不能出席，可以书面委 席；监事因故不能出席，可
托其他监事代为出席，委托书 以书面委托其他监事代为出 结合《银行保
中应载明代理人的姓名，代理 席，委托书中应载明代理人 险机构公司治
事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范 理准则》第六
并由委托人签名或盖章。代为 围和有效期限，并由委托人 十四条的要求
出席会议的监事应当在授权 签名或盖章。代为出席会议 修订。
范围内行使监事的权利。监事 的监事应当在授权范围内行
未出席监事会会议，亦未委托 使监事的权利。监事未出席
其他监事出席的，视为放弃在 监事会现场会议，亦未委托
60
原条款 修订后条款 修订依据/说明
该次会议上的表决权，但应对 其他监事出席的，视为放弃
监事会决议承担相应的法律 在该次会议上的投票权，但
责任。 应对监事会决议承担相应的
法律责任。
第二百二十五条 监事会
第二百一十七条 监 事 会
应当将现场会议所议事项的
应当将所议事项的决定做成
决定作成会议记录，出席会
会议记录，出席会议的监事应 根据《银行保
议的监事应当在会议记录上
当在会议记录上签名。 险机构公司治
签名。监事对会议记录有不
监事有权要求在记录上对其 理准则》第七
同意见的，可以在签字时作
在会议上的发言作出某种说 十一条修订。
出书面说明。
明性记载。监事会会议记录作
监事会会议记录作为本行档
为本行档案至少保存 10 年。
案永久保存。
第二百一十九条 本 行 监 第二百二十七条 本行监
事会下设提名委员会和监督 事会下设提名委员会和监督
委员会，各委员会的成员不少 委员会，负责人原则上由外
于 3 人，负责人原则上由外部 部监事担任。监事会可根据 结合本行实际
监事担任。监事会可根据本行 本行自身情况确定下设专门 情况修订。
自身情况确定下设专门委员 委员会的数量和名称，但不
会的数量和名称，但不应妨碍 应妨碍各专门委员会职能的
各专门委员会职能的履行。 履行。
第二百二十条 监 事 会 提 名 第二百二十八条 监事会
委员会负责拟订监事的选任 提名委员会负责拟订监事的
程序和标准，对监事候选人的 选任程序和标准，对监事候
任职资格进行初步审核，并向 选人的任职资格进行初步审
监事会提出建议；对董事的选 核，并向监事会提出建议；
聘程序进行监督；对董事、监 对董事、监事和高级管理人
结合本行实际
事和高级管理人员履职情况 员履职情况进行综合评价并
情况修订。
进行综合评价并向监事会报 向监事会报告；对全行薪酬
告；对全行薪酬管理制度和政 管理制度实施情况及高级管
策及高级管理人员薪酬方案 理人员薪酬方案的科学性、
的科学性、合理性进行监督； 合理性进行监督；拟订监事
拟订监事的薪酬方案，向监事 的薪酬方案，向监事会提出
会提出薪酬方案的建议。 薪酬方案的建议。
根据《国有企
业公司章程制
定管理办法》
第九章 职工民主管理与劳
第五条，结合
动人事制度
本行实际情况
增加本章节内
容。
第二百三十条 本行依照有
61
原条款 修订后条款 修订依据/说明
关法律规定建立工会组织，
建立和健全职工代表大会制
度。职工代表大会是本行实
施民主管理的基本形式，是
员工行使民主管理权力、维
护职工合法权益的机构。本
行 工 会设 专职 工会 主席 1
名，按照有关规定配备。
第二百三十一条 本行遵
守国家有关劳动人事、劳动
保护和劳动保险的法律、法
规、规章。
第二百三十二条 根据国
家规定，本行有权自行决定
招聘员工的条件、数量、招
聘时间、招聘形式和用工形
式。
第二百三十三条 本行根
据经营管理需要，实行全员
劳动合同制，管理人员和专
业技术人员实行聘任制，建
立激励有力、约束有效的薪
酬制度，合理确定各类员工
的薪酬水平。
第二百三十四条 本行与
员工发生劳动争议，应按照
国家有关劳动争议处理的规
定办理。
根据《国有企
业公司章程制
定管理办法》
第八章 财务会计制度、利润 第十章 财务会计制度、利润
第五条，结合
分配和审计 分配、审计与法律顾问制度
本行实际情况
增加本章节内
容。
第二百二十三条 本 行 在 第二百三十六条 本行在 根据《上市公
每一会计年度结束之日起 4 每一会计年度结束之日起 4 司章程指引》
个月内向中国证监会和证券 个月内向中国证监会和证券 第一百五十一
交易所报送年度财务会计报 交 易 所 报 送 并 披 露 年度 报 条及《银行保
告，在每一会计年度前 6 个月 告，在每一会计年度上半年 险机构公司治
结束之日起 2 个月内向中国 结束之日起 2 个月内向中国 理准则》《商业
证监会派出机构和证券交易 证监会派出机构和证券交易 银行信息披露
62
原条款 修订后条款 修订依据/说明
所报送半年度财务会计报告， 所报送并披露中期报告。 办法》的相关
在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按 规定修订。
前 9 个月结束之日起的 1 个 照有关法律、行政法规、中
月内向中国证监会派出机构 国证监会、国务院银行业监
和证券交易所报送季度财务 督管理机构及证券交易所的
会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第二百二十八条 本 行 利 第二百四十一条 本行利
润分配政策应保持连续性和 润分配政策应保持连续性和
稳定性，应重视对投资者的合 稳定性，应重视对投资者的
理投资回报，并兼顾本行的可 合理投资回报，并兼顾本行
持续发展。本行董事会、监事 的可持续发展。本行董事会、
会和股东大会对利润分配政 监事会和股东大会对利润分
策的决策和论证过程中应当 配政策的决策和论证过程中
充分考虑独立董事、监事和公 应当充分考虑独立董事、监
众投资者的意见。 事和公众投资者的意见。
（一） 利润分配原则：本行 （一） 利润分配原则：本行
将实行持续、稳定的股利分配 将实行持续、稳定的股利分
政策，本行的股利分配应重视 配政策，本行的股利分配应 根据《上海证
对投资者的合理投资回报并 重视对投资者的合理投资回 券交易所上市
兼顾本行的可持续发展。 报 并 兼 顾 本 行 的 可 持续 发 公司自律监管
（二） 利润分配的形式：本 展。 指引第 1 号—
行拟采用现金、股票以及现金 （二） 利润分配的形式：本 —规范运作》
与股票相结合的方式分配股 行拟采用现金、股票以及现 第 6.5.4 条、第
利，在本行盈利、符合资本充 金与股票相结合的方式分配 6.5.5 条 、 第
足率等监管要求及本行正常 股利，在本行盈利、符合资 6.5.7 条 及 第
经营和长期发展的前提下，本 本充足率等监管要求及本行 6.5.8 条，结合
行将积极、优先采取现金方式 正常经营和长期发展的前提 本行实际情况
分配股利。 下，具备现金分红条件时， 修订。
（三） 股 利 分 配 的 时 间 间 本行将采取现金分红方式进
隔：本行一般按照年度进行股 行利润分配。
利分配。 （三） 股利分配的时间间
（四） 现金分红的条件和最 隔：本行一般按照年度进行
低比例 股利分配。
1. 在本行当年盈利，符合国 （四） 现金分红的条件和
务院银行业监督管理机构监 最低比例
管要求（包括但不限于资本充 1. 在本行当年盈利，符合国
足率），以及确保满足本行正 务院银行业监督管理机构监
常经营和长期发展需要的前 管要求（包括但不限于资本
提下，本行将积极采取现金方 充足率），以及确保满足本行
63
原条款 修订后条款 修订依据/说明
式分配股利。 正常经营和长期发展需要的
2. 本行每年以现金方式分配 前提下，具备现金分红条件
的利润不少于当年实现的可 时，本行将采取现金分红方
供分配利润的 10%，具体分红 式进行利润分配。
比例根据本行当年经营的具 2. 本行年度报告期内盈利
体情况、资本的充足情况以及 且累计未分配利润为正的情
未来经营发展的需要确定，相 况下，本行每年以现金方式
关议案经本行董事会审议后 分配的利润不少于当年归属
提交本行股东大会批准。 于本行股东的净利润的
3. 本行当年符合现金分红条 30%，具体分红比例根据本
件，董事会未提出现金利润分 行当年经营的具体情况、资
配预案的，或上市后三年内以 本的充足情况以及未来经营
现金方式累计分配的利润低 发展的需要确定，相关议案
于上市后三年内实现的可供 经本行董事会审议后提交本
分配利润总额的百分之十时， 行股东大会批准。
应当在董事会决议公告和定 3. 本行当年符合现金分红
期报告中详细说明未进行现 条件，董事会未提出现金利
金分红或现金分配低于规定 润分配预案的，应当在董事
比例的原因以及未用于分红 会决议公告和定期报告中详
的资金留存本行的用途，独立 细说明未进行现金分红或现
董事应当对此发表独立意见； 金分配低于规定比例的原因
本行还应在定期报告中披露 以及未用于分红的资金留存
现金分红政策的执行情况。 本行的用途，独立董事应当
（五） 发放股票股利：本行 对此发表独立意见；本行还
将根据本行当年经营的具体 应在定期报告中披露现金分
情况、资本的充足情况、未来 红政策的执行情况。
经营发展的需求以及股东的 （五） 发放股票股利：本行
回报等因素综合考虑是否采 将根据本行当年经营的具体
取股票股利分配方式。 情况、资本的充足情况、未
（六） 董事会将综合考虑行 来经营发展的需求以及股东
业特点、发展阶段、自身经营 的回报等因素综合考虑是否
模式、盈利水平以及是否有重 采取股票股利分配方式。
大资金支出安排等因素，区分 （六） 董事会将综合考虑
下列情形，并按照公司章程规 行业特点、发展阶段、自身
定的程序，提出差异化的现金 经营模式、盈利水平以及是
分红政策： 否有重大资金支出安排等因
1. 本行发展阶段属成熟期且 素，区分下列情形，并按照
无重大资金支出安排的，进行 本章程规定的程序，提出差
利润分配时，现金分红在本次 异化的现金分红政策：
利润分配中所占比例最低应 1. 本行发展阶段属成熟期
达到 80%； 且无重大资金支出安排的，
2. 本行发展阶段属成熟期且 进行利润分配时，现金分红
64
原条款 修订后条款 修订依据/说明
有重大资金支出安排的，进行 在本次利润分配中所占比例
利润分配时，现金分红在本次 最低应达到 80%；
利润分配中所占比例最低应 2. 本行发展阶段属成熟期
达到 40%； 且有重大资金支出安排的，
3. 本行发展阶段属成长期且 进行利润分配时，现金分红
有重大资金支出安排的，进行 在本次利润分配中所占比例
利润分配时，现金分红在本次 最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应 3. 本行发展阶段属成长期
达到 20%。 且有重大资金支出安排的，
（七） 未分配利润的用途： 进行利润分配时，现金分红
未分配利润是本行资本的重 在本次利润分配中所占比例
要组成部分，是本行各项业务 最低应达到 20%。
稳健发展的保证。主要使用方 （七） 未分配利润的用途：
向如下： 未分配利润是本行资本的重
1. 弥补以前年度亏损； 要组成部分，是本行各项业
2. 补充本行资本金，以满足 务稳健发展的保证。主要使
本行各项业务发展对资本金 用方向如下：
的需求，提升本行整体抵御风 1. 弥补以前年度亏损；
险的能力。 2. 补充本行资本金，以满足
（八） 利润分配方案的制订 本行各项业务发展对资本金
本行利润分配方案由董事会 的需求，提升本行整体抵御
制订，并由股东大会审议批 风险的能力。
准。董事会制订利润分配方 （八） 利润分配方案的制
案，须经本行三分之二以上董 订
事通过；股东大会审议利润分 本行利润分配方案由董事会
配方案，须经出席股东大会的 制订，并由股东大会审议批
股东（包括股东代理人）所持 准。董事会制订利润分配方
表决权的过半数通过。 案，须经本行三分之二以上
本行在制定现金分红具体方 董事通过；股东大会审议利
案时，董事会应当认真研究和 润分配方案，须经出席股东
论证本行现金分红的时机、条 大会的股东（包括股东代理
件和最低比例、调整的条件及 人）所持表决权的过半数通
其决策程序要求等事宜，独立 过；本行在特殊情况下无法
董事应当发表明确意见。 按照既定的现金分红政策或
独立董事可以征集中小股东 最低现金分红比例确定当年
的意见，提出分红提案，并直 利润分配方案的，当年利润
接提交董事会审议。 分配方案应当经出席股东大
股东大会对现金分红具体方 会的股东（包括股东代理人）
案进行审议前，本行将通过多 所持表决权的三分之二以上
种渠道主动与股东特别是中 通过。
小股东进行沟通和交流，充分 本行在制定现金分红具体方
听取中小股东的意见和诉求， 案时，董事会应当认真研究
65
原条款 修订后条款 修订依据/说明
及时答复中小股东关心的问 和 论 证 本 行 现 金 分 红的 时
题。 机、条件和最低比例、调整
（九） 利润分配政策的调整 的条件及其决策程序要求等
程序：本行根据行业监管政 事宜，独立董事应当发表明
策、自身经营情况、投资规划 确意见。
和长期发展的需要，或者因为 独立董事可以征集中小股东
外部经营环境发生重大变化 的意见，提出分红提案，并
而确需调整公司章程有关利 直接提交董事会审议。
润分配政策内容的，调整后的 股东大会对现金分红具体方
利润分配政策不得违反中国 案进行审议前，本行将通过
证监会和证券交易所的有关 多种渠道主动与股东特别是
规定，有关调整利润分配政策 中小股东进行沟通和交流，
的议案由董事会根据本行经 充分听取中小股东的意见和
营状况和中国证监会的有关 诉求，及时答复中小股东关
规定拟定，并提交股东大会审 心的问题。
议决定。 （九） 利润分配政策的调
董事会拟定调整利润分配政 整程序：本行根据行业监管
策议案过程中，应当充分听取 政策、自身经营情况、投资
独立董事意见。董事会审议通 规划和长期发展的需要，或
过调整利润分配政策议案的， 者因为外部经营环境发生重
应经董事会三分之二以上董 大变化而确需调整本章程有
事表决通过，并经全体独立董 关利润分配政策内容的，调
事三分之二以上表决通过，独 整后的利润分配政策不得违
立董事应发表独立意见，本行 反中国证监会和证券交易所
应及时予以披露。 的有关规定，有关调整利润
监事会应当对董事会拟定的 分配政策的议案由董事会根
调整利润分配政策议案进行 据本行经营状况和中国证监
审议，充分听取不在本行任职 会的有关规定拟定，并提交
的外部监事意见，并经监事会 股东大会审议决定。
全体监事过半数以上表决通 董事会拟定调整利润分配政
过。 策议案过程中，应当充分听
股东大会审议调整利润分配 取独立董事意见。董事会审
政策议案时，应当由出席股东 议通过调整利润分配政策议
大会的股东（包括股东代理 案的，应经董事会三分之二
人）所持表决权三分之二以上 以上董事表决通过，并经全
通过，并应充分听取社会公众 体独立董事三分之二以上表
股东意见。 决通过，独立董事应发表独
（十） 未来三年股利分配计 立意见，本行应及时予以披
划：本行上市后三年内，每年 露。
以现金方式分配的利润不少 监事会应当对董事会拟定的
于当年实现的可供分配利润 调整利润分配政策议案进行
的 10%。 审议，充分听取不在本行任
66
原条款 修订后条款 修订依据/说明
（十一） 利润分配政策的 职的外部监事意见，并经监
披露 事会全体监事过半数以上表
本行应当在定期报告中详细 决通过。
披露利润分配政策的制定及 股东大会审议调整利润分配
执行情况，说明是否符合本章 政策议案时，应当由出席股
程的规定或者股东大会决议 东大会的股东（包括股东代
的要求，现金分红标准和比例 理人）所持表决权三分之二
是否明确和清晰，相关的决策 以上通过，并应充分听取社
程序和机制是否完备，独立董 会公众股东意见。
事是否尽职履责并发挥了应 （十） 利润分配政策的披
有的作用，中小股东是否有充 露
分表达意见和诉求的机会，中 本行应当在定期报告中详细
小股东的合法权益是否得到 披露利润分配政策的制定及
充分维护等。如涉及利润分配 执行情况，说明是否符合本
政策进行调整或变更的，还要 章程的规定或者股东大会决
详细说明调整或变更的条件 议的要求，现金分红标准和
和程序是否合规和透明等。 比例是否明确和清晰，相关
（十二） 其他事项 的 决 策 程 序 和 机 制 是否 完
本行股东存在违规占用本行 备，独立董事是否尽职履责
资金情况的，本行应当扣减该 并发挥了应有的作用，中小
股东所分配的现金红利，以偿 股东是否有充分表达意见和
还其占用的资金。 诉求的机会，中小股东的合
法 权 益 是 否 得 到 充 分维 护
等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
（十一） 其他事项
本行股东存在违规占用本行
资金情况的，本行应当扣减
该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二百四十二条 本行实
第二百二十九条 本 行 实
行内部审计制度，配备专职 根据《银行保
行内部审计制度，配备专职审
审计人员，对本行财务收支 险机构公司治
计人员，对本行财务收支和经
和经济活动进行内部审计监 理准则》第一
济活动进行内部审计监督。本
督。本行内部审计工作应独 百零七条修
行内部审计工作独立于经营
立于业务经营、风险管理和 订。
管理。
内控合规。
第二百三十条 董 事 会 对 内 第二百四十三条 董事会 根据《银行保
部审计的独立性和有效性承 对内部审计的独立性和有效 险机构公司治
担最终责任。内部审计制度和 性承担最终责任。内部审计 理准则》第一
67
原条款 修订后条款 修订依据/说明
审计人员的职责，应当经董事 制度和审计人员的职责，应 百零九条、第
会批准后实施。审计委员会对 当经董事会批准后实施。审 一百一十条修
董事会负责，根据董事会授权 计委员会对董事会负责，根 订。
审核内部审计章程等重要制 据董事会授权审核内部审计
度和报告，审批中长期审计规 章程等重要制度和报告，审
划和年度审计计划，指导、考 批中长期审计规划和年度审
核和评价内部审计工作。首席 计计划，指导、考核和评价
审计官向董事会及其审计委 内部审计工作。首席审计官
员会负责，定期向董事会及其 对董事会负责，定期向董事
审计委员会和监事会报告工 会 及 其 审 计 委 员 会 报告 工
作，并通报高级管理层。内部 作。内部审计部门向首席审
审计部门应对首席审计官负 计官负责并报告工作，内部
责并报告工作，内部审计部门 审计部门负责人的聘任和解
负责人的聘任和解聘应当由 聘应当由董事会负责。
董事会负责。
第二百四十四条 本行聘
第二百三十一条 本 行 聘
用符合《中华人民共和国证
用取得“从事证券相关业务资 根据《上市公
券法》规定的会计师事务所
格”的会计师事务所进行年度 司章程指引》
进行会计报表审计、净资产
财务会计报表审计、净资产验 第一百五十九
验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等 条修订。
等业务，聘期 1 年，可以续
业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
根据《国有企
业公司章程制
定管理办法》
第五节 法律顾问制度 第五条，结合
本行实际情况
增加本章节内
容。
第二百四十九条 本行合
规管理部门履行下列职责：
（一）审核本行重要规章制
度；
（二）起草或审核本行合同，
制定标准合同文本；
（三）参与本行重大经济活
动，处理有关法律工作；
（四）负责本行法治宣传教
育和培训工作；
（五）处理本行其他法律工
作。
第二百三十九条 本 行 召 第二百五十三条 本 行 召 结合本行实际
68
原条款 修订后条款 修订依据/说明
开董事会的书面通知，以专人 开董事会的会议通知，以专 情况修订。
送出或邮寄方式送出，亦可以 人送出或邮寄方式送出，亦
传真、电传、电报或电子邮件 可以传真或电子邮件的方式
的方式送出，但采用传真、电 送出。
传、电报或电子邮件的方式送
出的，应通过电话进行确认并
做相应记录。
第二百四十条 本 行 召 开 监
事会的会议通知，以专人送出
第二百五十四条 本行召
或邮寄方式送出，亦可以传
开监事会的会议通知，以专
真、电传、电报或电子邮件的 结合本行实际
人送出或邮寄方式送出，亦
方式送出，但采用传真、电传、 情况修订。
可以传真或电子邮件的方式
电报或电子邮件的方式送出
送出。
的，应通过电话进行确认并做
相应记录。
第二百四十一条 本 行 通
第二百五十五条 本行通
知以专人送出的，由被送达人
知以专人送出的，由被送达
在送达回执上签名（或盖章），
人在送达回执上签名（或盖
被送达人签收日期为送达日
章），被送达人签收日期为送
期；本行通知以邮寄送出的，
达日期；本行通知以邮寄送
自交付邮局之日起第 5 个工
出的，自交付邮局之日起第 结合本行实际
作日为送达日期；本行通知以
5 个工作日为送达日期；本 情况修订。
公告方式送出的，第一次公告
行通知以公告方式送出的，
刊登日为送达日期；本行通知
第一次公告刊登日为送达日
以传真、电传、电报或电子邮
期；本行通知以传真或电子
件的方式送出的，以通过电话
邮件的方式送出的，送出当
进行确认并做相应记录的日
日为送达日期。
期为送达日期。
第二百五十七条 本行指
第二百四十条 本行指定《中
定《中国证券报》或《上海 根据《上市公
国证券报》或《上海证券报》
证券报》或《证券时报》和 司章程指引》
或《证券时报》为刊登本行公
上海证券交易所网站为刊登 第一百七十一
告和其他需要披露信息的媒
本行公告和其他需要披露信 条修订。
体。
息的媒体。
第二百四十五条 本 行 合 第二百五十九条 本行合
并，应当由合并各方签订合并 并，应当由合并各方签订合
协议，并编制资产负债表及财 并协议，并编制资产负债表 根据《上市公
产清单。本行应当自作出合并 及财产清单。本行应当自作 司章程指引》
决议之日起 10 日内通知债权 出合并决议之日起 10 日内 第一百七十三
人，并于 30 日内在报纸上公 通知债权人，并于 30 日内在 条修订。
告。债权人自接到通知书之日 《中国证券报》或《上海证
起 30 日内，未接到通知书的 券报》或《证券时报》上公
69
原条款 修订后条款 修订依据/说明
自公告之日起 45 日内，可以 告。债权人自接到通知书之
要求本行清偿债务或者提供 日起 30 日内，未接到通知书
相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可
以要求本行清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百六十一条 本行分
第二百四十七条 本 行 分 立，其财产作相应的分割。
立，其财产作相应的分割。 本行分立，应当编制资产负
根据《上市公
本行分立，应当编制资产负债 债表及财产清单。本行应当
司章程指引》
表及财产清单。本行应当自作 自作出分立决议之日起 10
第一百七十五
出分立决议之日起 10 日内通 日内通知债权人，并于 30 日
条修订。
知债权人，并于 30 日内在报 内在《中国证券报》或《上
纸上公告。 海证券报》或《证券时报》
上公告。
第二百六十三条 本行需
第二百四十九条 本 行 需 要减少注册资本时，必须编
要减少注册资本时，必须编制 制资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资
本行应当自作出减少注册资 本决议之日起 10 日内通知
本决议之日起 10 日内通知债 债权人，并于 30 日内在《中
根据《上市公
权人，并于 30 日内在报纸上 国证券报》或《上海证券报》
司章程指引》
公告。债权人自接到通知书之 或《证券时报》上公告。债
第一百七十七
日起 30 日内，未接到通知书 权 人 自 接 到 通 知 书 之日 起
条修订。
的自公告之日起 45 日内，有 30 日内，未接到通知书的自
权要求本行清偿债务或者提 公告之日起 45 日内，有权要
供相应的担保。 求本行清偿债务或者提供相
本行减资后的注册资本将不 应的担保。
低于法定的最低限额。 本行减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第二百六十六条 本行因
第二百五十二条 本 行 因
本章程第二百六十五条第
本章程第二百四十九条第
（一）项、第（三）项、第
（一）项、第（三）项、第（四）
（四）项规定而解散的，应
项规定而解散的，应当在解散
当 在 解 散 事 由 出 现 之日 起
事由出现之日起 15 日内成立
15 日内成立清算组，开始清 顺改条款序
清算组，开始清算。清算组由
算。清算组由董事或者股东 号。
董事或者股东大会确定的人
大会确定的人员组成。逾期
员组成。逾期不成立清算组进
不成立清算组进行清算的，
行清算的，债权人可以申请人
债权人可以申请人民法院指
民法院指定有关人员组成清
定有关人员组成清算组进行
算组进行清算。
清算。
第二百五十四条 清 算 组 第二百六十八条 清算组 根据《上市公
70
原条款 修订后条款 修订依据/说明
应当自成立之日起 10 日内通 应当自成立之日起 10 日内 司章程指引》
知债权人，并于 60 日内在报 通知债权人，并于 60 日内在 第一百八十三
纸上公告。债权人应当自接到 《中国证券报》或《上海证 条修订。
通知书之日起 30 日内，未接 券报》或《证券时报》上公
到通知书的自公告之日起 45 告。债权人应当自接到通知
日内，向清算组申报其债权。 书之日起 30 日内，未接到通
债权人申报债权，应当说明债 知书的自公告之日起 45 日
权的有关事项，并提供证明材 内，向清算组申报其债权。
料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明
记。 债权的有关事项，并提供证
在申报债权期间，清算组不得 明材料。清算组应当对债权
对债权人进行清偿。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百六十九条 清算组
在清理本行财产、编制资产
第二百五十五条 清 算 组
负债表和财产清单后，应当
在清理本行财产、编制资产负
制定清算方案，并报股东大
债表和财产清单后，应当制定
会或者人民法院确认。
清算方案，并报股东大会或者
本行财产在分别支付清算费
人民法院确认。
用、职工的工资、社会保险
本行财产在分别支付清算费
费用和法定补偿金，清偿个 根据《中华人
用、职工的工资、社会保险费
人 储 蓄 存 款 本 金 和 合法 利 民共和国商业
用和法定补偿金，缴纳所欠税
息，缴纳所欠税款，清偿本 银行法》第七
款，清偿本行债务后的剩余财
行债务后的剩余财产，本行 十一条修订。
产，本行按照股东持有的股份
按照股东持有的股份比例分
比例分配。
配。
清算期间，本行存续，但不能
清算期间，本行存续，但不
开展与清算无关的经营活动。
能开展与清算无关的经营活
本行财产在未按前款规定清
动。本行财产在未按前款规
偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百六十四条 释义 第二百七十八条 释义 根据《商业银
（一） 控股股东，是指其持 （一） 控股股东，是指其出 行股权管理暂
有的股份占本行股本总额 资额占有限责任公司资本总 行办法》第五
50%以上的股东；持有股份的 额 50%以上或者其持有的 十六条、《银行
比例虽然不足 50%，但依其持 股份占股份有限公司股本总 保险机构公司
有的股份所享有的表决权已 额 50%以上的股东；出资额 治理准则》第
足以对股东大会的决议产生 或者持有股份的比例虽然不 一百一十四
重大影响的股东。 足 50%，但依其出资额或者 条，结合本行
（二） 实际控制人，是指虽 持有的股份所享有的表决权 实际的情况进
不是本行的股东，但通过投资 已足以对股东会、股东大会 行修订和表述
71
原条款 修订后条款 修订依据/说明
关系、协议或者其他安排，能 的 决 议 产 生 重 大 影 响的 股 调整。
够实际支配本行行为的人。 东。
（三） 主要股东，是指持有 （二） 实际控制人，是指虽
或控制本行 5%以上股份或表 不是公司的股东，但通过投
决权，或持有资本总额或股份 资关系、协议或者其他安排，
总额不足 5%但对本行经营管 能 够 实 际 支 配 公 司 行为 的
理有重大影响的股东。“重大 人。
影响”，包括但不限于向本行 （三） 主要股东，是指持有
派驻董事、监事或高级管理人 或控制本行 5%以上股份或
员，通过协议或其他方式影响 表决权，或持有股份总额不
本行的财务和经营管理决策 足 5%但对本行经营管理有
以及国务院银行业监督管理 重大影响的股东。“重大影
机构或其派出机构认定的其 响”，包括但不限于向本行提
他情形。 名或派出董事、监事或高级
（四） 关联关系，是指本行 管理人员，通过协议或其他
控股股东、实际控制人、董事、 方式影响本行的财务和经营
监事、高级管理人员与其直接 管理决策以及国务院银行业
或者间接控制的企业之间的 监督管理机构认定的其他情
关系，以及可能导致本行利益 形。
转移的其他关系。但是，国家 （四） 关联关系，是指本行
控股的企业之间不仅因为同 控股股东、实际控制人、董
受国家控股而具有关联关系。 事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致
本行利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
（五） 关联方，指根据监管
机构关于关联交易的监管规
定，被认定为具有关联关系
的法人或自然人。
（六） 一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与
其他投资者共同扩大其所能
够支配的本行股份表决权数
量的行为或者事实。达成一
致行动的相关投资者，为一
致行动人。
（七） 最终受益人，是指实
际享有本行股权收益的人。
（八） 现场会议，是指通过
72
原条款 修订后条款 修订依据/说明
现场、视频、电话等能够保
证参会人员即时交流讨论方
式召开的会议。
（九） 书面传签，是指通过
分别送达审议或传阅送达审
议方式对议案作出决议的会
议方式。
根据《上市公
第二百八十四条 本章程 司章程指引》
配套文件包括股东大会议事 第一百九十八
规则、董事会议事规则和监 条，结合本行
事会议事规则。 实际情况修
订。
第二百七十条 本 章 程 自 股
第二百八十五条 本章程
东大会通过，报经国务院银行
自股东大会通过，报经国务 因本行已上市
业监督管理机构批准，并自本
院银行业监督管理机构批准 而调整。
行股票在证券交易所上市交
之日起生效。
易之日起生效。
73