江苏紫金农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 2 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申
请文件的反馈意见》（193089 号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”、“保荐机构”）会同江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“申
请人”、“发行人”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反
馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落
实情况逐条说明如下（如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有
相同含义），请予审核。
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目 录
一、重点问题................................................................................................................................... 5
问题 1、请申请人补充说明：报告期内受到行政处罚的情况，是否已完成整改，是否构成重
大违法行为。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................................................... 5
问题 2、申请材料中提及的公司独立董事和副董事长辞职事项。请申请人补充说明：（1）上
述人员辞职原因；（2）申请人目前董事人数是否符合《公司法》及公司章程的要求，相关人
员较长时间未能产生的原因及合理性，新董事的选任计划，在新董事到位之前是否能作出有
效决议，相关过渡期的安排；（4）该事项是否影响现有治理结构，公司各专业委员会能否正
常运作，是否影响公司风险管理、审计工作等职能的正常运行。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见。............................................................................................................................. 10
问题 3：申请材料中提及截止 2019 年 6 月末，申请人存在未决诉讼 63 笔，涉及金额 28,997.78
万元。请申请人补充说明：（1）申请人截至目前尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况、进
展情况，是否会对申请人的业务开展及持续经营产生重大不利影响；（2）申请人内控制度是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项的规定。请保荐机构及申请人律师核查
并发表意见。................................................................................................................................. 15
问题 4：关于不良贷款。最近三年申请人公司业务不良贷款率逐年上升，分别为 1.90%、1.84%、
2.04%，其中小型企业不良贷款率上升较大，分别为 2.47%、2.97%、4.22%。请申请人在募
集说明书中披露：（1）贷款五级分类中，各类贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷
款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；相关减值准备是否
与贷款的实际情况相符。（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷
款划分至不良贷款的情形。（3）报告期公司各类不良贷款率绝对值及趋势是否与同行业、同
规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是否真
实谨慎。（4）2018 年关注类贷款迁徙率大幅上升的原因。请保荐机构进行核查，并说明申
请人应对不良贷款风险的措施及有效性。 ................................................................................. 20
问题 5、关于违规经营。2019 年，申请人多家支行因采用不正当手段吸收存款、违规发放贷
款被银保监局处罚款。请申请人在募集说明书中披露公司经营是否合规，内控及公司治理是
否有效；同时，请申请人补充说明报告期内公司是否存在替客户开具无真实交易背景的票据
事项。请保荐机构发表核查意见。 ............................................................................................. 37
问题 6、关于经营风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）最近一期末，地方政府融资平
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台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况。（2）公司是否对高风险行业进
行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应对措施。（3）是否存在其他对公司经营有重
大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见，并说明公司是否存在应披露
未披露的风险事项。..................................................................................................................... 42
问题 7：关于资金来源及资本充足率。请申请人在募集说明书中披露资本金的构成、金额及
比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在资金
被违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................... 48
问题 8、关于关联交易和公司治理。请申请人在募集说明书中披露：（1）实际控制人对申请
人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪
用申请人资金偿还大额负债的风险。（2）申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申
请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对
照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有
效运行。请保荐机构发表核查意见。 ......................................................................................... 54
问题 9、关于理财业务风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）主要理财业务表内核算、
表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、产品结构，
是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池。（2）报告期内主要理财投资业务的
底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险。（3）说明资管新
规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。 ..... 73
问题 10：关于同业业务相关风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）说明各类同业投资
的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资
减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况。（2）说明同业投资中是否存在“非
标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构发表核查意见。 ....... 80
问题 11、关于表外业务相关风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）说明各类表外业务
的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，
结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险。（2）报告期内使
用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手
方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构发表核查意见。 ................. 84
二、一般问题................................................................................................................................. 91
问题 1：请申请人补充披露：目前尚未取得房屋所有权证书及土地使用权证的房产情况以及
租赁的瑕疵房产情况，并请进一步说明上述房屋瑕疵对公司生产经营的影响。请保荐机构和
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申请人律师发表核查意见。 ......................................................................................................... 91
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一、重点问题
问题 1、请申请人补充说明：报告期内受到行政处罚的情况，是否已完成整
改，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人报告期内受到行政处罚及整改情况
报告期内，发行人及分支机构受到中国人民银行南京分行、中国银保监会江
苏监管局等作出的行政处罚合计 3 笔，发行人及其分支机构所受行政处罚及整改
情况如下：
处罚机 被处罚
序号 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改内容及措施
构 机构
发行人已组织银行卡部、金融科技部、
运营管理部三部门配合完成存量账户
信用卡账户开 的备案工作，同时金融科技部按日提供
罚款3万元
立未备案 信用卡账户信息的开立、变更、撤销明
细报表，由运营管理部通过人民币银行
结算账户管理系统向人民银行备案。
单位银行结算 省联社于2014年在发行人运营部清算
罚款3万元
账户未备案 中心开立单位结算专户江苏省农村信
用社行业风险救助基金专户，现该账户
开立未核准 罚款3万元 已转到发行人营业部开户，并在人民银
行账户管理系统中进行备案。
撤销未备案 罚款3万元
涉及到的未备案账户均已完成备案。
中国人 撤销迟备案 罚款3万元
民银行 一是针对此次检查暴露出的问题，进一
1 发行人 2019年8月
南京分 步检视目前票据业务在三查过程中存
行 在的短板，再次明确业务调查要点，规
范操作要求，确保调查真实性、全面性。
没收违法所得 二是不定期开展全面反检，将反检结果
办理商业汇票
85.4万元并罚款 与各经营机构、从业人员的考核挂钩，
业务违规行为
85.4万元 将合规操作压力层层传导。三是针对本
次检查过程中发现的问题，开展集中重
点培训，确保银行从业人员熟悉掌握业
务知识，后期将培训常规化，逐步提升
规范操作能力。
一是修订管理办法，明确时间要求，发
向电子商业汇
行人将按照《中国人民银行关于规范和
票持票人付款 罚款3万元
促进电子商业汇票业务发展的通知》
违规行为
（银发〔2016〕224号）文件要求，修
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处罚机 被处罚
序号 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改内容及措施
构 机构
订并优化发行人票据业务相关管理办
法，制定相关规范通知，明确电票兑付
时间要求，做到有规可依。二是加大检
查及考核力度，减少直至杜绝延迟兑付
现象。
贷款到期已收回，银票到期后未再开
发行人 没收违法所得
江苏银 采用不正当手 立。对以贷款资金虚增存款的，相应存
2 城中支 2.35万元并罚款 2019年10月
保监局 段吸收存款 贷款业绩均不纳入绩效考核范畴，并严
行 60万元
肃处理。
发行人 贷后管理不到
江苏银
3 科技支 位，违反审慎经 罚款30万元 2019年10月 贷款到期已收回，未再发放。
保监局
行 营规则
二、发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为
（一）发行人受到中国人民银行南京分行行政处罚情况
1、行政处罚的事由及处罚依据
2019 年 8 月，发行人因银行结算账户业务不合规、商业汇票业务不合规，
受到中国人民银行南京分行处罚，处罚金额为 188.80 万元。上述行政处罚系依
据《人民币结算账户管理办法》及《金融违法行为处罚办法》、《电子商业汇票业
务管理办法》之规定作出的。
根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条之规定，银行在银行结算
账户的使用中，超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料
的，给予警告，并处以 5,000 元以上 3 万元以下的罚款；对该银行直接负责的高
级管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情
节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，
移交司法机关依法追究刑事责任。
根据《金融违法行为处罚办法》第十四条之规定，金融机构对违反票据法规
定的票据，予以承兑、贴现、付款或者保证的，给与警告、没收违法所得，并处
违法所得 1 倍以上 3 倍以下罚款，没有违法所得的，处 5 万元以上 30 万元以下
罚款。
根据《电子商业汇票业务管理办法》第八十条之规定，电子商业汇票相关各
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方存在下列情形之一，影响电子商业汇票业务处理或造成其他票据当事人资金损
失的，应承担相应赔偿责任。中国人民银行有权视情节轻重对其处以警告或 3
万元以下罚款：（一）作为电子银行承兑汇票承兑人的财务公司、电子商业承兑
汇票的承兑人违反《中华人民共和国票据法》、《票据管理实施办法》和本办法
规定无理拒付或拖延支付的；。
本次行政处罚对于发行人五项违反人民币银行结算账户备案工作的行为，分
别处以罚款 3 万元，共计罚款 15 万元；对于违规办理商业汇票贴现业务的行为，
处以没收违法所得 85.4 万元，并处违法所得 1 倍罚款 85.4 万元；对于违法向电
子商业汇票持票人付款的行为，处以人民币 3 万元。根据处罚所依据的法规，上
述处罚均未达到违法行为情节严重的处罚标准，发行人已针对处罚内容缴纳罚款
并及时采取了整改措施。
2、中国人民银行南京分行已出具合规证明文件
2019 年 12 月 20 日，发行人取得中国人民银行南京分行的证明文件，认为：
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月期间，发行人能够认真执行人民银行各项政策，
积极配合人民银行各项业务监管工作，无重大违法行为。
（二）发行人受到中国银保监会江苏监管局行政处罚情况
1、行政处罚的事由及处罚依据
2019 年 10 月，发行人城中支行因采用不正当手段吸收存款被江苏银保监局
没收违法所得并处罚款 60 万元。上述行政处罚系依据《中华人民共和国银行业
监督管理法》之规定作出。
根据《中华人民共和国商业银行法》第七十四条之规定，商业银行违反规定
提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款的，由国务院
银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万
元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不
足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改
正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责
任。鉴于此，本次行政处罚为没收违法所得人民币 23,473.43 元并处以人民币 60
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万元罚款，该处罚未达到违法行为情节特别严重的处罚标准。
2019 年 10 月，发行人科技支行因贷后管理不到位，违反审慎经营规则被江
苏银保监局处以罚款 30 万元，上述行政处罚系依据《中华人民共和国银行业监
督管理法》之规定作出的。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条之规定，银行业金融
机构严重违反审慎经营规则的，有银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元
以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或
吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。鉴于此，本次行政处罚为
处以罚款 30 万元，该处罚未达到违法行为情节特别严重的处罚标准。
2、中国银保监会江苏监管局已出具合规证明文件
2019 年 12 月 18 日，发行人取得江苏银保监局出具的《中国银保监会江苏
监管局关于江苏紫金农村商业银行监管意见书的函》（苏银保监函〔2019〕197
号），认为：近 3 年来，发行人无严重违法违规行为或因内部管理问题导致的重
大案件。
综上，根据上述行政处罚决定书、违法事实及处罚依据，上述行政处罚所涉
违法行为尚不构成情节特别严重的行政违法行为。发行人在上述处罚作出后已及
时足额缴纳罚款、并积极采取整改措施以消除上述违规行为造成的不利影响，且
人民银行南京分行、江苏银保监局已出具证明及说明文件，认定发行人上述行政
处罚不属于重大违法违规的情形。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师获取了发行人报告期内所受行政处罚的处罚文书、整
改报告、监管机构出具的无违法违规证明文件，核查了发行人缴纳罚款的支付凭
证及针对上述行政处罚问题的整改情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述行政处罚行为所涉及的违规行为
不构成重大违法，没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续或业务经营所需
之批准、许可、授权或备案被撤销，并且涉及的罚没款金额占发行人资产总额的
比例极小。因此，上述行政处罚不会对发行人业务、财务状况和经营业绩造成重
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大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
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问题 2、申请材料中提及的公司独立董事和副董事长辞职事项。请申请人补
充说明：（1）上述人员辞职原因；（2）申请人目前董事人数是否符合《公司法》
及公司章程的要求，相关人员较长时间未能产生的原因及合理性，新董事的选
任计划，在新董事到位之前是否能作出有效决议，相关过渡期的安排；（4）该
事项是否影响现有治理结构，公司各专业委员会能否正常运作，是否影响公司
风险管理、审计工作等职能的正常运行。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
一、公司独立董事和副董事长辞职原因
2019 年 10 月，发行人原独立董事毛玮红因拟就职于其他商业银行，向董事
会提交辞职报告，申请辞去独立董事职务以及在董事会专门委员会的任职，并先
后辞去了苏农银行（603323.SH）、创元科技（000551.SZ）的独立董事职务。毛
玮红确认与发行人董事会无不同意见。
2019 年 11 月，发行人原董事、副董事长黄维平因个人原因向董事会提交辞
职报告，申请辞去发行人董事、副董事长职务以及在董事会专门委员会的任职，
该事项不涉及公司及公司经营，不会对公司经营管理工作产生重大影响。
2020 年 3 月，发行人原董事李金亮因工作原因向董事会提交辞职报告，申
请辞去发行人董事职务以及在董事会专门委员会的任职。李金亮确认与发行人董
事会无不同意见。
二、申请人目前董事人数是否符合《公司法》及公司章程的要求，相关人
员较长时间未能产生的原因及合理性，新董事的选任计划，在新董事到位之前
是否能作出有效决议，相关过渡期的安排；
发行人原独立董事毛玮红、原副董事长黄维平、原董事李金亮于 2019 年 10
月、2019 年 11 月及 2020 年 3 月相继辞职。截至本次反馈回复出具日，发行人
董事会现任董事 10 名（其中独立董事 4 名），另有曹晓红、孔小祥、薛炳海已
经董事会提名为第三届董事候选人，其中提名曹晓红为第三届董事会独立董事候
选人，上述董事候选人经股东大会审议通过且其任职资格需获得银行业监管机构
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核准后即可生效。相关董事情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 本届任期
张小军 董事长 男 中国 2017/12-2020/12
王留平 董事 男 中国 2017/12-2020/12
汤宇 董事、行长 男 中国 2017/12-2020/12
王怀明 独立董事 男 中国 2017/12-2020/12
蒋志芬 独立董事 女 中国 2017/12-2020/12
余新平 独立董事 男 中国 2017/12-2020/12
张洪发 独立董事 男 中国 2017/12-2020/12
孙隽 董事 女 中国 2017/12-2020/12
张丁 董事 男 中国 2017/12-2020/12
侯军 董事 男 中国 2017/12-2020/12
曹晓红 独立董事 女 中国 已提名、待股东大会审议
孔小祥 董事 男 中国 已提名、待股东大会审议
薛炳海 董事 男 中国 已提名、待股东大会审议
根据发行人《公司章程》第一百一十五条之规定，“董事会由执行董事和非
执行董事（含独立董事）组成。董事会成员 13 名，其中独立董事 5 名”，截至本
反馈回复出具日，发行人现任董事人数低于《公司章程》规定的董事会人数。依
据《公司法》第一百零八条之规定，“股份有限公司设董事会，其成员为五人至
十九人”。截至本反馈回复出具日，发行人现任董事人数高于《公司法》对股份
有限公司董事会成员最低人数的限定。
发行人就独立董事及董事相继辞职后公司现任董事人数不足《公司章程》规
定的情况制定了应对方案。发行人依照《公司法》《商业银行法》《商业银行公司
治理指引》《公司章程》等有关规定，坚持公开、公正、客观、审慎的原则，广
泛征求公司内外部意见，并保持与法人股东、监管机构沟通，广泛考察了相关董
事及独立董事提名人选。经过慎重甄选，发行人已于 2020 年 3 月 23 日召开了第
三届董事会第十四次会议，审议通过《关于提名第三届董事会董事候选人的议
案》，提名曹晓红、孔小祥、薛炳海为第三届董事会董事，其中提名曹晓红为第
三届董事会独立董事，相关董事候选人经股东大会审议通过且其任职资格获得银
行业监督管理机构核准后即可生效。
根据《公司法》第一百一十一条之规定，“董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”；根据《公司章
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程》第一百二十四条、第一百二十八条之规定，“董事会会议应有过半数以上的
董事出席方可举行”、“董事会作出决议，必须经全体董事签字并过半数通过。其
中本行章程规定的董事会的职权中第四款、第八款、第十款、第十一款、第十六
款、第十七款、第二十三款必须经董事会全体董事 2/3 以上表决通过”，鉴于上
述《公司法》《公司章程》之规定，发行人原独立董事毛玮红、原副董事长黄维
平、原董事李金亮辞职后，发行人现任董事人数共 10 名，并不会影响董事会的
正常召集、召开以及形成有效决议。且发行人已进行了董事的补选，待股东大会
审议通过及银行业监督管理机构核准后，董事会人数即满足《公司章程》的规定。
三、该事项是否影响现有治理结构，公司各专业委员会能否正常运作，是
否影响公司风险管理、审计工作等职能的正常运行。
根据《公司章程》第一百二十一条之规定，“董事会设立战略与普惠金融委
员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、金融
消费金融权益保护委员会等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职
责。各专门委员会由不少于三名董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任
职。”
发行人在董事会下设战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员
会、薪酬与提名委员会、审计委员会和金融消费者权益保护委员会，共 5 个专门
委员会，由发行人于 2017 年 12 月 2 日第三届董事会第一次会议选举产生。各专
业委员会有效运行，并对本次可转换公司债券发行工作进行有效监督。
鉴于发行人原独立董事毛玮红女士辞去审计委员会委员、风险管理与关联交
易控制委员会委员职务，原副董事长黄维平先生辞去风险管理与关联交易控制委
员会委员职务，发行人各专业委员会人数暂不满足《公司章程》之规定。2020
年 1 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整第
三届董事会专门委员会组成人选的议案》、《关于董事会对其各专门委员会授权的
议案》，对董事会专门委员会人员调整情况如下：
专门委员会 委员会成员（调整前） 委员会成员（调整后）
战略与普惠金融委员会 张小军、汤宇、侯军 张小军、汤宇、侯军
张洪发、黄维平（辞职）、毛玮红（辞
风险管理与关联交易控制委员会 张洪发、余新平、蒋志芬
职）
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专门委员会 委员会成员（调整前） 委员会成员（调整后）
审计委员会 余新平、毛玮红（辞职）、张丁 余新平、王怀明、张丁
薪酬与提名委员会 蒋志芬、张小军、王怀明 蒋志芬、张小军、王怀明
金融消费者权益保护委员会 王留平、孙隽、李金亮 王留平、孙隽、李金亮
注：1、发行人已于 2020 年 3 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议，提名曹晓红、孔小祥、薛炳海
为发行人第三届董事会董事候选人。
2、鉴于发行人原董事李金亮先生于 2020 年 3 月辞去金融消费者权益保护委员会委员职务，发行人计
划于近期内召开董事会会议补选该委员会委员，确保该委员会能够正常、有效运作。
自 2019 年 10 月原独立董事毛玮红女士辞职、黄维平先生辞职至本次反馈回
复出具日期间，发行人共召开两次董事会会议。发行人于 2020 年 1 月 17 日召开
第三届董事会第十三次会议，及时就调整董事会专门委员会组成人选等事宜进行
了表决，于 2020 年 3 月 23 日召开了第三届董事会第十四次会议，及时对董事人
数不足《公司章程》规定的情况进行了及时补选，选举曹晓红、孔小祥、薛炳海
为公司董事。第三届董事会第十四次会议补选之后，待股东大会审议通过及银行
业监督管理机构核准后，董事会人数即满足《公司章程》的规定。上述董事会的
召集、召开程序和表决程序等相关事项均符合法律、法规及《公司章程》的规定，
决议内容真实有效，并合理补充董事成员及专门委员会成员，确保风险管理与关
联交易控制委员会及审计委员会正常履行职责。
发行人已建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成并相
互制衡的公司治理结构。发行人已根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》
以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会、监事会
议事方式和表决程序作出了明确规定，从制度上保证了股东大会、董事会和监事
会工作的有效进行。发行人在董事会下设战略与普惠金融委员会、风险管理与关
联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和金融消费者权益保护委员
会等 5 个专门委员会，制定了《董事会战略与普惠金融委员会工作细则》、《董
事会风险管理与关联交易控制委员会工作细则》、《董事会薪酬与提名委员会工
作细则》、《董事会审计委员会工作细则》以及《董事会金融消费者权益保护委
员会工作细则》等实施细则。发行人在监事会下设监督委员会和提名与履职考评
委员会等 2 个专门委员会，制定了《监事会监督委员会工作细则》、《监事会提
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名与履职考评委员会工作细则》等实施细则。同时，发行人已根据有关法律法规
及监管机构的要求，在董事会、监事会中分别引入独立董事制度和外部监事制度。
发行人严格遵守《公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等相关法律，
认真落实监管部门颁布的《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指
引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等关于公司治理的相关
法规要求，致力于维持高水平的公司治理，提高经营管理水准。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师核查了发行人原独立董事毛玮红、原副董事长黄维
平、原董事李金亮的辞职报告，获取了报告期内发行人董事会及各专门委员会会
议文件、发行人公司治理相关制度文件等材料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：原独立董事毛玮红女士因自身工作原
因辞职，原副董事长黄维平先生因个人原因辞职，原董事李金亮因工作原因辞职。
上述董事辞职后，发行人按照《公司法》及《公司章程》的有关规定有序推进董
事补选事宜，董事辞职事项未对发行人公司治理结构产生重大影响。2020 年 3
月 23 日，发行人召开年度董事会，已完成董事补选工作。发行人现任董事均能
正常履职，并不会影响董事会的正常召集、召开以及形成有效决议，发行人各专
业委员会能够正常运作。
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问题 3：申请材料中提及截止 2019 年 6 月末，申请人存在未决诉讼 63 笔，
涉及金额 28,997.78 万元。请申请人补充说明：（1）申请人截至目前尚未终结的
重大诉讼、仲裁的基本情况、进展情况，是否会对申请人的业务开展及持续经
营产生重大不利影响；（2）申请人内控制度是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第六条第二项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人截至目前尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况、进展情况，
是否会对申请人的业务开展及持续经营产生重大不利影响；
（一）重大未决诉讼、仲裁案件情况及影响
1、重大未决诉讼、仲裁案件情况
截至 2019 年末，发行人尚未终结且争议标的金额在 1,000 万元以上的重大
诉讼、仲裁案件共计 3 笔，涉及本金金额合计 1.95 亿元。上述 3 笔重大未决诉
讼及仲裁案件均为发行人作为诉讼原告的金融借款合同纠纷案件，涉及的贷款本
金金额分别为 9,000 万元、6,000 万元及 4,500 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述重大未决诉讼、仲裁案件均处于已立案未审
理阶段，具体情况如下：
法院受 截至 2019 年
序 受理法 争议金额
案由 理通知 主要诉讼请求 12 月 31 日诉
号 院 （本金，千元）
文号 讼阶段
1、判令被告返还借款本金，贷
款利息，并承担起诉日起至贷款
全部结清时的利息、罚息；
南京市 （2019）
金融借 2、判令被告承担原告为实现本
建邺区 苏 01 民
1 款合同 90,000 案债权支付的律师费； 已立案未审理
人民法 初 1632
纠纷 3、判令被告承担本案受理费、
院 号
保全费等全部诉讼费；
4、判令其余 3 名被告对债务承
担连带清偿责任。
1、判令被告返还借款本金及利
南京市 （2019）
金融借 息，并承担起诉日起至贷款全部
建邺区 苏 01 民
2 款合同 60,000 结清时的利息、罚息； 已立案未审理
人民法 初 1507
纠纷 2、判令被告承担原告为实现本
院 号
案债权支付的律师费；
1-1-15
法院受 截至 2019 年
序 受理法 争议金额
案由 理通知 主要诉讼请求 12 月 31 日诉
号 院 （本金，千元）
文号 讼阶段
3、判令被告承担本案受理费、
保全费等全部诉讼费；
4、判令其余 2 名被告对债务承
担连带清偿责任。
1、判令被告返还借款本金及贷
款利息，并承担起诉日起至贷款
全部结清时的利息、罚息；
南京市 （2019）
金融借 2、判令被告承担原告为实现本
建邺区 苏 01 民
3 款合同 45,000 案债权需支付的律师费； 已立案未审理
人民法 初 1593
纠纷 3、判令被告承担本案受理费、
院 号
保全费等全部诉讼费用；
4、判令其余 4 名被告对债务承
担连带清偿责任。
2、重大未决诉讼、仲裁案件对发行人的影响
截至 2019 年末，发行人涉及的 3 笔重大未决诉讼及仲裁案件均为发行人作
为诉讼原告的信贷类诉讼案件，均系发行人正常业务经营过程中所产生。通过诉
讼或仲裁方式主张债权和其他相关权益是发行人处置信用风险和回收客户贷款
的手段之一，是主张权利的正常程序。
报告期末，发行人涉及的诉讼本金金额占发行人 2019 年末总资产的比例为
0.10%，占发行人 2019 年末发放贷款及垫款的比例为 0.19%，占比极低。发行人
为上市银行，贷款客户基数大，与同行业对比来看，发行人诉讼数量及涉诉金额
均处于合理区间。
3 笔涉诉贷款均为保证类贷款，发行人已针对涉诉贷款依据其风险特征进行
五级分类，并根据企业会计准则计提了相应的减值准备。截至 2019 年末，3 笔
涉诉贷款的五级分类均为次级类。根据《金融企业准备金计提管理办法》规定：
“信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数暂定为：
正常类 1.5%，关注类 3%，次级类 30%，可疑类 60%，损失类 100%”。发行人
针对 3 笔涉诉贷款均计提了 40%的减值准备，减值准备计提情况均不低于财政部
财金《金融企业准备金计提管理办法》规定的次级类计提 30%的要求。发行人针
对上述诉讼案件对应贷款计提的减值准备谨慎、充分。
1-1-16
综上，发行人报告期末存在的重大未决诉讼、仲裁案件不涉及影响发行人或
其分支机构合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销的情形，
不会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次可转
债发行构成实质性障碍。
（二）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师获取并查阅了发行人截至报告期末尚未终结的重大
诉讼、仲裁案件相关资料，综合分析了该等诉讼、仲裁对发行人业务经营的影响。
经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人上述未决诉讼均为发行人正常业务经
营过程中所产生，且发行人均为原告，发行人已采取及时、有效的措施减少该等
诉讼对发行人可能造成的不利影响。上述未决诉讼不涉及影响发行人或其分支机
构合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销的情形，且案件涉
及的标的金额占发行人报告期末总资产比例较小，不会对发行人的业务开展及持
续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
二、申请人内控制度是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二
项的规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项规定，“上市公司的组织
机构健全、运行良好，符合下列规定：（二）公司内部控制制度健全，能够有效
保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷。”
（一）发行人内部控制情况
发行人以防范风险和审慎经营为出发点，坚持“内控优先、制度先行”的理
念，持续加强内部控制制度体系建设，建立与规模、复杂程度相适应的内控制度
体系，覆盖总行各部门、各分（支）行（含异地分行）机关及辖内各二级支行。
发行人依据企业内部控制规范体系及《商业银行内部控制指引》、《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》，建立了《紫金农商银行内部控制评价办法》，持续监
督、完善和优化内部控制体系。
1、发行人组织机构健全并运行良好
1-1-17
发行人具有健全的组织机构，根据章程的规定设立了股东大会、董事会、监
事会并制定了相应的议事规则，其中董事会下设金融消费者权益保护委员会、战
略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审
计委员会。发行人监事会下设监督委员会、提名与履职考评委员会。
发行人另设有以下具体职能部门，主要包括党委办公室/党群工作部/消费者
权益保护部、董事会办公室、监事会办公室/纪律监督室、行长办公室（总行办
公室）、普惠金融部、私人银行部、网络金融部、银行卡部、公司金融部、贸易
金融部、金融市场部、金融同业部、资产管理部、合规管理部、风险管理部、信
贷管理部、资产监控部、计划财务部、运营管理部、机构管理部、行政服务部、
人力资源部/党委组织部、安全保卫部、金融科技部、审计稽核部等。
发行人依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》，并依法制定了相关的公司内部管理制度，包括《关联交易管理办法》、《信
息披露管理办法》等。上述议事规则及内部管理制度分别经股东大会、董事会、
监事会审议通过并已生效实施。
2、发行人的内部控制制度
为保证业务运行的合法合规及风险可控，发行人自设立至今已形成了完善的
内部控制体系，制定了完善的业务管理及风险管理制度，形成了包括业务管理、
风险管理、资产监控、岗位管理、数据管理等多领域全方位管控制度的内控体系。
发行人已根据商业银行资产管理、合规建设、风险控制及岗位管理的要求构
建了内部控控制制度，构建了较为完善的内控体系及全面的风险管理环境，发行
人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性。
（二）发行人关于内部控制的自我评价情况
发行人依照《中华人民共和国公司法》、《商业银行内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规进行了关于内部控制的自我评价。根据《江苏紫金
农村商业银行股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》，发行人以 2019 年 12
月 31 日为内控评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，结论为“公司
1-1-18
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。”
（三）审计机构关于内部控制情况的鉴证意见
2020 年 3 月 23 日，发行人审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人关于内部控制制度有效性的认定进行了审核，并出具了 苏亚鉴内
[2020]13 号《内部控制鉴证报告》，认为“紫金银行按照财政部颁布的《企业内
部控制基本规范》的有关标准于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持
了与财务报表相关的内部控制”。
（四）行业监管机构关于内部控制的监管意见
2019 年 12 月 18 日，中国银保监会江苏监管局向发行人出具了《中国银保
监会江苏监管局关于江苏紫金农村商业银行监管意见书的函》（苏银保监函
[2019]197 号），其中对发行人的内部控制方面评价为“总体看，紫金农商行建
立了较为完善的公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要监管指标符合监管
要求，盈利状况良好。”
（五）保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人已经按照《企业内部控制基本
规范》等相关法规的要求，建立了符合中国法律规定的健全的组织机构，各组织
机构运行良好；发行人建立了健全有效的内部控制制度，业务发展平稳，经营能
力提升，保持了有效的内部控制水平且正在采取措施不断提升内部管控能力，能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，发行人内部控制
制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理
办法》第六条第二项关于内部控制制度的要求。
1-1-19
问题 4：关于不良贷款。最近三年申请人公司业务不良贷款率逐年上升，分
别为 1.90%、1.84%、2.04%，其中小型企业不良贷款率上升较大，分别为 2.47%、
2.97%、4.22%。请申请人在募集说明书中披露：（1）贷款五级分类中，各类贷
款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上
贷款情况，是否均划分为不良贷款；相关减值准备是否与贷款的实际情况相符。
（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不
良贷款的情形。（3）报告期公司各类不良贷款率绝对值及趋势是否与同行业、
同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良
贷款划分是否真实谨慎。（4）2018 年关注类贷款迁徙率大幅上升的原因。请保
荐机构进行核查，并说明申请人应对不良贷款风险的措施及有效性。
回复：
一、贷款五级分类中，各类贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷
款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；相关减
值准备是否与贷款的实际情况相符。
以下楷体加粗的内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、
资产负债表重要项目分析”之“（一）主要资产分析”之“1、客户贷款和垫款”、
“3、本行客户贷款五级分类状况”及“4、客户贷款损失准备”中补充披露。
报告期内，发行人按规模划分的公司业务不良贷款分布情况如下所示：
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
企业类型 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款
金额 率 金额 率 金额 率
大型企业 460,000 4.72 - - - -
中型企业 318,906 1.23 145,919 0.59 111,009 0.58
小型企业 475,211 2.01 950,077 4.22 701,968 2.97
微型企业 168,456 2.27 141,392 3.36 130,259 5.85
合计 1,422,573 2.13 1,237,388 2.04 943,236 1.84
截至 2019 年末、2018 年末和 2017 年末，发行人公司业务不良贷款率分别
为 2.13%、2.04%和 1.84%，其中小型企业不良贷款率分别为 2.01%、4.22%和
2.97%。
1-1-20
（一）发行人贷款划分依据
为客观、准确、及时地反映紫金银行信贷资产的实际价值和风险程度，真实、
全面、动态地反映信贷资产的质量，发行人根据中国银保监会《贷款风险分类指
引》以及江苏省联社颁布的相关文件制定了《紫金农商银行信贷资产分类管理办
法》（下简称“《管理办法》”），推行信贷资产五级十档的分类档次，按照风险程
度大小，信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个等级，其中次级、
可疑和损失类合称为不良贷款，具体情况如下：
1、客户贷款分类原则
根据《管理办法》，发行人贷款五级分类坚持如下原则：风险原则、真实原
则、审慎原则、动态管理原则、风险分类与风险化解相结合原则。发行人按照借
款对象的不同，将贷款分为企事业单位贷款和自然人贷款两大类，并针对不同的
类型的借款对象采用不同的五级分类方法。其中，企事业单位贷款按照额度大小
又分为大额企事业信贷（500 万元以上）和小额企事业信贷（500 万元及以下）；
自然人贷款按照额度大小又分为大额自然人信贷（40 万元以上）和小额自然人
信贷（40 万元及以下）。
2、客户贷款分类依据
（1）分类主要信息来源
主要信息来源主要如下：①在贷后管理中发现的风险信息；②从外部监管机
构的信息系统和人民银行企业、个人征信系统获得的风险信息；③在监管部门的
外部检查及银行内部检查（包括全面检查或专项检查）中发现的风险信息；④通
过社会媒体报道获得的风险信息；⑤通过其他渠道获得的风险信息。
（2）分类应考虑的主要因素
信贷资产的风险分类，主要依据债项的各项风险特征同时综合考虑借款人
经营和资信等情况，判断贷款能够按期足额归还的可能性，考虑的主要因素包
括：贷款的逾期情况、借款人的还款能力、借款人的还款记录、借款人的还款
意愿、贷款项目的盈利能力、贷款的担保、贷款偿还的法律责任、银行的信贷
管理状况。
1-1-21
对信贷资产风险分类时，将贷款的逾期情况作为一个重要因素考虑，以评估
借款人的还款能力为核心，把借款人的正常经营收入作为贷款的主要还款来源，
贷款的担保条件作为次要还款来源。分类时全面考虑影响贷款偿还的各方面因
素，综合判断贷款可能的损失程度。
（3）分类方法
通过各种现场查阅和非现场分析手段，获取借款人的财务、现金流量、非财
务和担保方面信息，将影响借款人还款能力的各类因素评估结论，作为判定贷款
类别的主要依据，并注重第一还款来源。
3、企事业单位贷款五级分类标准
发行人按照风险程度将企事业贷款分为十级，分别为：正常 1、正常 2、正
常 3，关注 1、关注 2、关注 3，次级 1、次级 2，可疑，损失。其中，次级 1、
次级 2、可疑和损失分类贷款合称为不良信贷资产。
分类 情况描述
借款人经营状况良好，连续保持良好的信用记录。借款人在行业中享有较高声誉，产品市场
正常 1
份额较高，所在行业前景好。借款人能够履行合同，有充分把握按时足额偿还贷款本息。
借款人经营状况稳定，连续保持良好的信用记录。借款人处于良性发展状态，规模适中，所
正常 2
在行业前景好。借款人能够履行合同，有能力按时足额偿还贷款本息。
借款人经营状况稳定，连续保持良好的信用记录。所在行业发展具有一定不确定性。借款人
正常 3
能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
借款人有能力偿还贷款本息，但借款人经营稳定性一般，对借款人的持续偿债能力需加以关
关注 l
注。
借款人目前有能力偿还贷款本息，但借款人经营稳定性和所在行业一般，存在可能影响借款
关注 2
人偿债能力的不利因素。
借款人目前有能力偿还贷款本息，但借款人经营效益、经营性现金流量连续下降，存在可能
关注 3
影响借款人偿债能力的不利因素。
借款人目前的还款能力不足或抵押物不足值。此类贷款存在影响贷款足额偿还的明显缺陷，
次级 1
如果这些缺陷不能及时纠正，银行贷款遭受损失的可能性较大。
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执
次级 2
行担保，也可能造成一定损失。
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序后，贷款本息仍然无法收回，或只能收回极少
损失类
部分。
4、自然人贷款五级分类标准
发行人按照风险程度将自然人贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五个
1-1-22
档次，其中后三类合称为不良贷款。
分类 情况描述
正常贷款 借款人能履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注贷款 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
借款人还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还贷款本息，即
次级贷款
使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑贷款 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保也肯定要造成较大损失。
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回
损失贷款
极少部分。
（二）发行人各类别贷款具体比例
截至报告期各期末，按贷款五级分类划分的发行人贷款分布情况如下表所
示：
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 98,453,124 96.57 84,130,480 96.55 69,977,044 96.20
关注类 1,785,596 1.75 1,537,614 1.76 1,422,509 1.96
次级类 1,022,241 1.00 619,738 0.71 512,976 0.71
可疑类 575,558 0.56 785,451 0.90 734,109 1.01
损失类 119,724 0.12 68,521 0.08 91,159 0.13
客户贷款总额 101,956,243 100.00 87,141,804 100.00 72,737,798 100.00
不良贷款余额 1,717,523 1,473,710 1,338,244
不良贷款率 1.68 1.69 1.84
截至 2019 年末、2018 年末和 2017 年末，发行人正常类贷款分别为 984.53
亿元、841.30 亿元和 699.77 亿元，占比分别为 96.57%、96.55%和 96.20%，总体
保持稳定；关注类贷款分别为 17.86 亿元、15.38 亿元和 14.23 亿元，占比分别为
1.75%、1.76%和 1.96%，总体呈下降趋势；不良贷款分别为 17.18 亿元、14.74
亿元和 13.38 亿元，占比分别为 1.68%、1.69%和 1.84%。报告期内，发行人不良
贷款率逐年下降。
（三）发行人划分为不良类贷款充分、完整
1、发行人制定了全面完善的不良贷款划分制度
报告期内，发行人始终依据《紫金农商银行信贷资产分类管理办法》进行信
贷资产分类。在划分过程中，发行人主要依据债项的各项风险特征同时综合考虑
1-1-23
借款人经营和资信等情况，判断贷款能够按期足额归还的可能性，考虑的主要因
素包括：贷款的逾期情况、借款人的还款能力、借款人的还款记录、借款人的还
款意愿、贷款项目的盈利能力、贷款的担保、贷款偿还的法律责任、银行的信贷
管理状况。
对信贷资产风险分类时，将贷款的逾期情况作为一个重要因素考虑，以评估
借款人的还款能力为核心，把借款人的正常经营收入作为贷款的主要还款来源，
贷款的担保条件作为次要还款来源。分类时全面考虑影响贷款偿还的各方面因
素，综合判断贷款可能的损失程度。
2、发行人贷款五级分类与同行业可比上市银行对比情况
截至 2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末，本行贷款五级分类与同行业
可比上市银行对比情况如下：
单位：%
项目 银行名称 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31
无锡银行 98.37 98.08 97.13
常熟银行 97.32 96.94 96.20
江阴银行 96.83 96.18 95.89
苏农银行 94.33 94.01 92.15
正常类 张家港行 94.78 93.29 91.81
青农商行 92.91 91.28 88.53
渝农商行 96.34 96.77 96.52
可比银行均值 95.84 95.22 94.03
紫金银行 96.48 96.55 96.20
无锡银行 0.52 0.68 1.49
常熟银行 1.72 2.07 2.66
江阴银行 1.26 1.67 1.72
苏农银行 4.41 4.67 6.21
关注类 张家港行 3.79 5.24 6.42
青农商行 5.63 7.15 9.61
渝农商行 2.41 1.93 2.50
可比银行均值 2.82 3.34 4.37
紫金银行 1.86 1.76 1.96
无锡银行 0.51 0.62 0.68
次级类 常熟银行 0.74 0.89 1.09
江阴银行 0.33 0.71 0.28
1-1-24
项目 银行名称 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31
苏农银行 1.19 1.20 1.07
张家港行 1.35 0.88 1.57
青农商行 0.54 0.47 0.22
渝农商行 0.71 0.77 0.52
可比银行均值 0.77 0.79 0.78
紫金银行 0.91 0.71 0.70
无锡银行 0.42 0.45 0.57
常熟银行 0.13 0.08 0.04
江阴银行 1.50 1.26 1.87
苏农银行 0.05 0.09 0.17
可疑类 张家港行 0.07 0.44 0.16
青农商行 0.78 0.91 1.39
渝农商行 0.49 0.48 0.45
可比银行均值 0.49 0.53 0.66
紫金银行 0.64 0.90 1.01
无锡银行 0.18 0.17 0.13
常熟银行 0.09 0.02 0.01
江阴银行 0.08 0.18 0.24
苏农银行 0.02 0.03 0.40
损失类 张家港行 0.02 0.15 0.05
青农商行 0.14 0.19 0.25
渝农商行 0.05 0.04 0.01
可比银行均值 0.08 0.11 0.16
紫金银行 0.11 0.08 0.13
报告期内，本行贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比 A 股上市农
商行平均水平基本相近，不存在重大差异，本行贷款五级分类划分充分、完整。
（四）发行人逾期 90 天以上贷款均划入不良贷款
报告期内，本行逾期贷款情况如下所示：
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 3 个月以内 406,594 0.40 80,232 0.09 75,823 0.10
逾期 3 个月至 1 年 749,372 0.73 407,368 0.47 497,592 0.68
逾期 1 年至 3 年 290,130 0.28 259,986 0.30 361,879 0.50
逾期 3 年以上 157,161 0.15 155,656 0.18 159,213 0.22
小计 1,603,257 1.57 903,242 1.04 1,094,508 1.50
1-1-25
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 3 个月以上 1,196,663 1.17 823,010 0.94 1,018,684 1.40
贷款总额 101,956,243 100.00 87,141,804 100.00 72,737,798 100.00
截至 2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行逾期 90 天以上贷款分别为 11.97
亿元、8.23 亿元和 10.19 亿元，占贷款总额的比例分别为 1.17%、0.94%和 1.40%。
截至 2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行不良贷款分别为 17.18 亿元、
14.74 亿元和 13.38 亿元，逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例分别为 69.67%、
55.85%和 76.12%。本行严格落实监管机构相关要求，报告期内逾期 90 天以上
贷款均已划入不良贷款。
（五）发行人相关减值准备与贷款的实际情况相符
1、本行贷款减值准备计提方法
报告期内，本行依据《企业会计准则》、《金融企业准备金计提管理办法》（财
金〔2012〕20 号）来衡量贷款减值、决定贷款损失准备水准及确定年内计提的
准备金。
2017 年至 2018 年，本行采用单项计提和组合计提相结合的方式对贷款计提
减值准备，具体情况如下：
（1）对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发
生减值，则确认减值损失。将单项金额不重大的信贷资产或单独测试未发生减
值的信贷资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的
差额确认减值损失。
（2）对于单项计提减值准备的贷款，在预计其未来现金流量时，综合考虑
借款人的实际财务状况、融资能力、还款能力、还款意愿、抵质押物状态、抵
质押物变现能力、资产保全情况、贷款逾期时间，以及借款人所在行业的风险
状况、受宏观经济走势的影响等要素。
（3）对于以组合方式计提减值准备的贷款，结合贷款的资产质量分类、借
1-1-26
款人所处的地域经济金融环境、借款人所在行业的风险状况等信用风险特征考
虑贷款组合，这些信用风险特征表明了借款人按照贷款的合同条款偿还所有到
期金额的能力，与被评估贷款的预计未来现金流量相关。
2019 年 1 月 1 日起，本行实施新金融工具准则，采用预期信用损失模型计
算相关信贷资产发生违约事件的损失期望值确认相应的贷款减值准备，并将需
要确认预期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段。预期信用损失模型中损
失准备确认为第一阶段的资产采用 12 个月内的预期信用损失，确认为第二阶段
或第三阶段的资产采用整个存续期内的预期信用损失。本行按照新金融工具准
则要求开发了减值模型来评估信贷资产的预期信用损失，在评估资产预期信用
损失时，本行使用了合理且有依据的前瞻性信息。
2、发行人贷款减值计提情况
截至 2019 年末、2018 年末和 2017 年末，按贷款五级分类划分的发行人客
户贷款减值准备计提分布情况如下表所示：
单位：千元、%
2019-12-31
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 拨备率
正常类 98,453,124 2,825,185 69.42 2.87
关注类 1,785,596 240,903 5.92 13.49
次级类 1,022,241 473,726 11.64 46.34
可疑类 575,558 410,153 10.08 71.26
损失类 119,724 119,724 2.94 100.00
合计 101,956,243 4,069,691 100.00 3.99
拨备覆盖率 236.95
单位：千元、%
2018-12-31
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 拨备率
正常类 84,130,480 2,385,929 70.51 2.84
关注类 1,537,614 121,321 3.59 7.89
次级类 619,738 235,060 6.95 37.93
可疑类 785,451 572,473 16.92 72.88
损失类 68,521 68,521 2.03 100.00
合计 87,141,804 3,383,304 100.00 3.88
拨备覆盖率 229.58
1-1-27
单位：千元、%
2017-12-31
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 拨备率
正常类 69,977,044 2,344,136 71.29 3.35
关注类 1,422,509 112,955 3.43 7.94
次级类 512,976 197,310 6.00 38.46
可疑类 734,109 542,916 16.51 73.96
损失类 91,159 91,159 2.77 100.00
合计 72,737,798 3,288,475 100.00 4.52
拨备覆盖率 245.73
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》规定：“信贷资产根据金融监
管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数暂定为：正常类 1.5%，关注类
3%，次级类 30%，可疑类 60%，损失类 100%”。报告期各期末，本行各类客
户贷款减值计提情况均不低于规定要求，减值准备计提谨慎、充分，与贷款的
实际情况相符。
3、发行人贷款减值准备与同行业可比公司对比情况
截至 2019 年 6 月末、2018 年末和 2017 年末，本行拨贷比与可比上市银行
对比情况如下所示：
单位：%
银行名称 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31
江阴银行 5.07 5.03 4.60
渝农商行 4.59 4.50 4.21
青农商行 4.50 4.55 5.06
常熟银行 4.35 4.38 3.72
紫金银行 3.74 3.88 4.52
苏农银行 3.36 3.26 3.31
张家港行 3.33 3.29 3.30
无锡银行 3.18 2.91 2.67
报告期内，本行拨贷比位于同行业可比公司中游水平，与可比上市农商行
无明显差异。报告期内，本行始终重视信贷资产风险管理，计提的贷款减值准
备较为充足，拨备计提政策审慎稳健。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人贷款五级分类相关制度，了解了发行人客户贷款减值
1-1-28
损失准备计提原则与计提情况，核查了发行人报告期内贷款五级分类情况及逾期
贷款情况。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内严格按照《贷款风险分类指
引》规定，在获取了较为充分的资料和现场查阅的基础上对客户贷款进行分类，
贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分充分、完整；发行人根据逾期贷款借款人
情况及时调整评级，报告期内，发行人逾期 90 天以上贷款均已划分为不良贷款；
发行人依据《企业会计准则》、《金融企业准备金计提管理办法》等规定要求计提
贷款减值损失准备，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形。
以下楷体加粗的内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、
资产负债表重要项目分析”之“（一）主要资产分析”之“1、客户贷款和垫款”
中补充披露。
（6）本行重要贷款客户基本情况
截至 2019 年末，本行前二十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
序 占贷款总额 贷款五级
贷款客户名称 贷款余额 经营情况
号 的比例 分类
1 南京创耀建设发展有限公司 810,000 0.79 正常 良好
2 南京江宁滨江新城开发建设有限公司 564,000 0.55 正常 良好
3 南京六合新城建设（集团）有限公司 500,000 0.49 正常 良好
4 南京中交江北城市开发有限公司 480,000 0.47 正常 良好
5 南京新城科技园建设发展有限责任公司 470,000 0.46 正常 良好
6 江苏省舜禹投资有限公司 427,500 0.42 正常 良好
7 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 410,000 0.40 正常 良好
8 南京滨江投资发展有限公司 405,000 0.40 正常 良好
南京历史城区保护建设集团有限责任公
9 394,000 0.39 正常 良好
司
南京市南部新城开发建设（集团）有限公
10 376,000 0.37 正常 良好
司
南京市河西新城区国有资产经营控股(集
11 375,000 0.37 正常 良好
团)有限责任公司
12 天盛控股集团有限公司 368,300 0.36 正常 良好
13 南京市浦口区保障房建设发展有限公司 355,000 0.35 正常 良好
14 南京中电熊猫贸易发展有限公司 350,000 0.34 正常 良好
1-1-29
序 占贷款总额 贷款五级
贷款客户名称 贷款余额 经营情况
号 的比例 分类
15 扬州仙鑫生态旅游发展有限公司 349,000 0.34 正常 良好
16 南京牛首山文化旅游集团有限公司 330,000 0.32 正常 良好
17 江苏朱方建设集团有限公司 328,500 0.32 正常 良好
18 南京东南国资投资集团有限责任公司 326,000 0.32 正常 良好
19 南京溧水商贸旅游集团有限公司 322,500 0.32 正常 良好
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公
20 320,000 0.31 正常 良好
司
合计 8,260,800 8.10 / /
截至 2018 年末，本行前二十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元，%
序 占贷款总额 贷款五级
贷款客户名称 贷款余额 经营情况
号 的比例 分类
1 南京创耀建设发展有限公司 810,000 0.93 正常 良好
2 南京睿成房地产开发有限公司 680,000 0.78 正常 良好
3 南京常发江北投资有限公司 580,923 0.67 正常 良好
4 南京新城科技园建设发展有限责任公司 520,000 0.60 正常 良好
5 南京六合新城建设（集团）有限公司 500,000 0.57 正常 良好
6 南京江宁滨江新城开发建设有限公司 475,000 0.55 正常 良好
7 南京滨江投资发展有限公司 425,000 0.49 正常 良好
8 扬州市临港建设发展有限公司 422,500 0.48 正常 良好
南京市南部新城开发建设（集团）有限公
9 400,000 0.46 正常 良好
司
南京历史城区保护建设集团有限责任公
10 398,000 0.46 正常 良好
司
11 南京中交江北城市开发有限公司 395,000 0.45 正常 良好
12 天盛控股集团有限公司 386,000 0.44 正常 良好
13 句容市优美新农村建设发展有限公司 375,000 0.43 正常 良好
14 南京牛首山文化旅游集团有限公司 370,000 0.42 正常 良好
15 江苏朱方建设集团有限公司 365,000 0.42 正常 良好
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公
16 340,000 0.39 正常 良好
司
17 南京栖霞建设股份有限公司 340,000 0.39 正常 良好
18 江苏红太阳工业原料城有限公司 322,500 0.37 正常 良好
19 南京高欣水务有限公司 315,000 0.36 正常 良好
20 句容福源农业旅游发展有限公司 300,000 0.34 正常 良好
合计 8,719,923 10.01 / /
截至 2017 年末，本行前二十大贷款客户基本情况如下所示：
1-1-30
单位：千元，%
序 占贷款总额 贷款五级
贷款客户名称 贷款余额 经营情况
号 的比例 分类
1 南京创耀建设发展有限公司 810,000 1.11 正常 良好
2 南京新城科技园建设发展有限责任公司 560,000 0.77 正常 良好
3 南京滨江投资发展有限公司 545,000 0.75 正常 良好
南京市河西新城区国有资产经营控股(集
4 545,000 0.75 正常 良好
团)有限责任公司
5 江苏金融租赁股份有限公司 500,000 0.69 正常 良好
6 南京常发江北投资有限公司 440,000 0.60 正常 良好
7 南京浦翔文化发展有限公司 422,000 0.58 正常 良好
南京历史城区保护建设集团有限责任公
8 400,000 0.55 正常 良好
司
9 南京牛首山文化旅游集团有限公司 390,000 0.54 正常 良好
10 南京高欣水务有限公司 350,000 0.48 正常 良好
11 江苏红太阳工业原料城有限公司 340,500 0.47 正常 良好
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公
12 340,000 0.47 正常 良好
司
13 南京明辉建设有限公司 302,200 0.42 正常 良好
14 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 300,000 0.41 正常 良好
15 南京方山森林公园投资管理有限公司 300,000 0.41 正常 良好
16 南京江宁新济建设实业发展有限公司 300,000 0.41 正常 良好
17 南京迈燕建设发展有限公司 297,000 0.41 正常 良好
18 南京求雨山文化创意产业投资有限公司 295,200 0.41 正常 良好
19 南京安居建设集团有限责任公司 294,000 0.40 正常 良好
20 南京扬子科创科技发展有限公司 286,375 0.39 正常 良好
合计 8,017,275 11.02 / /
报告期内，本行严格按照《贷款风险分类指引》、《紫金农商银行信贷资产
分类管理办法》等文件要求进行信贷资产分类。截至 2019 年末、2018 年末和
2017 年末，本行主要贷款客户经营情况良好，均能够按时还本付息，上述重要
贷款客户均能按时还本付息，未发生贷款逾期，亦不存在债务危机等情况，因
此本行未将该部分贷款客户划分为不良贷款。
保荐机构查阅了发行人信贷资产分类相关制度、报告期各期末贷款分类情
况、重要贷款客户经营情况及五级分类情况。经核查，保荐机构认为，报告期内，
发行人不良贷款划分严谨、审慎，不存在重要贷款客户出现债务危机但仍未将相
关贷款划分至不良贷款的情形。
1-1-31
三、报告期公司各类不良贷款率绝对值及趋势是否与同行业、同规模上市
银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是
否真实谨慎。
（一）以下楷体加粗的内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之
“一、资产负债表重要项目分析”之“（一）主要资产分析”之“3、本行客户贷
款五级分类状况”中补充披露。
（6）本行不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比情况
截至 2019 年末、2018 年末、2017 年末，本行不良贷款率绝对值及趋势与
同行业、同规模可比上市农商行对比情况如下表所示：
单位：%
银行名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
无锡银行 1.21 1.24 1.38
常熟银行 0.96 0.99 1.14
江阴银行 1.83 2.15 2.39
苏农银行 1.33 1.31 1.64
张家港行 1.37 1.47 1.78
青农商行 1.46 1.57 1.86
可比上市银行均值 1.36 1.46 1.70
紫金银行 1.68 1.69 1.84
注：截至本回复出具日，可比上市银行均尚未公布 2019 年年度报告，上述不良贷款率取自各家公告的 2019
年业绩快报。
截至 2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行不良贷款率分别为 1.68%、
1.69%和 1.84%。报告期内，本行不良贷款率绝对值虽然总体略高于同行业、同
规模可比上市农商行平均水平，但始终保持逐年下降的趋势，不良贷款率变化
趋势与同行业、同规模可比公司保持一致，不存在重大差异。
（7）本行各类不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比情
况
由于同行业、同规模可比上市农商行定期报告中仅有青农商行披露了按贷
款产品类型划分的不良贷款情况，故将本行分产品类型的不良贷款率与之对比
如下：
1-1-32
2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31
银行名称
公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款
青农商行 1.43% 1.80% 1.40% 2.22% 1.39% 2.98%
紫金银行 2.07% 0.98% 2.04% 1.08% 1.84% 2.17%
报告期内，本行公司贷款不良贷款率绝对值总体略高于青农商行，个人贷
款不良贷款率绝对值总体低于青农商行，两家银行分产品类型划分的不良贷款
率变化趋势均保持一致，不存在重大差异。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人贷款五级分类相关制度，核查了发行人报告期内贷款
五级分类情况及不良贷款明细情况，查阅了同行业、同规模上市银行不良贷款情
况。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人严格按照《紫金农商银行信贷资
产分类管理办法》进行信贷资产分类，不良贷款划分真实审慎，不良贷款绝对值
及变动趋势与同行业、同规模上市银行相近，不存在重大差异。
四、2018 年关注类贷款迁徙率大幅上升的原因。请保荐机构进行核查，并
说明申请人应对不良贷款风险的措施及有效性。
（一）以下楷体加粗的内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之
“一、资产负债表重要项目分析”之“（一）主要资产分析”之“1、客户贷款和
垫款”中补充披露。
（8）本行贷款迁徙情况
报告期内，本行贷款迁徙情况如下所示：
单位：%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
正常类贷款迁徙率 2.68 1.43 1.95
关注类贷款迁徙率 32.76 24.93 30.02
次级类贷款迁徙率 43.92 73.19 75.27
可疑类贷款迁徙率 11.63 - 7.13
注：（1）正常类贷款迁徙率=（期初正常类贷款向下迁徙金额）／(期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期
间减少金额)×100%；
（2）关注类贷款迁徙率=（期初关注类贷款向下迁徙金额）／(期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期
间减少金额)×100%；
（3）次级类贷款迁徙率=（期初次级类贷款向下迁徙金额）／(期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期
间减少金额)×100%；
1-1-33
（4）可疑类贷款迁徙率=（期初可疑类贷款向下迁徙金额）／(期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期
间减少金额)×100%。
截至 2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行关注类贷款迁徙率分别为
32.76%、24.93%和 30.02%，2018 年关注类贷款迁徙率未出现大幅上升的情况。
报告期内，本行根据监管要求，严格按照五级分类核心定义、逾期天数等
定性及定量标准，审慎评估信贷资产的分类情况，对不符合分类的贷款及时下
调分类。2019 年末，本行关注类贷款迁徙率相较于 2018 年末有所上升，主要系
2019 年国内经济面临下行压力，中美贸易摩擦等外部环境的变化给国内以传统
制造业为代表的企业带来了较大的经营压力。在国内经济增长下行压力较大且
面临的外部需求疲弱的情况下，传统制造业企业业绩承压，本行秉承审慎分类
和风险管理的原则，将未来存在一定损失可能的贷款调整至不良。该类企业信
贷资产五级分类变化是造成本行 2019 年关注类贷款迁徙率上升的主要原因。
（二）发行人应对不良贷款风险的措施及有效性
1、强化贷前贷中管理
发行人采用了标准化的授信政策和流程，制定了信贷业务审查审批工作的基
本原则，并不断强化贷前调查，严格管控贷款审批和发放。发行人严格落实授信
管理制度，在信贷管理工作中坚持“先评级，后授信”的原则，持续提升贷前调
查、内部评级、档案管理等环节的管理水平。
2、调整优化信贷结构
发行人不断调整优化信贷结构，为了有效防范信用风险，对于集团客户、股
东贷款、高耗能行业等重点关注领域明确了授信指导意见；对“两高一剩”等高
风险行业设置高门槛，限制准入；对集团客户、关联企业重点监控和集团客户授
信业务统一规范管理；建立了跨行业的预警通报制度和突发事件的应急机制；在
信用审查中强化专业化分工，统一行业项目标准，加强行业动态分析，做到行业
内选优择优，积极对新兴产业、环保产业、高端制造产业加大信贷支持力度。
3、建立风险预警机制
发行人制定了《紫金农商银行客户风险预警系统管理办法（试行）》，以预
1-1-34
警系统整合的内、外部数据为基础，通过设置预警规则和参数，及时筛选、预警、
提示、监测客户预警信号。发行人遵循全面性、及时性、准确性原则，对于贷款
客户的风险预警贯穿从客户与发行人建立客户关系之日起至信贷业务结清前，对
信贷客户进行实时监控，搜集各类客户信用风险信号并及时发出预警。根据客户
出现的预警信号，发行人及时安排客户经理等人员进行核查，并根据情况发布制
定风险处置方案。
4、加强不良贷款清收
发行人建立了不良贷款实时监控、跟踪检查、责任追究制度，对新发生的次
级类、可疑类和损失类不良贷款实行查明原因、落实责任人、限期清收等问责追
究措施；同时根据企业实际情况制定清收计划，落实责任人清收的办法，从而加
快不良贷款的清收转化。
5、进行不良贷款核销
发行人根据有关规定，制定了《紫金农商银行呆账核销管理办法》（紫银发
[2018]20 号）以增强自身抵御风险的能力，及时处理损失，真实反应资产质量，
准确核算经营成果。发行人在进行呆账核销时遵守“严格认定、证据确凿、逐级
审查、统一核销、账销案存、对外保密”的原则。
发行人采取了一系列有针对性的不良贷款风险防范和化解措施，贯穿贷前、
贷中及贷后管理全流程，并积极通过完善清收处置工作化解存量不良贷款。通过
上述风险管理措施的综合运用，报告期内发行人不良贷款率持续下降。截至 2019
年末、2018 年末和 2017 年末，发行人不良贷款率分别为 1.68%、1.69%和 1.84%，
保持逐年下降趋势，上述风险应对措施能够确保发行人不良贷款风险控制在有效
范围内。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人贷款迁徙情况，获取了发行人风险管理相关
制度，了解了发行人不良贷款应对措施。经核查，保荐机构认为，发行人 2018
年关注类贷款迁徙率未出现大幅上升的情况，2019 年该指标有所上升主要系受
宏观环境影响发行人制造业贷款客户经营承压，发行人根据审慎分类及风险管理
1-1-35
原则下调部分贷款分类所致；应对不良贷款风险，发行人制定了包括强化贷前贷
中管理、调整优化信贷结构、建立风险预警机制、加强不良贷款清收、进行不良
贷款核销等系列应对措施并有效执行。
1-1-36
问题 5、关于违规经营。2019 年，申请人多家支行因采用不正当手段吸收
存款、违规发放贷款被银保监局处罚款。请申请人在募集说明书中披露公司经
营是否合规，内控及公司治理是否有效；同时，请申请人补充说明报告期内公
司是否存在替客户开具无真实交易背景的票据事项。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人报告期内行政处罚情况、合法合规性及内控有效性
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“八、
重大事项说明”之“（四）行政处罚情况”中更新披露。
（一）报告期内发行人行政处罚情况
序号 处罚机构 被处罚机构 处罚事项 处罚内容 处罚时间
信用卡账户开
罚款 3 万元
立未备案
单位银行结算
罚款 3 万元
账户未备案
开立未核准 罚款 3 万元
中国人民银行南京分 撤销未备案 罚款 3 万元
1 紫金银行 2019 年 8 月
行
撤销迟备案 罚款 3 万元
办理商业汇票 罚款 85.4 万元；
业务违规行为 罚没 85.4 万元
向电子商业汇
票持票人付款 罚款 3 万元
违规行为
紫金银行城中 采用不正当手 罚款 60 万元；罚
2 江苏银保监局 2019 年 10 月
支行 段吸收存款 没 2.35 万元
贷后管理不到
紫金银行科技
3 江苏银保监局 位，违反审慎经 罚款 30 万元 2019 年 10 月
支行
营规则
2019 年 8 月，发行人因银行结算账户业务不合规、商业汇票业务不合规，
受到中国人民银行南京分行处罚，处罚金额为 188.80 万元。上述行政处罚系依
据《人民币结算账户管理办法》及《金融违法行为处罚办法》、《电子商业汇票
业务管理办法》之规定作出的，其中，对于五项违反人民币银行结算账户备案工
作的行为，分别处以罚款 3 万元，共计罚款 15 万元；对于违规办理商业汇票贴
现业务的行为，处以没收违法所得 85.4 万元，并处违法所得 1 倍罚款 85.4 万
元；对于违法向电子商业汇票持票人付款的行为，处以人民币 3 万元。根据处
罚所依据的法规，上述处罚均未达到违法行为情节严重的处罚标准，发行人已
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针对处罚内容缴纳罚款并及时采取了整改措施。根据 2019 年 12 月 20 日中国人
民银行南京分行出具的证明文件，该项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2019 年 10 月，发行人城中支行因采用不正当手段吸收存款被江苏银保监局
没收违法所得并处罚款 60 万元。上述行政处罚系依据《中华人民共和国银行业
监督管理法》、《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通
知》、《中华人民共和国商业银行法》之规定作出。根据上述规定，商业银行违
反规定吸收存款或发放贷款的，由银行业监督管理机构责令改正，有违法所得
的，没收违法所得，违法所得 50 万元以上的，并处违法所得 1 倍以上 5 倍以下
罚款，没有违法所得或者违法所得不足 50 万元的，处 50 万元以上 200 万元以下
罚款；情节特别严重或者逾期不改的，可以责令停业整顿或吊销其经营许可
证。鉴于此，本次行政处罚为没收违法所得人民币 23,473.43 元并处以人民币 60
万元罚款，该处罚未达到情节严重的处罚标准。根据 2019 年 12 月 18 日，江苏
银保监局出具的监管意见书（苏银保监函[2019]197 号），该项行政处罚所涉及
违法行为不属于重大违法行为。
2019 年 10 月，发行人科技支行因贷后管理不到位，违反审慎经营规则被江
苏银保监局处以罚款 30 万元。处罚中第五项系依据《中华人民共和国银行业监
督管理法》之规定作出，根据该规定，银行业金融机构严重违反审慎经营规则
的，应当被处以责令改正、并处 20 万元以上 55 万元以下罚款，情节特别严重或
者逾期不改正的，可以责令停业整顿或吊销经营许可证。本项处罚为罚款 30 万
元。该处罚未达到情节严重标准。根据 2019 年 12 月 18 日，江苏银保监局出具
的监管意见书（苏银保监函[2019]197 号），该项行政处罚所涉及违法行为不属
于重大违法行为。
报告期内，发行人无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案
件，发行人受到行政处罚涉及金额总计 281.15 万元，占发行人最近一期经审计
归属于母公司净资产的比例为 0.02%，占比较低，且上述行政处罚并未对发行
人业务开展及持续经营产生重大不利影响。发行人已针对处罚内容缴纳罚款并
及时采取了整改措施，并均已取得了相关执法机关出具的无重大违法违规证
明。因此，不会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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（二）发行人合规经营、内部控制及公司治理有效性
1、发行人合规经营、内部控制及公司治理情况
发行人已构建了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司
治理组织架构；董事会下设战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委
员会、金融消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会；监事会下
设了监督委员会及提名与履职考评委员会。各个治理主体能够按照职责规定和规
范程序履行相应职责。按照内部控制的要求，发行人对总行直属部门、分支机构
实行统一规划、集中管理的管理体制，上下级机构之间，相关部门之间，岗位之
间建立了职责明晰，横向和纵向相互监督制约的机制。发行人各部门在其职能范
围内履行对全行各项业务或事物的管理职责，并对其他部门和分支机构的工作提
供配合或进行监督。
发行人下设合规管理部，并在合规管理部下设有操作风险中心、合规内控中
心及法律事务中心，对发行人合规经营负责，并定期向公司高级管理层进行汇报；
发行人根据合规经营及内部控制的目标，建立了运营管理、财务管理、信贷管理、
风险内控等具体的内部控制制度，对发行人法人治理结构、业务控制、内部审计
等均做出了具体的规定，并严格执行上述规定，确保发行人合规经营、内部控制
及公司治理的有效性。
2、审计机构内部控制评价情况
根据苏亚金诚出具的《内部控制鉴证报告》，认为“紫金银行按照财政部颁
布的《企业内部控制基本规范》的有关标准于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方
面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”
3、行业监管机构监管意见
2019 年 12 月 18 日，中国银保监会江苏监管局下发《关于江苏紫金农村商
业银行监管意见书》，认为“紫金农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部控
制机制逐步健全，主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好”。
（三）募集说明书补充披露情况
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发行人已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“八、重大事项
说明”之“（四）行政处罚情况”中补充披露如下：
“前述行政处罚均已取得了主管部门开具的证明，认定本行前述行政处罚
不属于重大违法违规。
本行已构建了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司
治理组织架构，各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。本
行根据合规经营及内部控制的目标，建立了运营管理、财务管理、信贷管理、
风险内控等具体的内部控制制度。按照内部控制的要求，本行对总行直属部门、
分支机构实行统一规划、集中管理的管理体制，上下级机构之间，相关部门之
间，岗位之间建立了职责明晰，横向和纵向相互监督制约的机制。本行严格执
行内部控制相关规定，确保本行合规经营、内部控制及公司治理的有效性。”
二、报告期内公司是否存在替客户开具无真实交易背景的票据事项
报告期内，发行人被中国人民银行南京分行行政处罚决定书（（南银）罚字
【2019】第 14 号）处罚的票据业务，系发行人商业汇票贴现业务中，未充分核
实相关增值税专用发票与税务系统中电子信息的一致性，不涉及为客户开具无真
实交易背景的票据事项。
该项行政处罚作出后，发行人缴纳了相关罚金，对相关业务人员作出了处罚，
进行了内部整改，并就票据业务进行了自查。2019 年 12 月 18 日，江苏银保监
局出具的监管意见书（苏银保监函[2019]197 号），认为近 3 年来，发行人无严重
违法违规行为或因内部管理问题导致的重大案件；中国人民银行南京分行 2019
年 12 月 20 日出具证明，认为发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月期间，
能够认真执行人民银行各项政策，积极配合人民银行各项业务监管工作，无重大
违法违规行为。报告期内，发行人无其他因票据业务被处罚的事项，不存在替客
户开具无真实交易背景的票据的事项。发行人已就票据业务制定了《紫金农商银
行商业承兑汇票贴现业务管理办法》，并按照规定严格执行。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人内部控制制度，三会文件，查阅了报告期内相关行政
处罚决定书及主管机关开具的证明，查阅了银保监会江苏监管局开具的《监管意
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见书》，查阅了报告期内票据业务台账及票据业务相关内部控制制度文件，查阅
了会计师出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人经营合规，内部控制及公司
治理有效，报告期内除已接受的处罚外，不存在由于替客户开具无真实交易背景
的票据被主管机关处罚的事项。
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问题 6、关于经营风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）最近一期末，
地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况。
（2）公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应
对措施。（3）是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险及应对措施。
请保荐机构发表核查意见，并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。
回复：
一、最近一期末，地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及
对应的贷款分类情况。
以下楷体加粗的内容已分别在募集说明书“第三节风险因素”之“一、信用
风险”之“（一）与本行贷款业务相关的风险”之“7、政府融资平台贷款业务的
风险”中补充披露。
政府融资平台是指由地方政府及其部门、机构和所属事业单位等通过财政
拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目投融资功能，并拥有独
立法人资格的经济实体。
本行政府融资平台贷款主要投向为城市建设和园区开发等领域，投放层级
主要为市、县级融资平台，投放地区主要为南京地区。截至 2019 年末，本行地
方政府融资平台贷款余额 50.92 亿元，占贷款总额的比例为 4.99%，均为正常类
贷款。报告期内，本行政府融资平台贷款无不良贷款。本行对政府融资平台始
终坚持“总量控制、择优扶持”的原则，严格甄别、审慎授信，政府融资平台
整体风险可控。
虽然本行政府融资平台贷款目前资信情况良好，但本行仍无法全面防范政
府融资平台主体可能由于运作不规范、负债程度高和收入难以持续等情况引起
潜在风险。此外，如果宏观经济波动、行业状况下滑、国家政策变化或房地产
市场的波动，本行该类贷款质量可能会受到重大不利影响。
二、公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险
及应对措施。
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以下楷体加粗的内容已分别在募集说明书“重大事项提示”之“八、特别风
险提示”之“（二）贷款集中于特定区域、若干行业及客户的风险”以及募集说
明书“第三节风险因素”之“一、信用风险”之“（一）与本行贷款业务相关的
风险”中补充披露。
（一）发行人对高风险行业进行了有效区分
报告期内，发行人不断完善风险管理机制，加强贷款五级分类管理和贷后管
理，注重对信用风险行业的分析、监测和审查，对“两高一剩”等高风险行业设
置高门槛，限制准入；对集团客户、关联企业重点监控和集团客户授信业务统一
规范管理；建立了跨行业的预警通报制度和突发事件的应急机制；在信用审查中
强化专业化分工，统一行业项目标准，加强行业动态分析，做到行业内选优择优，
积极对新兴产业、环保产业、高端制造产业加大信贷支持力度。以上措施切实有
效地提升了发行人的风险管理水平。报告期内，在资产规模增长的同时，发行人
不良贷款率得到了有效控制。
（二）发行人发放的贷款主要集中于南京市
报告期内，发行人贷款客户主要集中于江苏省南京市。截至 2019 年末、2018
年末和 2017 年末，发行人发放的位于南京市的客户贷款占当期发放的贷款总额
的比例分别为 86.23%、90.14%和 96.58%。报告期内，尽管发行人在南京市内的
贷款余额占比不断降低、贷款区域结构进一步优化，但如果南京市出现重大的经
济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致发行人不良贷款增
加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重
大不利影响。
（三）发行人发放的贷款集中于若干客户和行业
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人向最大十家借款人发放贷款合计 48.37 亿
元，占发行人客户贷款总额的 4.74%，占发行人资本净额的 26.44%。截至 2019
年 12 月 31 日，发行人向水利、环境和公共设施管理业发放的贷款占全部客户贷
款的 20.47%，向批发和零售行业的贷款占全部客户贷款的 18.96%。如果前述最
大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，或发行人贷款高度集中的行业出现显
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著衰退，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的
资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
（四）贷款地区、行业集中风险的应对措施
针对贷款地区集中风险，本行主要采取的应对措施主要包括：结合目前全
行整体经营情况和分支机构区域分布情况，合理规划信贷业务区域布局，优化
信贷资源区域配置；建立区域风险状况的动态监测及预警通报制度，根据风险
发展态势及时进行业务结构调整；注重优化信贷客户产业及行业的投向结构，
以减少地区集中带来的潜在信贷风险。
针对贷款行业集中风险，本行主要采取的应对措施主要包括：对“两高一
剩”等高风险行业设置高门槛，限制准入；制定了行业投向限额指标，实施统
一的集中度管理，优化行业投向结构，分散行业风险；强化重点领域风险管控，
建立了跨行业的预警通报制度和突发事件的应急机制；在信用审查中强化专业
化分工，统一行业项目标准，加强行业动态分析，做到行业内选优择优；不断
优化信贷客户行业结构，积极对新兴产业、环保产业、高端制造产业加大信贷
支持力度。
三、是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险及应对措施。请
保荐机构发表核查意见，并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。
以下楷体加粗的内容已分别在募集说明书“重大事项提示”之“八、特别风
险提示”以及募集说明书“第三节风险因素”中补充披露。
（一）发行人不存在有重大不利影响的经营风险
报告期内，发行人资产规模稳步增长，各项业务开展情况良好，经营业绩稳
中有进，资产质量不断改善，风险管理能力进一步增强，不存在对公司经营有重
大不利影响的经营风险。
（二）发行人日常经营风险及应对措施
发行人日常经营过程中面临的除信用风险以外的其他风险主要包括流动性
风险、市场风险、操作风险。发行人针对上述各项风险均采取了审慎稳健的风险
1-1-44
管理措施。
1、流动性风险及应对措施
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金融资产和金融负债流动性敞口合计
163.52 亿元。由于发行人的贷款期限结构与存款期限结构存在一定程度的错
配，发行人存在由于存、贷款期限不一致所导致的流动性风险。
国内商业银行的经营经验表明，短期存款到期后会有一定的留存率，保留
在银行的资金循环体系中，成为商业银行重要的长期资金来源。可一旦出现市
场环境恶化、国家货币政策收紧等情况，相当比例的存款客户可能会取出活期
存款或在定期存款到期后不再续存，如果发行人流动性储备不足，又不能以合
理的成本及时融到所需的资金，就会导致没有足够的现金支付给客户，严重时
可能发生挤兑风险。此外，国内或国外利率的急剧变化、货币市场出现融资困
难等，也可能对发行人的流动性产生不利影响。
针对流动性风险，发行人制定了流动性风险的管理政策并组织实施，建立
了多渠道融资机制，并且根据监管部门对流动性风险监控的指标体系，按适用
性原则，设计了一系列符合发行人实际的日常流动性监测指标体系，同时，发
行人兼顾效益性和流动性，在资产组合中持有一部分国债、金融债等，既能实
现稳定的投资收益，又可以随时在二级市场上变现或回购，满足流动性需要。
2、市场风险及应对措施
（1）与利率相关的风险
发行人的经营业绩很大程度上依赖净利息收入。2019 年度、2018 年度、
2017 年度，发行人利息净收入分别为 39.93 亿元、37.63 亿元、33.38 亿元，分别
占营业收入的 85.42%、88.96%、92.17%，利率变化将对发行人经营产生重大影
响。
①利率市场化改革导致市场竞争加剧的风险
目前，利率限制已基本取消，市场竞争将进一步加剧，从而可能导致发行
人贷款与存款之间的平均利差收窄，进而影响发行人的经营业绩。
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②利率波动的风险
随着利率的波动，发行人由于客户行使存款和贷款期限的选择权而可能承
受利率风险。尤其对固定利率业务而言，利率变动可能会引起客户提前归还贷
款本息和提前支取存款。当利率上升时，存款客户会提前支取低利率存款，再
以较高的利率存为新的定期存款，增加了发行人的利息支出；当利率下降时，
贷款客户会提前归还高利率贷款，再以较低的利率重新贷款，减少了发行人的
利息收入。
利率波动还会对发行人在国内市场参与金融工具的交易和投资的收入产生
影响。此外，由于我国衍生产品市场发展尚未成熟，规避利率风险的风险管理
手段有限。如果利率上升，通常会对发行人投资的固定收益证券资产组合的价
值产生负面影响，进而对发行人经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）汇率风险
人民币兑美元和其他外币的价格波动受多种因素影响，包括国内外政治、
经济状况变化的影响。2005 年 7 月 21 日，我国政府引入有管理的浮动汇率制，
允许人民币币值可根据市场供求状况及参照一篮子货币在监管范围内波动。今
后，国家可能对汇率制度作进一步调整。发行人的部分资产及负债以外币计
价，由于国家控制货币兑换以及可对冲工具有限，发行人管理外币风险的能力
受到限制。如果发行人以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未
能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业
绩和财务状况产生不利影响。
针对市场风险，本行制定了《市场风险管理暂行办法》，对市场风险的识
别、计量、监测和控制进行明确。本行设置了市场风险管理系统，该系统能够
实现市场风险偏好与限额指标的落地，使金融市场业务流程得到有效规范。通
过系统化日常监测、主动风险识别及适时预警，对投资组合开展风险敞口控
制、估值监测、敏感性分析和压力测试，全面提高市场风险的监测、计量和处
置水平。
3、操作风险及应对措施
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操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件造成
损失的风险。主要包括内外部欺诈、营业中断或信息科技系统故障等。如果法
人治理结构不完善，内部控制制度不健全，操作和程序的标准出现偏差，业务
人员违反规定以及内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作，
就有可能导致操作风险。
针对操作风险，发行人在授信业务操作、存款及柜台业务操作、资金交易
操作、财务核算操作、计算机系统操作等方面加强了风险控制，并采取了加强
制度建设、建设管理系统规范操作流程、完善管理机制、建立内部稽核体系、
加强自查力度等控制措施，从而有效防范和控制各类操作风险，将由于操作风
险引发损失的可能性降低至最小程度。
（三）发行人不存在应披露未披露的风险事项
发行人严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规以及《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《商业银行信息披露管理办法》
等规定，诚实守信，规范运作，认真及时地履行信息披露义务，不存在应披露未
披露的风险事项。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人截至 2019 年末地方政府融资平台贷款明细，查证了
发行人报告期内贷款地区及行业集中情况，查阅了发行人风险管理办法相关制度
并核查了相关执行情况。
经核查，保荐机构认为：截至 2019 年末，发行人地方政府融资平台贷款占
比较低且均为正常类贷款；发行人贷款地区及行业集中的情况符合农村商业银行
区域性经营特点，发行人采取了系列有效的应对措施，报告期内发行人贷款结构
不断优化，发放的贷款地区、行业集中风险总体可控；报告期内，发行人不存在
有重大不利影响的经营风险，发行人日常经营过程中面临的除信用风险以外的其
他风险主要包括流动性风险、市场风险、操作风险，发行人针对上述各项风险均
采取了审慎稳健的风险管理措施；报告期内，发行人认真及时履行信息披露义务，
不存在应披露未披露的风险事项。
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问题 7：关于资金来源及资本充足率。请申请人在募集说明书中披露资本金
的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定
性和可持续性，是否存在资金被违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、补充披露资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“四、主
要监管指标及分析”之“（二）本行主要监管指标分析”之“1、资本充足率”
中更新披露。
报告期本行资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况如下：
单位：千元、%
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1.核心一级资本
1.1 实收资本可计入部分 3,660,889 20.01% 3,660,889 21.72% 3,294,800 23.11%
1.2 资本公积可计入部分 2,977,066 16.28% 2,977,066 17.66% 2,220,840 15.58%
1.3 其他综合收益 553,486 3.03% 128,727 0.76% -163,712 -1.15%
1.4 盈余公积 1,597,922 8.74% 1,330,836 7.90% 1,091,693 7.66%
1.5 一般风险准备 2,675,644 14.63% 2,671,126 15.85% 1,714,552 12.03%
1.6 未分配利润 2,284,154 12.49% 1,525,227 9.05% 1,796,658 12.60%
1.7 核心一级资本监管扣除项目 -46,099 -0.25% -48,939 -0.29% -39,871 -0.28%
核心一级资本净额 13,703,062 74.91% 12,244,931 72.65% 9,914,960 69.54%
2.二级资本
2.1 二级资本工具及其溢价可计入金额 3,196,929 17.48% 3,194,668 18.96% 3,192,911 22.39%
2.2 超额贷款损失准备（采用权重法） 1,392,230 7.61% 1,414,356 8.39% 1149505 8.06%
二级资本净额 4,589,159 25.09% 4,609,024 27.35% 4,342,416 30.46%
总资本净额 18,292,221 100.00% 16,853,955 100.00% 14,257,376 100.00%
风险加权资产总额 123,755,590 126,266,763 102,292,448
3.资本充足率
3.1 核心一级资本充足率 11.07% 9.70% 9.69%
3.2 一级资本充足率 11.07% 9.70% 9.69%
3.3 资本充足率 14.78% 13.35% 13.94%
二、发行人资金来源合规、稳定且可持续，不存在资金被违规占用的情形
（一）发行人设立和历次增资合规
截至 2019 年末，发行人实收资本和资本公积合计为 66.38 亿元，占核心一
1-1-48
级资本净额的比例为 48.44%，占总资本净额的比例为 36.29%。设立、增资扩股
及上市时发行的股份是发行人资本金最重要的补充渠道，发行人的设立、历次增
资扩股及上市简要情况如下：
1、设立
发行人系经《关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复》（银监
复［2010］313 号）、《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏
银监复［2011］119 号）等文件批准，由市区联社、江宁联社、六合联社和浦口
联社合并改制组建的股份制银行。
2011 年 1 月 11 日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报《关于江苏紫
金农村商业银行股份有限公司开业的请示》（紫银筹发［2011］1 号），申请开业。
2011 年 3 月 24 日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司
开业的批复》（苏银监复［2011］119 号），同意江苏紫金农村商业银行股份有限
公司开业，并核准《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》。紫金农商银行
开业的同时，原市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社自行终止，其债权债
务转为发行人债权债务。2011 年 3 月 24 日，发行人取得了江苏银监局颁发的机
构编码为 B1159H232010001 的《金融许可证》。2011 年 3 月 25 日，发行人取得
了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000096983 的《企业法人营业执
照》。
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得了有
权部门的批准，合法有效。
2、历次增资扩股
根据发行人 5 次增资扩股材料及江苏省人民政府于 2016 年 11 月 8 日出具的
《省政府办公厅关于确认江苏紫金农村商业银行股份有限公司历史沿革事项合
规性的函》（苏政办函[2016]62 号），发行人历次增资扩股均按照相关法律法规履
行了银行内部决策程序，获得银行业监管部门的批准，新增注册资本经会计师事
务所出具验资报告进行验证均已实缴到位，获得银行业监管部门关于注册资本变
更的批复，并办理了工商变更登记手续。
1-1-49
发行人设立及历次增资的详细情况已经在募集说明书中详细披露。
3、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2018]1603 号文批准，发行人于 2018
年 12 月 18 日首次公开发行人民币普通股 366,088,889 股，发行价格为 3.14 元/
股。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]2 号文批准，前述 366,088,889 股股
票于 2019 年 1 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“601860”，证券
简称“紫金银行”。2018 年 12 月 24 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具《验资报告》（苏亚验[2018]第 35 号）。2018 年 12 月 28 日，发
行人在江苏省南京工商行政管理局完成注册资本变更登记。
综上，发行人的设立、历次增资扩股及首次公开发行并上市均履行了银行内
部决策程序，定价依据合理，出资足额到位，取得了有权部门的批准，并依法办
理了工商注册登记手续；发行人的历次增资扩股不违反当时法律明确的禁止性规
定；发行人的历史沿革已得到江苏省人民政府的确认，发行人设立及历次增资扩
股投入的实收资本和资本公积合法合规。
（二）盈余公积与一般风险准备
盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》，公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，
发行人盈余公积余额分别为 15.98 亿元、13.31 亿元和 10.92 亿元。
根据《关于印发〈金融企业准备金计提管理办法〉的通知》（财金[2012]20
号），一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算
风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、
用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低
于风险资产期末余额的 1.5%。截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和
2017 年 12 月 31 日，发行人一般风险准备余额分别为 26.76 亿元、26.71 亿元和
1-1-50
17.15 亿元，均满足监管要求，发行人一般风险准备的计提方案均经年度股东大
会审议。
发行人盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例
符合相关法律法规，且报告期内发行人财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈
余公积、一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。
（三）发行人的未分配利润留存合规
截至 2019 年末，发行人未分配利润计入核心一级资本的金额为 22.84 亿元，
占核心一级资本净额的比例为 16.67%，占总资本净额的比例为 12.49%。利润留
存是发行人资本金补充重要的内部补充方式，发行人最近一期利润分配概况如
下：
2020 年 3 月 23 日，发行人三届十四次董事会审议通过 2019 年度利润分配
方案，以 2019 年末总股本为基数，按每 10 股派发现金股利 1 元派发现金股利。
该议案尚需通过股东大会的审议。
截至 2019 年末，发行人未分配利润余额为 22.84 亿元。
发行人的未分配利润的形成合法合规。
（四）发行人二级资本债券发行合规
截至 2019 年末，发行人的二级资本工具及其溢价可计入金额为 31.97 亿元，
占发行人二级资本的比例为 69.66%，该部分均来自发行人发行的二级资本债券。
通过发行人二级资本债券募集资金，也是发行人补充资本的重要方式，发行人二
级资本债券发行概况如下：
根据《中国银监会江苏监管局关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司发行
二级资本债券的批复》(苏银监复[2015]315 号)及《中国人民银行准予行政许可决
定书》(银市场许准予字[2015]第 302 号)批准，发行人于 2015 年 12 月 22 日在全
国银行间债券市场公开发行 15 亿元次级债券，本期债券为 10 年期固定利率次级
债券，第 5 年末发行人具有赎回选择权，票面利率为 5.10%。
根据《中国银监会江苏监管局关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司发行
1-1-51
二级资本债券的批复》（苏银监复[2016]233 号）及《中国人民银行准予行政许可
决定书》（银市场许准予字[2016]第 277 号）核准，发行人于 2017 年 3 月 23 日
在全国银行间市场发行了总额为 3 亿元的二级资本债券，票面利率为 4.90%；于
2017 年 6 月 15 日在全国银行间市场发行了总额 14 亿元的二级资本债券，票面
利率为 5.00%。上述债权发行总规模为 17 亿元，为 10 年期固定利率债权，在第
五年末附有条件的发行人赎回权。
发行人通过发行的二级资本债券获得的资金合法合规。
（五）发行人资金来源合规、稳定且可持续
从设立来看，发行人系由市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社合并改
制组建的股份制银行，发行人改制后共进行了 5 次增资扩股，能够通过增资扩股
持续补充资本。发行人自设立以来第一大股东始终为南京紫金投资集团有限责任
公司，江苏省国信资产管理集团有限公司持股超过 5%，为发行人的第二大股东。
发行人设立、历次增资扩股，均经发行人董事会、股东大会决议通过，并获得监
管部门批准。
从二级资本债券发行来看，发行人于 2015 年 12 月、2017 年 3 月、2017 年
6 月发行二级资本债券，发行人可持续通过发行债券补充资本。发行人历次二级
债发行人均经发行人董事会、股东大会决议通过，并获得监管部门批准。
从利润留存来看，发行人利润在报告期内基本保持稳定，利润留存、股东分
红均通过了股东大会的决议，且均按照《企业会计准则》等法律法规提取盈余公
积和一般准备，剩余利润均作为资本净留存，发行人能够通过利润留存补充资本。
发行人获得了江苏省人民政府出具《省政府办公厅关于确认江苏紫金农村商
业银行股份有限公司历史沿革事项合规性的函》（苏政办函[2016]62 号），发行人
设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得了有权部门的批
准，合法有效。
综上所述，发行人的设立、历次增资扩股及首次公开发行股票并上市合法合
规，发行人二级资本债券的发行合法合规，发行人利润分配及利润留存合法合规；
发行人在增资扩股的过程中第一大股东始终为南京紫金投资集团有限责任公司，
1-1-52
股东结构较为稳定；发行人能够持续通过增资扩股、发行资本补充债券、利润留
存持续补充资本。因此，发行人资金来源合规，且具有稳定性和可持续性。
（六）发行人不存在资金被违规占用的情形
发行人无控股股东、实际控制人，不存在资金被控股股东、实际控制人违规
占用的情形。
经核查发行人设立、历次增资文件，发行人股东入股时不存在违规占用发行
人资金的情形。经核查发行人报告期资产清单、投资明细，发行人不存在资金被
股东及其关联方违规占用的情形。
三、保荐机构核查意见
针对资金来源相关问题，保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅了《公司
法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《金融企业准备金计提管理办法》、《商
业银行次级债券发行管理办法》等法律法规；2、查阅了申请人发起设立、历次
增资和融资的主管部门批复等相关材料，查阅了历次增资验资报告及验资复核报
告；3、查阅了申请人报告期内的财务报表及审计报告、报送监管部门的监管报
表。
经核查，保荐机构认为，申请人资本金符合相关监管要求，一级资本、二级
资本的资金来源符合相关法律法规的规定，各项资本的资金来源稳定、可持续，
不存在资金被违规占用的情形。
1-1-53
问题 8、关于关联交易和公司治理。请申请人在募集说明书中披露：（1）实
际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股
股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险。（2）申请人
与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通
过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说
明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报
告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险
以下楷体加粗的内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、
公司主要股东的基本情况”中补充披露。
根据公司法第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资
本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十
以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
根据上市公司收购管理办法第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会
认定的其他情形。
本行自设立以来持股较为分散，不存在控股股东及实际控制人，亦不存在
实际控制人挪用本行资金偿还大额负债的风险。
二、申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，
1-1-54
说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；
以下楷体加粗的内容已在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易情况”之“（二）报告期内本行的主要关联交易情况”中补充披
露。
（一）关联方及关联关系
发行人的关联方包括持发行人 5%及 5%以上股份的股东，持发行人 5%及 5%
以上股份股东的控股股东及其控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员及
与其关系密切的家庭成员，因发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切
的家庭成员在发行人以外兼任董事、监事、高级管理人员职务而与发行人构成关
联关系的单位，发行人的子公司、合营公司、联营公司。
1、持发行人 5%及 5%以上股份的股东
出资额 出资比例 表决权比
序号 关联方名称 注册地 业务性质
（万元） （%） 例（%）
南京紫金投资集团有限
1 江苏南京 股权投资等 32,812.95 8.96 8.96
责任公司
江苏省国信集团有限公 国有资产经
2 江苏南京 26,785.23 7.32 7.32
司 营等
2、发行人的子公司情况
报告期内，发行人无控股子公司。
3、发行人合营和联营企业情况
单位名称 与发行人的关系
江苏高淳农村商业银行股份有限公司 发行人的联营公司
江苏溧水农村商业银行股份有限公司 发行人的联营公司
4、其他关联方情况
单位名称 与发行人的关系
南京金融城建设发展股份有限公司 持股 5%及以上股东的子公司
江苏省国信集团财务有限公司 持股 5%及以上股东的子公司
江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 持股 5%及以上股东的子公司
江苏舜天国际集团经济协作有限公司 持股 5%及以上股东的子公司
紫金信托有限责任公司 持股 5%及以上股东的子公司
1-1-55
单位名称 与发行人的关系
南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 持股 5%及以上股东的子公司
江苏省国际信托有限责任公司 持股 5%及以上股东的子公司
南京银行股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
无锡农村商业银行股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京飞元实业有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京睿谷机电科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京金威智能科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京汇弘（集团）有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京紫金融资租赁有限责任公司 相同关键管理人员的其他企业
南京市六合区雄州街道农民资金专业合作社 相同关键管理人员的其他企业
江苏省信用再担保集团有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏股权交易中心有限责任公司 相同关键管理人员的其他企业
南京飞元出租汽车有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京美欣泰机电科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京新曙机械有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京鑫浩投资管理有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京优联新材料科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京金维通智能科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京栩宽信息科技发展有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京浙台生态农业科技有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京市紫金科技小额贷款有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京联合产权（科技）交易所有限责任公司 相同关键管理人员的其他企业
南京市创新投资集团有限责任公司 相同关键管理人员的其他企业
南京证券股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏苏豪投资集团有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京汉德森科技股份有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏省苏豪控股集团有限公司 相同关键管理人员的其他企业
南京新动力新能源有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏汇鸿弘宇贸易有限公司 相同关键管理人员的其他企业
江苏巨和实业有限公司 相同关键管理人员的其他企业
1-1-56
（二）关联交易及余额
报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易情况如下：
（1）存放同业利息收入
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他关联方 - - 246
（2）拆出资金
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 - 6,683 -
（3）拆出资金利息收入
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
联营企业 - 7 65
其他关联方 19 3,173 316
合计 19 3,181 381
（4）拆出资金应收利息
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 - 15 -
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 不适用 140,000 -
（6）可供出售金融资产
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 不适用 60,602 -
（7）可供出售金融资产利息收入
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他关联方 不适用 5,298 2,248
1-1-57
（8）可供出售金融资产应收利息
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 不适用 1,801 -
（9）买入返售金融资产利息收入
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
联营企业 - - 719
其他关联方 - - 6
合计 - - 726
（10）持有至到期投资
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 不适用 - 800,000
（11）持有至到期投资利息收入
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他关联方 不适用 13,116 1,080
（12）应收款项类投资
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
联营企业 不适用 - 100,000
其他关联方 不适用 2,776,500 2,471,000
合计 不适用 2,776,500 2,571,000
（13）应收款项类投资利息收入
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
联营企业 不适用 - 5,950
其他关联方 不适用 156,773 90,593
合计 不适用 156,773 96,543
（14）应收款项类投资应收利息
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1-1-58
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
联营企业 不适用 - 196
其他关联方 不适用 92,596 65,879
合计 不适用 92,596 66,075
（15）交易性金融资产
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 - 不适用 不适用
（16）债权投资
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 50,000 不适用 不适用
（17）债权投资利息收入
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他关联方 2,498 不适用 不适用
（18）债权投资应收利息
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 47 不适用 不适用
（19）其他债权投资
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联企业 140,620 不适用 不适用
（20）其他债权投资利息收入
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他关联方 3,113 不适用 不适用
（21）其他债权投资应收利息
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 4,196 不适用 不适用
（22）发放贷款及垫款
1-1-59
相同关键管理人员的贷款余额。
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关键管理人员及
13,026 13,270 23,130
其亲属
其他关联方 581,870 882,186 581,666
合计 594,896 895,456 604,796
（23）贷款利息收入
相同关键管理人员的贷款利息收入。
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员及
901 667 1,139
其亲属
其他关联方 38,693 37,093 27,474
合计 39,594 37,760 28,613
（24）同业存放款项
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
联营企业 71,543 66,501 62,426
其他关联方 142,243 5,500 81,156
合计 213,786 72,002 143,582
（25）同业存放利息支出
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
联营企业 - 272 4,156
其他关联方 887 - 1
合计 887 272 4,156
（26）卖出回购金融资产利息支出
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
联营企业 51
其他关联方 1,997 166 1,230
合计 2,048 166 1,230
（27）同业拆入
1-1-60
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 - 600,000 -
（28）同业拆入利息支出
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
联营企业 11,450 79 16
其他关联方 - 10,195 293
合计 11,450 10,275 309
（29）同业拆入应付利息
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 - 9,314 -
（30）卖出回购金融资产
单位：千元
关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 49,000 - -
（31）存款余额
持有本公司 5%及 5%以上股份的股东。
单位：千元
关联方名称 2019 年末 2018 年末 2017 年末
持有本公司 5%及 5%以上股份的股东
其中：南京紫金投资集团有限责任公司 389,222 179,725 13,046
江苏省国信集团有限公司 18,572 74,794 57,607
其他关联方 635,242 803,153 79,091
合计 1,043,036 1,057,672 149,744
（32）存款利息支出
持有本公司 5%及 5%以上股份的股东。
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有本公司 5%及 5%以上股份的股东
其中：南京紫金投资集团有限责任公司 6,317 711 574
1-1-61
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏省国信集团有限公司 26,622 404 178
其他关联方 8,263 2,443 634
合计 41,202 3,557 1,385
（33）存款应付利息
应付持有本公司 5%及 5%以上股份的股东的存款利息。
单位：千元
关联方名称 2019 年末 2018 年末 2017 年末
持有本公司 5%及 5%以上股份的股东
其中：南京紫金投资集团有限责
- 24 2
任公司
江苏省国信集团有限公司 - 6 6
其他关联方 - 1,041 347
合计 - 1,071 355
（34）手续费及佣金收入
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有本公司 5%及 5%以上股份的股东
其中：南京紫金投资集团有限责
1 - -
任公司
江苏省国信集团有限公司 1 - -
其他关联方 986 486 -
合计 988 486 -
（35）手续费及佣金支出
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他关联方 1,772 2,019 3,166
（36）业务及管理费
单位：千元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他关联方 12,236 11,028 10,303
（37）关键管理人员薪酬
1-1-62
单位：千元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 15,720 15,768 13,497
（38）开出保函
单位：千元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 - 47,500 47,500
（39）开出信用证
单位：千元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 78,025 216,583 -
（40）承兑汇票
单位：千元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方 4,923 -
（三）独立董事意见
发行人独立董事对报告期内上述关联交易发表了独立意见，认为公司关于关
联交易的相关规定符合法律、法规及其他相关规定，公司在报告期内发生的重大
关联交易事项均基于正常的经营活动，属于正常的商业交易行为，关联交易定价
依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程
中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产
生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生依赖。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人关联交易遵守法律、行政法规、国家统一的
会计制度和证监会有关规定、银行业监督管理规定，按照商业原则，以不优于
对非关联方同类交易的条件进行。报告期内发生的关联交易，发行人按照《公
司章程》、《关联交易管理办法》、《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作
细则》等发行人治理文件中的规定，履行了必要的决策程序，不存在损害发行
人及其他非关联股东利益的情况，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利
润操纵的情形。
1-1-63
三、对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度是否已建立健全，并有效运行。
以下楷体加粗的内容已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十六、
风险管理及内部控制”之“（二）内部控制”中补充披露。
（一）内部控制管理结构
1、公司治理
（1）公司治理结构
根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》和《商业银
行监事会工作指引》等有关规定，本行不断完善治理结构，建立了以股东大会、
董事会、监事会为主体的公司治理组织架构并制定了相应的议事规则，实现了
决策权与经营权的分离，基本建立了分工合理、职责明确、制衡有效、沟通顺
畅的组织架构，确保了内部控制体系的有效运行。
（2）股东大会
股东大会是本行的权力机构，依照国家法律、法规和本行章程行使职权。
本行股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东大会的召开方式为集会形式。
股东年会每年召开一次，并于一个会计年度结束之后的六个月之内举行。本行
召开股东大会，在召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召
开前15日前以公告方式通知各股东。
（3）董、监事会及内审部门
本行董事会是内部控制的决策机构，负责建立并实施有效的内部控制体系。
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行赋予的权限，确
保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。董事会下设战略与
普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计
委员会、金融消费者权益保护委员会五个委员会，直接对董事会负责。每个委
员会均制定了相应的工作细则，对人员组成、职责与权限、决策程序和议事规
则等进行了明确的规定。各委员会每年开展各项调研活动，为董事会科学决策
1-1-64
提供重要依据。
监事会负责监督董事会、高级管理层履行内部控制职责。监事会下设提名
与履职考评委员会、监督委员会两个委员会。提名与履职考评委员会负责对本
行董事、监事的人选、选择标准和程序进行监督并作出评价，对董事、监事、
高管人员的履职情况进行监督；监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方
案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本
行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
审计稽核部是本行内部控制的监督部门，负责对全行内部控制的充分性和
有效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并结合审计结果及时提出各项改
进建议及监督整改。
（4）高级管理层
高级管理层负责制定各项内部控制制度，对内部控制体系的充分性、有效
性进行监测和评估。本行实行董事会领导下的行长负责制，行长对董事会负责，
组织执行董事会的各项决议，在董事会授权范围内负责全行的日常经营管理。
高级管理层下设资产负债管理委员会、授信管理委员会、不良资产管理委员会、
责任认定管理委员会、考核管理委员会、投资决策委员会、全面风险管理委员
会、信息科技管理委员会、金融创新委员会、招标采购委员会。本行制定了《行
长办公会议事规则》、《授信管理委员会工作规则》等委员会的工作规则，对
重大事项实行集体决策审批制，确保了决策的民主性和科学性。
2、组织架构和岗位设置
本行实行一级法人下的授权经营体制，各职能部门和分支机构在行长的转
授权范围内行使经营管理权。本行分支机构不具备法人资格，负责具体实施、
执行本行的内部控制体系。
本行设置了党委办公室/党群工作部/消费者权益保护部、普惠金融部、私人
银行部、网络金融部、银行卡部、公司金融部、贸易金融部、金融市场部、金
融同业部、资产管理部、合规管理部、风险管理部、信贷管理部、资产监控部、
计划财务部、审计稽核部、运营管理部、金融科技部、行长办公室、机构管理
1-1-65
部、行政服务部、人力资源部/党委组织部、安全保卫部、纪律监督室/监事会办
公室、董事会办公室等一级职能部门。
合规管理部是本行内控管理职能部门，牵头内部控制体系的统筹规划、组
织落实和检查评估。具体包括：负责拟定本行内部控制管理办法；监测本行内
部控制体系运行情况，对本行整体内部控制体系的建设、实施和运行情况开展
分析评估；对各分支机构和职能部门进行统一授权管理；审查内部控制具体制
度、合同文本的合规性；组织协调本行内部控制体系建立、实施及日常工作。
风险管理部是负责全行全面风险管理的职能部门，负责拟定全面风险管理
体系中长期规划、年度计划及全面风险管理政策，负责全行风险管理体系的建
设及全面风险管理工作，汇总、监控和报告全行各类风险管理工作情况，并提
出改进建议；负责组织制定全行信贷风险控制指标，对资产质量进行监测，并
及时向管理层报告监测结果、提出政策建议；负责全面风险管理委员会的日常
组织工作；协助做好董事会风险管理与关联交易控制委员会的相关工作。
3、制度建设
本行制定了《规章制度管理办法》、《规章制度制定操作规程》，明确制
度管理流程，将制度划分为政策类、管理办法类、操作规程类三个层级，通过
对制度制定、审查、审批和发布等的流程控制，进一步推进了制度的系统化、
标准化管理，在很大程度上确保了各项内规的质量。
随着各项流程的持续优化以及各项制度的不断健全、完善，本行的制度、
重点流程说明书已经全面覆盖了本行的主要业务经营管理领域，基本做到一业
务一流程，一操作一提示。
4、人力资源管理
人力资源部负责制定各项人力资源管理政策，本行进一步规范了员工招聘
调配、培训考核、岗位管理、等级评定、违规违纪处罚等流程，制定了《员工
招聘工作管理办法》、《员工考勤及休假管理办法》、《员工交流、轮岗实施
办法》、《员工持证上岗实施办法》、《强制休假与离岗审计暂行办法》等制
度文件，明确了岗位资格和岗位技能、岗位等级评定等方面的要求。
1-1-66
5、合规管理
本行持续加强合规管理工作，不断完善合规风险管理组织架构，明确合规
风险管理责任，强化合规风险管理体系，确保本行依法合规经营。进一步完善
合规管理组织体系，设立合规管理部，作为合规风险的归口管理部门。本行强
化风险为导向的合规监督与管理，不断探索合规管理与内控评估、操作风险管
理的有机整合，综合运用合规风险数据分析、“飞行检查”、“强制接岗移位检查”、
“操作风险分片督导”、内部控制评价等方法，定位重点机构、人员、环节，围
绕理财业务、电子银行、票据业务、印章管理等重点领域开展专项排查，及时
发现内部控制缺陷并监督纠正。加强科技信息系统对合规管理工作的支撑作用，
对内网系统不断进行完善和升级，研发并完善内控合规案防与操作风险管理系
统。夯实反洗钱工作基础。通过完善相关制度、优化反洗钱监测数据报送系统、
加大可疑交易分析排查力度、加强反洗钱业务培训等措施，切实履行反洗钱义
务，积极开展反洗钱工作。本行积极培育良好的企业精神和内部控制文化。倡
导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代企业管理理念，
强化员工思想教育。通过警示教育，加强廉洁自律相关规定的贯彻落实，将公
司经营活动和员工个人行为准则相结合，引导员工树立合规意识和风险意识，
提高员工职业道德水准。
6、风险管理
本行坚持资本约束下的总体风险管理原则，通过全面、独立、审慎、与本
行业务相匹配的风险管理体系的建设，将内控措施渗透到各个业务流程、环节
和岗位，实现本行风险管理的全面覆盖。针对业务及管理，本行建立了事前、
事中、事后的风险控制系统，对各项风险业务制定了管理制度和操作规程，明
确了各项业务的风险、内控要点，并建立了责任追究机制，控制和防范内部风
险。
本行推行垂直的、自上而下的风险管理模式，并建立分工明确、职责清晰、
相互制衡、高效运行的风险管理组织体系。通过建立集中、独立的风险控制体
系，在各部的分工与协调下，从总行到支行，使得各项业务中的风险得到有效
控制。信用风险管理方面，本行采用了标准化的授信政策和流程，同时为了有
1-1-67
效防范信用风险，本行对于集团客户、股东贷款、高耗能行业等重点关注领域
明确了授信指导意见。市场风险管理方面，本行制定了《市场风险管理暂行办
法》，对市场风险的识别、计量、监测和控制进行明确。
本行建立的风险管理相关制度还有：《风险偏好陈述书》、《全面风险管
理办法》、《全面风险管理工作方案》、《风险偏好和风险限额指标体系》、
《集中度风险管理办法》、《压力测试管理办法》、《全面风险管理委员会工
作规则》、《风险偏好管理办法》、《信用风险管理办法》、《不良贷款责任
认定与追究办法》、《操作风险管理暂行办法》等。
（二）各项业务管控措施
本行按照中国银监会于2014年9月12日发布修订后的《商业银行内部控制指
引》的要求，制定了针对授信业务、资金业务、存款和柜台业务、中间业务、
财务会计、风险管理及计算机信息系统等的内部控制制度。
1、授信内部控制
本行实行统一授信管理，防范对单一客户、关联企业客户、集团客户以及
部分产业、行业和地区授信风险的高度集中；实施审贷分离、前中后台分离制
度，完善授信决策与审批机制，防止违反信贷原则发放关系人贷款和人情贷款；
完善授信审批授权管理，防止越权或变相越权；健全客户信用风险识别与监测
体系，建立科学有效的风险预警制度，识别、管理、化解授信产品和业务中所
隐含的各类风险；规范关联交易行为，控制关联交易风险，保护本行及全体股
东的利益；加强贷款资金使用监控，积极采用受托支付手段，管控贷款资金流
向，防止信贷资金违规使用。
本行建立了全行统一的授信操作规范，明确规定贷前调查、贷时审查、贷
后检查各个环节的工作标准和操作要求；制定统一的各类授信品种的管理办法，
明确规定各项业务的办理条件，包括选项标准、期限、利率、收费、担保、审
批权限、申报资料、贷后管理、内部处理程序等具体内容。贷前调查应做到实
地查看，如实报告授信调查掌握的情况，不回避风险点。不良贷款处置方面，
本行建立了不良资产处置方案、集中清收、法律诉讼机制、财产保全、核销机
1-1-68
制等管控措施。
目前本行授信方面的办法、制度包括：《授信管理委员会工作规则（试行）》、
《授信业务管理主责任人管理办法（试行）》、《授信业务管理主责任人管理
工作领导小组议事规则（试行）》、《授信从业人员管理办法》、《征信工作
管理办法》、《统一授信管理办法》、《关联交易管理办法》、《授信业务审
批工作管理办法（试行）》、《信贷业务贷前调查流程实施方案（试行）》、
《信贷业务“三查”制度实施办法》、《集团客户授信管理办法》、《同业客户
授信管理办法》、《房地产开发贷款管理办法》、《固定资产贷款管理实施细
则》、《个人贷款管理办法》、《流动资金贷款管理实施细则》、《绿色信贷
实施细则（试行）》、《授信工作尽职实施细则（试行）》、《房地产开发企
业贷款管理办法》、《固定资产贷款管理实施细则》、《流动资金贷款管理实
施细则》、《地方政府融资平台贷款管理办法》、《农户小额信用贷款管理办
法》、《员工贷款管理办法》、《小微企业转续贷管理办法》、《信贷业务贷
后管理办法》、《信贷资产十级分类管理办法》、《呆账预核销管理办法》、
《不良信贷资产管理办法》、《不良资产批量转让管理办法》等。
2、资金业务内部控制
本行加入全国银行间同业拆借中心交易系统，线上业务主要以债券交易业
务（债券回购、现券买卖）和信用拆借业务以及银行间市场的债券投资、同业
存单等资金业务为主；线下业务包括同业存款、同业借款以及线下的同业投资
业务。本行资金业务内部控制的重点是：对资金业务实行逐级审批，实行严格
的前后台职责分离，建立中台风险监控和管理制度，严格执行先审批后交易的
业务流程，防止资金交易员从事越权交易，防止欺诈行为，防止因违规操作和
风险识别不足导致的重大损失。
本行将从事资金业务的岗位分为：交易员岗、结算复核岗、风控分析岗、
合规代表岗、资金清算岗。每个岗位做到岗位责任到人、相互监督、经办复核
双人操作、专人风险监控和合规审查；每笔资金业务均有成交单或签订书面合
同（协议），并由部门主要负责人、分管行长审批。同时，本行为了加强对资
金业务的管理，还主动接受人民银行和当地银监部门对本行开展同业资金业务
1-1-69
的监督和管理，定期以书面形式向当地人行货币信贷管理部门和银监局监管部
门报告本行在全国银行间同业拆借市场交易情况。同时积极开发资金业务管理
系统，引入中台管理，提高风险防范的层次。在资金交易审批过程中，执行严
格的授权管理，禁止越权审批。资金交易时，实行双人操作，双人复核，保管
好口令密钥、严控操作风险，并按监管要求，实时留存交易询价记录，以备后
查。
为了保证资金业务内部操作的规范性以及内部控制的有效性，本行制定了
《债券投资管理办法》、《非标准化债权资产投资业务管理办法》、《同业业
务管理办法》、《金融市场业务投后管理办法》、《同业存单发行业务管理办
法》、《投资决策委员会工作规则》、《债权融资计划投资管理办法（试行）》、
《信贷资产收益权登记流转业务管理办法》、《商业汇票转贴现和再贴现业务
管理办法》、《金融市场业务投后管理办法》等管理办法，在办法中本行对债
券业务、同业资金业务、投融资业务及票据业务等细分业务进行规范。
3、存款和柜面业务内部控制
本行存款及柜台业务内部控制的重点：对营业网点重点岗位、会计业务操
作重要环节实施有效监控，制定各项内部管理制度、会计业务管理制度和操作
规程等，有效防范操作风险和违规经营行为，防止内部挪用、贪污以及洗钱、
金融诈骗、逃汇、骗汇等非法活动，确保本行和客户资金的安全。
为加强存款和柜面业务内部控制，本行制定以下制度：《单位定期存款管
理办法》、《企业银行账户管理办法》、《个人银行结算账户管理办法》、《账
户分设及管理暂行办法》、《综合业务系统柜员信息及权限管理办法》、《出
纳管理办法》、《大额现金支取分级审批与热线查证管理办法》、《抵（质）
押物权利凭证集中管理出入库操作规程》、《有价单证和重要空白凭证管理办
法》等。
4、中间业务内部控制
中间业务内部控制的重点是：开展中间业务应取得有关有权部门核准的机
构资质、人员从业资格和内部的业务授权，应严格按照相关监管规定对其服务
1-1-70
收费定价履行报备和公示程序，建立并落实相关的规章制度和操作规程，按委
托人指令办理业务，防范或有负债风险。
为加强中间业务管理，本行制定相关制度如下：《开放式理财产品操作规
程》、《理财业务操作规程》、《理财管理计划管理办法》、《个人理财产品
销售管理办法》、《代销理财业务管理办法》、《代销业务管理办法》、《个
人理财产品销售管理办法》、《实物贵金属代理销售业务管理办法》、《证券
投资基金产品风险等级划分及评价管理办法》、《证券投资基金销售业务管理
办法》、《电子商业汇票业务管理办法（试行）》、《委托贷款管理办法》、
《国内保理业务管理办法》、《跨境人民币结算管理》、《外汇业务管理规定》、
《国内信用证项下贸易融资业务管理办法》、《结售汇业务操作规程》等。
5、会计内部控制
本行会计内部控制的重点：实行会计工作的统一管理，严格执行会计制度
和会计操作规程，运用计算机技术实施会计内部控制，确保会计信息的真实、
完整和合法，严禁设置账外账，严禁乱用会计科目，严禁编制和报送虚假会计
信息。
本行为规范各项费用会计核算办法、规范预算流程，并加强会计主管人员
管理、完善会计档案管理，制定以下制度：《业务费用管理办法》、《会计核
算办法》、《全面预算管理暂行办法》、《绩效考核业绩管理办法》、《会计
业务印章管理暂行办法》、《会计档案管理暂行办法》等。
本行建立了安全、有效的监督复核机制，加强对业务操作的事前、事中、
事后的安全控制。根据业务的重要性和风险程度，对柜员的业务操作范围和限
额进行授权控制或监督复核。
6、计算机信息系统内部控制
计算机信息系统的内部控制重点是：按照各监管部门的要求，建立全面的
IT治理架构，完善计算机信息系统风险管理制度，建立严谨有效的内部操作流
程。同时合理划分岗位，明确岗位职责，确保计算机信息系统安全稳定的运行。
本行设立信息科技管理委员会，主要职责为负责本行信息科技发展战略的
1-1-71
制定、重大信息化建设项目的决策，负责监督各项职责的落实，定期向董事会
和高级管理层汇报信息科技战略规划的执行、信息科技预算和实际支出、信息
科技的整体状况以及日常管理中重大问题的研究和建议。
本行设立金融科技部，主要职责为研究制定全行科技发展规划、制定全行
科技方面的各项规章制度、负责本行信息系统的运行管理及维护，确保各类业
务系统正常运行，同时为全行各分支机构提供技术支持，负责全行软件开发工
作，协同业务部门创新业务品种，负责科技外包管理、科技档案管理，以及全
行科技方面突发事件的应急处置。
（三）内部控制运行情况
本行董事会认为，本行对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
并得以有效执行，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面没有
发现重大缺陷；实际执行过程中亦没有发现重大偏差，在有效性方面没有发现
重大缺陷。
苏亚金诚对本行 2019 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制的自我评价报
告出具《内部控制鉴证报告》，认为“紫金银行按照财政部颁布的《企业内部控
制基本规范》的有关标准于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与
财务报表相关的内部控制。”
2019 年 12 月 18 日，中国银保监会江苏监管局下发《关于江苏紫金农村商
业银行监管意见书》，认为“紫金农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部
控制机制逐步健全，主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好”。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人制定了完善的业务管理制度，并根据商业银
行资产管理、合规建设、风险控制及岗位管理的要求构建了其他内控管理制度，
符合法律法规和监管要求，内控体系较为完善。发行人公司治理机制，各项业务
管理架构、决策程序的相关内控制度建立健全，能有效运行。
1-1-72
问题 9、关于理财业务风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）主要理财
业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品
的的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在
资金池。（2）报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行
出现重大不利、不及预期的情况及风险。（3）说明资管新规发布后理财业务的
核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。
回复：
发行人已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“八、重大事项
说明”之“（六）理财业务事项”中补充披露如下：
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单
独核查，是否存在资金池
（六）理财业务事项
1、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和
非保本理财产品的的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独
核算，是否存在资金池。
本行的理财业务按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财业务和非
保本理财业务。
（1）理财业务的会计核算
截至 2019 年末、2018 年末、2017 年末，本行主要依据《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》、《企业会计准则解释第 8 号》（财会[2015]23 号）和《中
国银监会合作部关于将表内理财产品纳入存款统计有关报表填报事项的通知》
等规定来判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，本行向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此
纳入表内核算；对于非保本理财产品，本行作为资产管理人，按照理财业务协
议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并支付投资收益。相关收益及风险
1-1-73
均由理财业务投资者承担，本行仅根据理财业务协议规定的权利获得回报。因
此，非保本理财未纳入本行合并报表范围，报告期内均在表外核算。
（2）理财业务的金额及产品结构
截至 2019 年末、2018 年末、2017 年末，本行保本理财均在表内核算、非
保本理财均在表外核算，本行发行的保本理财产品和非保本理财产品规模及占
比情况如下：
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
理财产品余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品 1,402,423 11.74 2,373,471 26.68 1,313,521 13.07
其中：预期收益性产品 1,402,423 11.74 2,373,471 26.68 1,313,521 13.07
非保本理财产品 10,556,872 88.35 6,521,602 73.32 8,738,835 86.93
其中：净值型产品 143,912 1.20 - - - -
预期收益型产品 10,412,960 87.14 6,521,602 73.32 8,738,835 86.93
合计 11,959,295 100.00 8,895,073 100.00 10,052,356 100.00
截至 2019 年末、2018 年末、2017 年末，本行发行的保本理财规模分别为
14.02 亿元、23.73 亿元和 13.14 亿元，占比分别为 11.74%、26.68%、13.07%，
均为预期收益型产品；本行发行的非保本理财的产品规模分别为 105.57 亿元、
65.22 亿元和 87.39 亿元，占比分别为 88.35%、73.32%和 86.93%。2019 年末，
本行非保本理财余额增长较快，一是由于资管新规颁布后，本行逐步压降了保
本理财规模，加大了非保本理财的发行力度；二是由于本行理财业务规模自然
增长所致。
（3）理财产品的期限结构
截至 2019 年末、2018 年末、2017 年末，本行保本理财产品的期限结构分
布情况如下：
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
理财产品余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比
3 个月以下 - - - - 146,802 11.18
3-6 个月 170,609 12.17 522,974 22.03 154,536 11.77
6 个月-1 年 488,777 34.85 749,848 31.59 196,680 14.97
1 年-3 年 743,037 52.98 1,100,649 46.37 815,503 62.09
1-1-74
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
理财产品余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比
合计 1,402,423 100.00 2,373,471 100.00 1,313,521 100.00
截至 2019 年末、2018 年末、2017 年末，本行非保本理财产品的期限结构
分布情况如下：
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
理财产品余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比
3 个月以下 1,597,923 15.15 1,308,836 20.07 852,565 10.00
3-6 个月 4,674,470 44.32 2,439,711 37.41 3,669,051 42.00
6 个月-1 年 4,140,567 39.26 2,762,510 42.36 3,354,592 38.00
1 年-3 年 143,912 1.36 10,545 0.16 862,627 10.00
合计 10,556,872 100.00 6,521,602 100.00 8,738,835 100.00
（4）理财产品合规运营情况
本行按照《商业银行理财业务监督管理办法》要求，对每只理财产品进行
单独管理、单独建账和单独核算，实现每只理财产品与所投资资产的对应。在
投资环节，单独记录每只产品的投资标的并在理财信息系统中登记，在核算环
节，对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有一对一的
财务会计报表。
二、报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现
重大不利、不及预期的情况及风险。
（1）本行主要理财投资业务的底层资产情况
截至 2019 年末，本行理财产品穿透至底层标的的资产情况如下表所示：
单位：千元、%
2019 年末
项目
余额 占比
国债等利率债券 50,000 0.36
信用债 6,080,750 44.04
债券 其中：AA+（含）以上 3,437,850 24.90
AA 2,072,900 15.01
AA-（含）以下 570,000 4.13
银行存款 9,292 0.07
同业存单 6,800,000 49.25
非标准化债权类资产 681,900 4.94
1-1-75
2019 年末
项目
余额 占比
公募基金 185,000 1.34
合计 13,806,942 100.00
截至 2019 年末，本行理财产品投资穿透至底层标的的资产中，同业存单占
比最高，为 49.25%，同业存单流动性较好，信用风险较小；其次为债券，占比
44.40%，其中 AA 及以上评级债券占债券投资的 92.97%，信用风险较小；此外
还有非标准化债权类资产占比 4.94%，及债券型基金占比 1.34%，整体风险可
控。
（2）底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险
截至 2019 年末，本行保本及非保本理财投资的底层资产主要包括同业存单、
债券、债券型基金及少量非标准化债权类资产，理财业务经营符合《商业银行
理财业务监督管理办法》等法律法规的要求，运营状态良好，报告期内均能够
及时兑付，未出现过重大不利或不及预期的情形。
报告期内，本行保本理财对应的底层资产均已纳入合并报表计算，并计提
了相应的风险减值准备，相关风险已在财务报表中充分反应，本行发行的非保
本理财根据合同约定，不承担刚兑义务，本行承担的相关风险敞口仅为应收取
的管理费，风险敞口较小；对于可能出现的风险，本行已制订了必要的计划和
应对方案，理财业务所涉及的底层资产仅为本行总资产的 6.85%，相关收入占
营业收入比例较小。本行表外理财业务的最大损失风险敞口为该等理财产品的
手续费，如底层资产出现不及预期的情形，不会对本行财务状况造成重大影响。
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。
（一）报告期内本行理财产品结构变动情况
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
理财产品余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品 1,402,423 11.74 2,373,471 26.68 1,313,521 13.07
非保本理财产品 10,556,872 88.35 6,521,602 73.32 8,738,835 86.93
合计 11,959,295 100.00 8,895,073 100.00 10,052,356 100.00
1-1-76
2019 年末，本行保本理财产品余额为 14.02 亿元，较 2018 年末降幅 40.91%，
非保本理财产品余额为 105.57 亿元，较 2018 年末增幅 61.88%，系本行根据资
管新规要求压降了保本理财规模所致。
（二）本行执行资管新规的情况
本行根据监管部门最新指导意见精神核查了理财产品的期限错配、嵌套层
数、结构化安排和杠杆率情况，统一管理规范资产管理、理财业务。
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“指导意见”）
要求按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期至 2020 年底，要求金融机构在
过渡期内完成整改；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照《指导意见》
进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），
金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。
1、非标债权投资要求
理财新规第三十九条要求：（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，
比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入
全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务
人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过发行人资本净额的 10%；
（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均
不得超过理财产品净资产的 35%，也不得超过发行人上一年度审计报告披露总
资产的 4%。
截至 2019 年末，本行理财产品投资非标准化债权资产余额 6.82 亿元，占本
行上一年度审计报告披露总资产的 0.34%；本行资本净额 183.82 亿元，单个最
大理财非标准化债券类资产投资金额 4.93 亿元，占资本净额的 2.70%。
资管新规颁布后，本行非标准化债权投资在非标审批流程、单一项目集中
度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
2、杠杆率控制方面
“资管新规”对不同类型资产产品类型作出了限制，商业银行每只开放式
公募理财产品的杠杆水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募
1-1-77
理财产品的杠杆水平不得超过 200%。本行严格控制开放式理财产品杠杆率，开
放式产品保持充足流动性，截至 2019 年末，本行理财产品杠杆率符合新规要求。
3、流动性风险管理
本行根据资管新规要求，不断加强流动性风险管理，配置一定规模的高流
动性资产，包括现金及银行存款、同业存单、买入返售、公募基金。截至 2019
年末，上述流动性资产占理财资产比例为 50.62%，占比较高。
本行建立了健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资
资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者
的合法权益不受损害并得到公平对待。
4、嵌套层数方面
根据新规要求资管产品可以投资一层资产管理产品，不得再投资公募证券
投资基金以外的资管产品，目前本行理财资金持有部分非标资产存在多层嵌套
的问题，该类资产均为资管新规颁布前已投资的存量资产，截至 2019 年末，此
部分投资剩余本金为 9.67 亿元。资管新规发布后，本行未新增不符合要求的多
层嵌套产品。
本行根据资管新规的要求，对存在多层嵌套的业务进行持续整改：一是不
新增存在多层嵌套情况的非标资产；二是对新产品严格按照新规精神，最多一
层嵌套，禁止一层以上嵌套，使得交易结构更加简单、清晰。
5、结构化安排方面
截至 2019 年末，本行所发行理财产品不存在分级结构，未发行权益类、商
品及金融衍生类、混合类理财产品，目前发行的均为固定收益类产品，不涉及
结构化安排，符合最新监管要求。
（三）产品报备情况
自资管新规发布后，本行所有理财产品均按照要求在全国银行理财信息登
记系统进行了理财产品报备。
（四）本行已完成过渡期理财业务规划安排，通过董事会决议并已报备当
1-1-78
地监管部门
2018 年 4 月 27 日《资管新规》出台后，本行即积极组织应对，存量保本理
财产品到期日均早于 2020 年末，在非标债权投资、杠杆控制、流动性风险管理、
结构化安排、嵌套层数等方面也逐步完成了整改，编制了过渡期理财业务规划
安排，并已报备当地监管部门。
综上所述，本行已就理财新规的要求制定了有效的应对方案，在理财新规
规定的过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，本行已开始按《资
管新规》要求，在产品开发、销售组织、投资运作、营运支持、系统建设、架
构改造、人力储备等方面稳步开展理财净值化转型。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了发行人报告期内的审计报告，核查了发行人未纳入合并报表
范围的机构化主体的会计核算情况，查阅了发行人报告期内理财产品台账及合同
样本，核查了发行人理财产品的发行规模及期限结构，核查了发行人有理财相关
的制度文件，核查了发行人理财业务单独管理、单独建账、单独核算及是否存在
资金池的情况，查阅了发行人理财业务投资底层资产明细表，核查了底层资产的
资产类型、信用评级；核查了发行人整改情况及资管新规的应对情况。
经核查，保荐机构认为，发行人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规
定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，实现每只理财产品与所投资资产
的对应。理财投资业务的底层资产整体风险可控，非保本理财不保证本金和收益，
不存在刚性兑付，相关底层资产不存在对发行人的持续经营产生重大不利影响的
情况；《资管新规》发布后，发行人已根据实际情况制定了整改方案。
1-1-79
问题 10：关于同业业务相关风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）说
明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉
及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续
收回情况。（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合
相关监管规定和要求。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投
资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的
影响及后续收回情况
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、资
产负债表重要项目分析”之“（一）主要资产分析”之“5、证券投资”中补充
披露。
（3）报告期内同业投资分析
①同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
报告期内，本行同业投资包括购买同业在银行间、证券交易所等市场交易
的金融资产或特定目的载体，具体包括同业金融机构发行的债券、同业存单、
资产支持证券、理财产品、信托与资产管理计划、基金等。
报告期内，本行各类同业投资构成情况如下：
单位：千元、%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融机构债券 3,410,715 13.56 2,608,925 6.41 1,753,119 4.64
同业存单 14,074,579 55.94 18,679,700 45.89 8,777,300 23.22
资产支持债券 2,641 0.01 10,114 0.02 22,411 0.06
理财产品 - 0.00 5,587,882 13.73 12,668,120 33.52
资产管理计划 1,514,865 6.02 4,777,152 11.74 5,725,624 15.15
信托受益权 4,969,274 19.75 7,515,794 18.47 7,469,587 19.76
公募基金 1,188,522 4.72 1,523,154 3.74 1,381,564 3.66
合计 25,160,596 100 40,702,721 100 37,797,725 100
截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，本行
1-1-80
同业投资金额分别为 251.61 亿元、407.03 亿元及 377.98 亿元。2017-2019 年，
本行同业投资金额整体下降，主要系本行顺应监管机构的最新要求，将“防风
险、去杠杆”作为业务开展重点，主动减少同业投资规模所致。
截至报告期各期末，本行同业投资资产期限结构具体如下：
单位：千元
2019/12/31 3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
金融机构债券 - - 1,099,339 2,311,376 3,410,715
同业存单 299,712 3,279,539 10,495,328 - 14,074,579
资产支持债券 - - - 2,641 2,641
理财直接融资工具 - - - - -
理财产品 - - - - -
资产管理计划 - 130,580 1,324,285 60,000 1,514,865
信托受益权 - - 3,994,504 974,770 4,969,274
公募基金 - - 1,014,125 174,397 1,188,522
合计 299,712 3,410,119 17,927,581 3,523,184 25,160,596
单位：千元
2018/12/31 3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
金融机构债券 - - 65,661 2,543,264 2,608,925
同业存单 499,808 3,762,136 14,417,756 - 18,679,700
资产支持债券 - - - 10,114 10,114
理财直接融资工具 - - - - -
理财产品 - 4,094,150 1,493,732 - 5,587,882
资产管理计划 - 568,208 4,148,944 60,000 4,777,152
信托受益权 - 108,700 5,612,324 1,794,770 7,515,794
公募基金 - - 209,139 1,314,015 1,523,154
合计 499,808 8,533,194 25,947,556 5,722,163 40,702,721
单位：千元
2017/12/31 3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
金融机构债券 - - 516,983 1,236,136 1,753,119
同业存单 2,839,760 2,814,133 3,123,407 - 8,777,300
资产支持债券 - - 3,545 18,866 22,411
理财直接融资工具 - - - - -
理财产品 500,000 6,170,000 5,998,120 - 12,668,120
资产管理计划 - 630,025 5,045,599 50,000 5,725,624
信托受益权 - 683,101 4,971,716 1,814,770 7,469,587
公募基金 - - 1,178,340 203,224 1,381,564
合计 3,339,760 10,297,259 20,837,710 3,322,996 37,797,725
从期限结构看，截至 2019 年 12 月 31 日，本行同业投资资产期限结构大多
集中于 3 个月至 1 年、1 年至 5 年、5 年以上，占比分别为 13.55%、71.25%、
1-1-81
14.00%，期限分布较为合理。从投资的产品类型上看，金融机构债券期限以 1
年至 5 年、5 年以上为主，基金、信托与资产管理计划期限主要以 1 年至 5 年为
主，同业存单期限主要以 3 个月至 1 年、1 年至 5 年为主。
②同业投资减值准备计提情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本行同业投资对手方不涉及风险银行。本行同业
投资减值准备计提情况如下：
单位：千元、%
项目 账面余额 减值准备计提比例 减值准备计提金额 账面净额
金融机构债券 3,410,715 0.03 1,041 3,409,674
同业存单 14,074,579 0.36 50,607 14,023,972
资产支持债券 2,641 2.50 66 2,575
理财产品 - - - -
资产管理计划 1,514,865 3.94 59,691 1,455,174
信托受益权 4,969,274 16.64 826,732 4,142,542
公募基金 1,188,522 - - 1,188,522
合计 25,160,596 3.73 938,137 24,222,459
本行根据同业投资的实际信用风险情况，参照《金融企业准备金计提管理
办法》规定对相应资产计提减值准备，减值准备计提充分。
二、说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监
管规定和要求
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、资
产负债表重要项目分析”之“（一）主要资产分析”之“5、证券投资”之“（3）
报告期内同业投资分析”中补充披露。
③同业投资中“非标”产品及其风险状况
本行同业投资中存在“非标产品”，主要以投资信托计划及资产管理计划为
主。截至 2019 年 12 月 31 日，本行同业投资中“非标”产品账面余额（不含应
收利息）合计 64.84 亿元，占同业投资余额的 25.77%。本行制定严格的内控制度
和风控措施，制定并出台了《紫金农商银行非标准化债权投资业务管理办法》、
《紫金农商银行金融市场类投资业务管理办法》、《紫金农商银行投资决策委员
会工作规则(试行)》，对相关业务的投资范围、办理流程、准入标准管理、调查
1-1-82
与申报、审查与审批、可用额度的核定等进行了规范。报告期内，本行一直根
据银行业监管部门要求不定期提供非标投资明细，由银行业监管部门进行监控，
本行非标资产投资业务运行稳定，不存在因违法相关规定而被监管机构处罚的
情形。
本行对非标投资业务发起机构按《信贷业务贷后管理及表外资产业务事后
管理办法（试行）》进行投后管理，并根据《关于做好全省农村商业银行 2019
年度会计决算工作的通知》（苏信联发【2019】221 号）的规定，对非信贷风险
金融资产预期发生减值的，参照《金融企业准备金计提管理办法》规定的信贷
资产标准风险系数（正常类 1.5%，关注类 3%，次级类 30%，可疑类 60%，损
失类 100%）计提减值准备。截至 2019 年 12 月 31 日，本行合计计提非标类资
产减值准备 8.86 亿元，占全部非标资产余额的 13.67%，减值准备计提充分，能
够覆盖相关资产可能预计的风险。
三、保荐机构核查意见
经核查发行人同业投资明细，保荐机构认为报告期内发行人同业投资规模整
体下降，投资对手方不涉及风险银行。同业投资中部分非标产品存在信用风险，
发行人根据相应资产风险特征，按照会计准则要求对相关资产审慎计提减值准
备。发行人未收到监管部门对于同业非标投资方面的处罚，发行人同业非标投资
符合相关监管规定。
1-1-83
问题 11、关于表外业务相关风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）说
明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、
各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务
是否存在重大经营风险。（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业
务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，
是否存在重大经营风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说
明表外业务是否存在重大经营风险。
发行人已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“八、重大事项
说明”之“（七）表外业务经营情况”中补充披露如下：
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债表，但能够引起当期损益变动的业务。本行主要的表外资
产包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函、未使用的信用卡额度、委托贷
款、非保本理财。
报告期各期末，本行主要的表外业务规模如下所示：
单位：千元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑汇票 3,220,270 3,843,990 2,027,852
开出信用证 1,784,796 876,058 763,603
信贷承诺 开出保函 1,089,929 1,006,294 530,915
未使用的信用卡额度 1,795,230 1,398,343 1,021,948
其他 450,000 205,896 -
委托贷款 4,601,574 7,355,226 10,947,881
代理投融资业务
非保本理财 10,556,872 6,521,602 8,738,835
（1）信贷承诺类业务
本行银行承兑汇票、开出信用证、开出保函业务系由符合本行业务准入条
件的申请人向本行申请，遵循“真实贸易背景”原则的表外业务。
1-1-84
银行承兑汇票是由承兑申请人向本行申请，经本行审查同意，承诺在汇票
到期日支付汇票金额的票据业务。根据合同约定，本行按时支付相应金额，并
享有对申请人经营状况、票款使用情况进行检查和监督的权利，申请人有权按
照协议约定的用途使用汇票，同时应当配合本行进行相关检查，提供反映申请
人资信情况相关资料，确保相关业务具有真实交易背景。
信用证指本行根据申请人的申请，向收益人开立的载有一定金额，在一定
期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件，适用于企业之间商品交
易的结算。信用证为不可撤销、不可转让的凭证，只限于转账结算，不得支取
现金。根据合同约定，本行办理相关业务，如申请人发生违约，本行有权自申
请人在本行开立的账户内扣押应予偿还的债务本息、罚息等。
银行保函指本行应申请人或委托人的要求，以出具保函的形式向收益人承
诺，当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由本行按保函约定履行
债务或承担责任的信贷业务。根据合同约定，申请人需提供反映企业生产经营
情况的资料，并接受本行的监督。
本行信用卡系以人民币或其他特定外币结算，可以通过中国银联网络进行
跨行、跨地区交易结算的卡种，本行发放“圆鼎”系列信用卡，通过收单结算，
商户佣金等产生收益。
本行其他信贷承诺为买方保理付款担保和风险参与保付业务，是本行作为
风险参与行，参与保理业务融资或国际贸易融资项下部分债务的信用风险，与
金融同业合作进行国际贸易融资的风险承担，并收取一定费用。
2019 年度、2018 年度、2017 年度，本行承兑汇票、开出信用证、开出保函
手续费及风险参与保付业务收入合计分别为 0.72 亿元、0.47 亿元和 0.09 亿元。
截至 2019 年末，本行按照新金融工具准则要求对信贷表外业务计提减值准
备 0.69 亿元，减值准备计提充分，不存在重大经营风险。具体情况如下：
单位：千元
2019-12-31
项目
金额 减值准备
银行承兑汇票 3,220,270 17,286
开出信用证 1,784,796 35,322
1-1-85
2019-12-31
项目
金额 减值准备
开出保函 1,089,929 16,066
未使用的信用卡额度 1,795,230 -
其他 450,000 -
报告期内，本行上述表外业务不存在使用杠杆的情况。
（2）代理投融资业务
①委托贷款
本行替第三方贷款人发放委托贷款，系本行作为中介人根据提供资金的第
三方贷款人的意愿向借款人发放贷款，并与第三方贷款人签立合同约定负责替
其管理和回收贷款。第三方贷款人自行决定委托贷款的要求和条款，包括贷款
目的、金额、利率及还款安排。本行根据合同约定收取委托贷款的手续费，并
在提供服务的期间内按比例确认为收入，但贷款发生损失的风险由第三方贷款
人承担。
由于本行对委托贷款相关风险不承担相应的义务，本行未对委托理财业务
计提资产减值准备，相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
2019 年度、2018 年度、2017 年度，本行委托贷款手续费收入分别为 309.30
万元、341.85 万元和 634.36 万元。
②非保本理财
截至 2019 年末、2018 年末、2017 年末，本行发起设立但未纳入本行合并
财务报表范围的非保本理财产品本金余额分别为 105.57 亿元、65.22 亿元和 87.39
亿元。本行非保本理财产品主要投向货币市场工具及债券等标准化债权资产，
少量投入权益类资产。
A、销售方式
本行表外理财产品主要通过自有渠道和代销渠道进行销售，其中自有渠道
包括营业柜台销售、手机银行销售、网络银行销售等，代销渠道主要是兴业银
行钱大掌柜 APP 及省内其他农村商业银行。
报告期各期末，表外理财销售方式情况如下表：
1-1-86
单位：千元
表外理财产品余额
发行方式
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
自有渠道 10,092,035 6,263,212 6,349,694
代销渠道 464,837 258,390 2,389,141
合计 10,556,872 6,521,602 8,738,835
B、各自承担的权利义务约定
本行非保本理财产品的产品说明书中约定了有关风险报酬以及各自承担的
权利和义务。
a、本行对发行的非保本理财不承担风险，相关风险由投资者承担，本行在
风险揭示书对信用风险、市场风险、流动性风险、交易对手风险等进行了具体
的说明，并在产品说明书中明确说明如下：
“本理财产品存在债券到期不能兑付，货币市场工具到期不能收取本息，
固定收益类资产管理计划、金融资产交易所委托债权投资项目等到期不能清算，
理财期末所持有固定收益产品的价格发生不利变动等风险事件的可能，本理财
产品的本金及收益可能全部损失。”
b、本行在非保本理财产品中只充当代理人的角色。本行发行的非保本理财
产品中相关合同条款及产品说明书中对资金投资范围和比例做出了限定，本行
不具备完全的决策权，在非保本理财产品的存续期内，本行负责购买、管理和
处置标的资产以让投资者获得收益，但仍需限定在相关合同条款的投向范围内。
c、本行作为代客理财产品的管理人，按照非保本理财产品说明书等文件中
约定收取一定的管理费用。对于预期收益型产品，主要收取超额收益部分；对
于净值型产品，主要收取固定管理费及销售服务费。
C、运作模式
本行非保本理财产品持有的底层资产主要为债券、同业存单，还少量持有
非标准化债券资产。截至 2019 年末，本行非保本理财配置的底层资产情况如下：
单位：千元、%
2019 年末
项目
余额 占比
银行存款 9,292 0.07
1-1-87
2019 年末
项目
余额 占比
债券 4,790,750 38.43
同业存单 6,800,000 54.54
非标准化债权类资产 681,900 5.47
公募基金 185,000 1.48
合计 12,466,942 100.00
D、收益情况
对于非净值型产品，本行主要收取超额收益作为管理收益，产品说明书约
定：
“若按预期年化收益率支付客户收益和托管银行托管费，则实际投资收益
扣除托管费、客户收益、销售费等费用后仍有盈余，盈余部分作为投资管理费
归紫金农商银行所有。”
对于净值型产品，本行收取固定销售费及管理费，产品说明书约定净值型
理财产品按产品净值收取年化 0.2%的销售费，年化 0.2%的管理费，按日计提。
2019 年度、2018 年度、2017 年度，本行非保本理财收入分别为 7.29 万元、
1,025.05 万元和 6,035.81 万元。
E、资产减值情况
本行表外理财产品类型都是非保本浮动收益性理财计划，本行仅作为资产
管理人获取管理费收入。并且本行在理财产品说明书中明确约定在理财产品发
生损失时，本行并无义务根据相关理财产品协议承担损失。《商业银行理财业
务监督管理办法》（银保监[2018]第 6 号）第十九条规定：“商业银行开展理财
业务，根据《指导意见》经认定存在刚性兑付行为的，应当足额补缴存款准备
金和存款保险保费，按照国务院银行业监督管理机构的相关规定，足额计提资
本、贷款损失准备和其他各项减值准备，计算流动性风险和大额风险暴露等监
管指标。” 本行报告期内，非保本理财产品均不存在刚兑行为，相关业务底层
资产风险可控，因而未计提相关减值准备。同时，本行对发行的非保本理财产
品均按照监管要求计提操作风险资本，根据非保本理财业务的底层资产所承担
风险的实质情况在表外业务、授信集中度、流动性风险等报表中如实反映。
1-1-88
F、杠杆情况
截至 2019 年末，本行非保本理财整体杠杆比率较低，主要通过质押式回购
形式进行短期流动性管理，本行杠杆率符合《商业银行理财业务监督管理办法》
的要求。
G、经营风险情况
为规范理财产品的开发管理及销售，本行制订了明确的风险管理制度，理
财业务管理制度，对理财业务经营与管理的各个方面进行统一规范，在投前、
投中、投后全流程监控经营风险情况，严格控制理财业务的合规风险、市场风
险、信用风险和流动性风险。本行对每个理财产品进行独立的投资管理，为每
个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确，对每个理财产品单
独进行会计账务处理，确保每个理财产品单独建账、单独管理。理财资产由本
行总行投资管理部运作，投资计划按授权权限由部门负责人、分管行长或行长
审批。同时，本行不断提高理财产品的风险揭示水平，以防止理财业务开展过
程中的不当销售。
报告期内，本行理财方面的内控制度包括《紫金农商银行理财管理计划管
理办法》、《紫金农商银行理财业务管理办法》、《紫金农商银行理财业务投
资管理办法》、《紫金农商银行代销理财业务管理办法》、《紫金农商银行个
人理财产品销售管理办法》，并根据上述办法进一步制定了《紫金农商银行开
放式理财产品操作规程》、《紫金农商银行理财业务操作规程》、《关于进一
步明确净值型理财专区录音录像规范化销售流程的通知》等操作规程，有效的
建立了理财业务的内部控制体系，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，
不存在因重大缺陷或重要缺陷导致的重大经营风险。
二、报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险。
发行人已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“八、重大事项
说明”之“（七）表外业务经营情况”中补充披露如下：
1-1-89
报告期内，本行表外业务运行较为规范，不存在由于表外业务被监管机构
处罚的情况，也不存在违规使用表内资产购买表外资产或将表内业务转表外业
务而被监管机构处罚的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了监管机构对于商业银行表外业务的相关规定，查阅了发行人
表外业务相关制度，获取了发行人非保本理财产品明细，底层资产明细，查阅了
相关业务协议范本。
经核查，保荐机构认为，申请人表外业务无重大违法违规情形，信贷承诺类
业务均足额计提了减值准备，委托贷款业务对本金及利息不承担相应风险，非保
本理财业务不保证本金及收益，经营风险较小。
1-1-90
二、一般问题
问题 1：请申请人补充披露：目前尚未取得房屋所有权证书及土地使用权证
的房产情况以及租赁的瑕疵房产情况，并请进一步说明上述房屋瑕疵对公司生
产经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、目前尚未取得房屋所有权证书及土地使用权证的房产情况以及租赁的
瑕疵房产情况
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、
公司主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”中更新披露。
1、房屋所有权及建筑物
截至 2019 年 12 月 31 日，本行拥有的房产共计 224 处，建筑面积合计
217,323.43 平方米，具体情况如下：
（1）已取得两证房产
截至 2019 年 12 月 31 日，本行已取得两证（即房屋所有权证及国有土地使
用权证）或不动产权证书的房产共计 164 处，建筑面积合计 185,963.89 平方米。
（2）仅取得土地使用权证的房产
截至 2019 年 12 月 31 日，本行仅取得土地使用权证的房产共计 3 处，其中
仅有 1 处为经营性用房，建筑面积共计 1,700.00 平方米，土地面积共计 1,381.70
平方米。具体情况如下：
序 土地使 建筑面积 土地面积 未办证原
土地证编号 土地坐落 用途
号 用权人 （㎡） （㎡） 因
宁 浦 国 用 浦口区桥林街
浦口联 正在处置
1 （ 2009 ） 第 道桥林西街 60.00 128.50 非营业用房
社 中
04221 号 1-1 号
宁 浦 国 用
浦口联 浦口区桥林镇 正在处置
2 （ 2009 ） 第 280.00 244.50 非营业用房
社 陡岗街 255 号 中
04216 号
浦口联 宁 浦 国 用 浦口区汤泉街 正在办理
3 1,360.00 1,008.70 营业用房
社 （ 2009 ） 第 道 银 泉 路 38 中
1-1-91
序 土地使 建筑面积 土地面积 未办证原
土地证编号 土地坐落 用途
号 用权人 （㎡） （㎡） 因
04213 号 号
（3）未取得两证的房产
截至 2019 年 12 月 31 日，本行尚未取得房屋所有权证及土地使用权证的房
产共计 57 处，建筑面积合计 29,659.54 平方米，其中 14 处为经营性用房，面积
合计 8,697.43 平方米，占本行房屋总面积的 4.00%。具体情况如下：
房屋建筑面
序号 房屋及土地坐落 用途 未能办证原因
积（㎡）
1 江宁区横溪街道横溪镇 980.00 营业用房 正在办理中
2 江宁区江宁街道铜井大街 19 号 843.11 营业用房 正在办理中
3 江宁区谷里街道金谷东街 19 号 998.00 营业用房 正在办理中
4 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路 13 号 601.15 营业用房 集体土地
5 八卦洲街道丽岛新城 02 幢 1012-1015 号 640.00 营业用房 正在办理中
6 靖安镇东南路 5 号 450.00 营业用房 集体土地
7 靖安镇综合楼 480.00 营业用房 正在办理中
8 西善桥北路 101-6 号 595.71 营业用房 正在办理中
9 板桥街道雄风路 49 号 270.00 营业用房 集体土地
10 雨花台区铁心桥大街 111 号 621.46 营业用房 集体土地
11 南京市江东中路 101-1 号 1040.00 营业用房 历史原因
12 湖熟街道周岗社区长干街 83 号 500.00 营业用房 正在办理中
13 淳化街道七里岗 34 号 210.00 营业用房 正在办理中
14 南京市沿江工业开发区葛关路 797 号 468.00 营业用房 历史原因
15 江宁区秣陵街道桥北大街 15 号 926.00 非营业用房 等待拆迁
16 江宁区禄口大街 6 号、8 号 960.00 非营业用房 正在办理中
17 禄口街道横峰街 1 号 340.00 非营业用房 历史问题
18 江宁区横溪街道秦城街 5 号 1280.00 非营业用房 历史问题
19 江宁区横溪街道狮山路 1 号 880.00 非营业用房 历史问题
20 横溪街道 760.00 非营业用房 历史问题
21 横溪街道 300.00 非营业用房 历史问题
22 江宁区江宁街道南浦街 29 号 720.00 非营业用房 正在办理中
23 江宁区江宁街道铜井大街 19 号 20.00 非营业用房 集体土地
24 江宁区江宁街道铜井大街 19 号 1000.00 非营业用房 集体土地
25 江宁区谷里街道东虹路 84 号 1000.00 非营业用房 集体土地
26 江宁区谷里街道金谷东街 19 号 720.00 非营业用房 集体土地
27 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路 13 号 188.60 非营业用房 正在办理中
28 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路 136 号 25.00 非营业用房 正在办理中
1-1-92
房屋建筑面
序号 房屋及土地坐落 用途 未能办证原因
积（㎡）
29 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路 136 号 45.23 非营业用房 正在办理中
30 江宁区江宁街道陆郎集镇神山路 136 号 31.60 非营业用房 正在办理中
31 江宁区江宁街道陆郎集镇 833.50 非营业用房 历史问题
32 八卦洲街道旁 650.00 非营业用房 正在办理中
33 八卦洲街道旁 80.00 非营业用房 正在办理中
34 八卦洲街道旁 24.00 非营业用房 正在办理中
35 龙潭街道花园街 400.00 非营业用房 正在办理中
36 龙潭街道花园街 160.00 非营业用房 正在办理中
37 江心洲街道东寿一队 65 号 1206.00 非营业用房 土地冻结
38 双龙街 526.50 非营业用房 即将拆迁
39 龙山街 40.00 非营业用房 集体土地
40 花旗分社营业楼 160.00 非营业用房 即将拆迁
41 龙都虹南路 288.00 非营业用房 历史原因
42 湖熟街道梁台街 11 号、13 号 1232.00 非营业用房 历史原因
43 湖熟街道梁台街 11 号、13 号 20.00 非营业用房 历史原因
44 周岗集贤居民区 1 号 744.00 非营业用房 历史原因
45 湖熟街道周岗社区长干街 83 号 501.00 非营业用房 历史原因
46 淳化街道中市北街 9 号 1560.00 非营业用房 即将拆迁
47 江宁区淳化街道桂园南路 18 号 120.00 非营业用房 正在办理中
48 江宁区淳化街道桂园南路 18 号 542.00 非营业用房 正在办理中
49 阜东社区 100.00 非营业用房 历史原因
50 红塔北街 396.00 非营业用房 历史原因
51 汤山街道窑山村 900.00 非营业用房 历史原因
52 其林悦民小区 408.00 非营业用房 历史原因
53 东沟镇新大街 20.00 非营业用房 历史原因
54 南京市浦口区盘城街道永丰街 105 号 175.20 非营业用房 历史原因
55 南京市浦口区盘城街道永丰街 105 号 175.20 非营业用房 历史原因
56 永丰教师宿舍楼 83.00 非营业用房 历史原因
57 南京市六合区玉带镇白玉路 53 号 421.28 非营业用房 历史原因
上述权证不齐的房产部分正在办理权证手续，部分因历史因素、集体土地性
质等造成无法补办权证。对于非经营性房产，本行将通过拍卖等方式处置。对于
经营性房产，本行将积极采取措施，加大与有关各方的沟通力度，尽最大努力办
理相关产证；办理产证确实存在困难的，本行将通过拍卖、寻找合适租赁标的等
方式，妥善解决营业用房产权瑕疵问题。
该等瑕疵房产因上表所述相关原因，部分瑕疵房产办理房产、土地权证存在
1-1-93
障碍。但上述瑕疵房产并非本行主要经营场所，加之瑕疵率较小，本行也已承诺，
若因产权瑕疵导致经营受限等情形，将选择产权完备场所迁址经营，因此，上述
瑕疵情形不会对本行经营构成重大影响，也不会成为本行本次可转债发行的实质
性障碍。
2、租赁房屋
截至 2019 年 12 月 31 日，本行租赁房产（未包括 ATM 机租赁）共计 57 处，
建筑面积共计约 36,525.13 平方米。
上述租赁房产中，本行共有 31 处租赁房产存在出租方未能提供租赁房屋产
权证书的情形，该等建筑面积约为 17,009.24 平方米，占租赁房产总面积约
46.57%；上述 31 处租赁房产已有 29 处房屋的出租方向本行出具了承诺函，承
诺的主要内容包括本人/本单位为房屋的真实所有权人，有权与本行签订租赁合
同，并愿意对租赁房屋的权利瑕疵导致本行受到影响或遭受损失予以赔偿；其余
2 处房屋的出租方暂未能向本行作出上述承诺，此等房屋面积共计 999.59 平方
米，占租赁房产总面积的 2.74%。
根据保荐机构及本行律师核查，尽管本行上述租赁房产存在部分未办理房屋
租赁登记手续、部分出租方未能提供租赁房屋产权证书的情况，但上述租赁合同
系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定，因此，以上租
赁合同合法、有效；大部分无法提供租赁房屋产权证书的出租方已出具确认函向
本行承担因产权瑕疵导致的损失赔偿责任，未出具确认函的租赁房屋面积比例较
小，不会对本行的业务经营产生重大不利影响。同时，本行出具承诺，若因未签
署租赁协议原因或该等未提供产权证书的租赁房产原因导致本行营业网点无法
正常经营或将会对本行造成重大损失的，本行将搬迁至产权完备的经营场所进行
营业，该等经营场所搬移不会对本行的业务经营及财务状况产生实质性影响。
因此，保荐机构及本行律师认为，本行房屋租赁的上述瑕疵不会对本行的业
务经营产生重大不利影响，不会对本行本次可转债发行构成实质性障碍。
二、进一步说明上述房屋瑕疵对公司生产经营的影响
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、公
1-1-94
司主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”中更新披露。
3、瑕疵物业对本行未来经营的影响
①瑕疵房产未对本行经营产生影响
本行仅有一证及两证全无的房产共计 60 处，建筑面积合计 31,359.54 平方
米，占房产总面积的比例为 14.43%。其中，经营性房产共计 15 处，建筑面积
合计 10,057.43 平方米，占房产总面积的 4.63%；非经营性房产共计 45 处，建
筑面积合计 21,302.11 平方米，占房产总面积的 9.80%。上述瑕疵房产中用于经
营的房产面积占比较小。
截至 2019 年 12 月 31 日，使用上述瑕疵房产的分支机构各项贷款余额合计
31.53 亿元，占本行各项贷款余额的 3.42%，占比较小。
因支农支小的服务定位，农商行经营机构均设立在较为偏远的区域，上述
房产中部分购建或取得时所在片区合格房产数量极少，瑕疵房产主要为历史因
素、集体土地性质所致。如果本行上述权属证书不完备的自有房产由于未取得
相关权属证书而导致本行不能继续使用该等经营场所，本行将立即搬迁至权属
证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。考虑商业银行业务特性，若本行相
应网点搬迁至周边临近无瑕疵房产，不会影响该网点存贷款业务的稳定性。上
述瑕疵房产自取得至今为本行实际拥有并长期作为营业用房使用，亦未发现有
关政府部门或其他任何第三人就该等瑕疵房产向本行主张权利，并未影响本行
的实际经营活动。综上所述，该等事项不会导致本行产生重大损失，也不会对
本行日常经营产生影响。
②本行经营稳健、盈利能力强
本行自成立以来一直稳步发展并持续经营，2017 年、2018 年、2019 年，本
行的营业收入分别为 36.22 亿元、42.30 亿元、46.75 亿元，净利润分别为 11.38
亿元、12.54 亿元、14.17 亿元，2017 年至 2019 年的年均复合增长率为 13.61%、
11.61%，本行利润增长稳定，经营稳健，盈利能力强，具备稳固的持续经营能
力。
1-1-95
本行瑕疵房产中用于经营的房产共计 15 处，建筑面积合计 10,057.43 平方
米，占房产总面积的比例为 4.63%，占比较小，不会对本行的业绩增长产生重大
影响，本行亦具备相应的实力应对瑕疵房产对本行未来日常经营的影响。
三、核查意见
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：发行人的瑕疵房产未使发行人有关
的业务活动受到重大影响，该等事项不会导致发行人产生重大损失，也不会对发
行人的生产经营造成实质影响。
1-1-96
（本页无正文，为《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
年 月 日
1-1-97
（本页无正文，为《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周子昊 董贵欣
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-98
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为江苏紫金农村商业银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份
有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏紫金农村商业银行股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-99
