紫金银行：江苏紫金农村商业银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料2021-11-05
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
（股票代码：601860）
2021 年 11 月
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江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 15 日（星期一）下午 15:00
现场会议地点：紫金农商银行总行（南京市建邺区江东中路
381 号）
召集人：公司董事会
主持人：公司董事长汤宇先生
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议各项议案
1. 关于修订公司章程的议案；
2. 关于选举第四届董事会董事的议案；
3. 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案；
4. 关于股东大会对董事会授权的议案。
四、股东发言或提问
五、集中回答股东提问
六、投票表决、计票
七、宣布现场表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
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江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定
本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东的
合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等
权利。
五、股东需要在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到
处登记。股东发言时应首先介绍姓名（或所代表股东）及持有股
份数量等情况。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼
要，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分
钟。
六、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员
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集中回答问题合计不超过 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议股
东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别
决议事项的，须经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请江苏马健律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
十一、请现场参会股东按照南京市政府相关通告要求做好疫
情防护工作。
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江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料目录
议案一 关于修订公司章程的议案......................6
议案二 关于选举第四届董事会董事的议案..............8
议案三 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案...12
议案四 关于股东大会对董事会授权的议案.............15
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议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为规范本行公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《中华
人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结
合本行实际，公司拟修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司
章程》。
该章程经监管部门核准后生效。
请予审议。
附件：紫金农商银行章程修订对照表
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附件
紫金农商银行章程修订对照表
序号 原章程 修改后章程 修改依据
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 根据本行实际情况
1
持。 半数以上董事共同推举一名董事主持。 进行修订。
…… ……
第一百二十四条 董事会由董事长召集和主持，董事长因 第一百二十四条 董事会由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职
故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职 根据本行实际情况
2
推举一名董事履行职务。 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 进行修订。
…… ……
第一百三十三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体 第一百三十三条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。
董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，经银行业监督 根据本行实际情况
3
格后履行职责。董事长每届任期 3 年，可连选连任，离任 管理机构核准任职资格后履行职责。董事长、副董事长每届任期 3 年， 进行修订。
时须进行离任审计。 可连选连任，离任时须进行离任审计。
第一百三十四条 董事长行使下列职权： 第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会汇报； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会汇报；
（三）签署本行股权证、其他有价证券； （三）签署本行股权证、其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签 （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
根据本行实际情况
4 （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事物行使
进行修订。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东
本行事物行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并 大会报告。
在事后向本行董事会和股东大会报告。 （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
董事共同推举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
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议案二
关于选举第四届董事会董事的议案
各位股东：
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行
法》《银行保险机构公司治理准则》、公司《章程》和其他有关法
律法规的规定，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，
拟选举赵远宽、朱鸣、孙隽、张丁、薛炳海、侯军、余新平、张
洪发、曹晓红、刘志友、周芬等 11 位同志为江苏紫金农村商业
银行股份有限公司第四届董事会董事，其中选举余新平、张洪发、
曹晓红、刘志友、周芬等 5 位同志为江苏紫金农村商业银行股份
有限公司第四届董事会独立董事。
请予审议。
附件：江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届董事会董
事名单（简历）
8
附件：
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
第四届董事会董事名单（简历）
一、执行董事
赵远宽，男，1965 年 1 月出生，硕士研究生学历。曾任江苏省计划与
经济委员会综合处科长，华泰证券经纪业务管理总部高级业务主管、南京
止马营营业部副总经理（主持工作）、办公室副主任、董事会办公室主任、
监事会办公室主任，江苏省农村信用社联合社理事会办公室主任、办公室
主任、党委办公室主任。现任本行党委书记。
朱鸣，男，1969 年 10 月出生，硕士。曾任人民银行南京分行内审处
科长、金融稳定处副处长、纪检监察一处副处长，恒丰银行南京分行党委
委员、副行长，恒丰银行济南分行党委书记、行长，恒丰银行广东自贸区
分行筹备组组长，莱商银行行长。现任本行党委副书记。
二、非执行董事（股权董事）
孙隽，女，1980 年 3 月出生，研究生学历。曾任南京市国资集团投资
管理部助理业务主管、业务主管、经理助理，紫金投资集团投资管理部副
总经理（主持工作）、总经理，南京市紫金科技小额贷款有限公司总经理。
现任南京紫金投资集团有限公司副总经理、党委委员，南京紫金融资担保
有限责任公司党支部书记、董事长，本公司董事。
张丁，男，1978 年 7 月出生，研究生学历，英国特许公认会计师。曾
任江苏舜天国际集团有限公司资产财务部副经理，江苏省国信资产管理集
团有限公司财务部副经理、经理。现任江苏省国信资产管理集团有限公司
9
财务部副总经理，本公司董事。
薛炳海，男，1970 年 9 月出生，研究生学历，高级会计师。曾任江苏
苏豪国际集团股份有限公司资产财务部总经理助理、副总经理，江苏省苏
豪控股集团有限公司资产财务部副总经理、总经理，江苏苏豪创业投资有
限公司及江苏苏豪投资管理有限公司董事、总经理，江苏苏豪一带一路资
本管理有限公司董事长，江苏苏豪投资集团有限公司董事、总经理。现任
江苏省苏豪控股集团有限公司总裁助理，江苏苏豪投资集团有限公司董事
长，弘业期货股份有限公司董事，江苏金苏证投资发展有限公司董事长，
江苏众合创业投资有限公司董事、总经理，本公司董事。
侯军，男，1963 年 10 月出生，MBA 硕士学位。曾就职于南京市玄武
区税务局、南京市玄武区财政局。现任南京飞元集团董事长、总经理，南
京飞元实业有限公司执行董事，弘成租赁集团有限公司董事长、总经理，
南京鑫浩投资管理有限公司执行董事，南京立芙购通讯设备有限公司董事
长，南京优联新材料科技有限公司董事长，江苏省人大代表，南京市工商
业联合会副主席，德国江苏总商会会长，本公司董事。
三、非执行董事（独立董事）
余新平，男，1957 年 8 月出生，本科学历，副教授，资深中国注册会
计师。曾任南京财经大学副教授、会计系副主任，立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）合伙人。现任江苏众天信会计师事务所董事长，南京天
启财务顾问有限公司董事长，南京天启会计人才服务有限公司，江苏财盟
企业管理咨询有限公司董事，江苏传艺科技股份有限公司独立董事，本公
司独立董事。
张洪发，男，1964 年 9 月出生，本科学历，正高级会计师。曾任职于
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江苏省广播电视大学、江苏省会计师事务所。现任江苏省注册会计师协会
副秘书长，江苏省资产评估协会秘书长，江苏省检察院专家咨询委员会委
员，江苏省审计厅特约审计员，崇义章源钨业股份有限公司、南京康尼机
电股份有限公司、国联期货股份有限公司、江苏股权交易中心有限责任公
司、江苏金智科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
曹晓红，女，1963 年 6 月出生，本科学历。曾任南京市中级人民法院
书记员、助审员、审判员、审判长、审判委员会委员、庭长。 现任南京
德睿邻房地产咨询有限公司总经理，首席咨询师，本公司独立董事。
刘志友，男，1962 年 6 月出生，本科学历，教授。曾任江苏银行学校
暨南京金融高等专科学校金融系助教、讲师、副教授，担任金融系副主任、
主任职务；南京审计学院金融系副教授、教授、硕士生导师，担任金融系
副主任、浦口校区管委会主任、学生处处长、统战部部长和机关党委书记
等职务。现任南京审计大学金融学院教授、硕士生导师。
周芬，女，1981 年 2 月出生，博士，高级经济师。曾任中国电科第五
十五所运行管理部副主管，弘业期货股份有限公司证券部总经理，嘉合基
金有限公司研究部总监助理，复旦大学经济学院从事博士后研究工作，现
任南京财经大学会计学院教师。
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议案三
关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行
法》《银行保险机构公司治理准则》、公司《章程》和其他有关法
律法规的规定，经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，拟
选举沈乡城、刘大林、刘瑾、周昕明、闫海峰、严华麟等 6 位同
志为江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届监事会非职工
代表监事，其中选举周昕明、闫海峰、严华麟等 3 位同志为江苏
紫金农村商业银行股份有限公司第四届监事会外部监事。
请予审议。
附件：江苏紫金农村商业银行股份有限公司第四届非职工代
表监事名单（简历）
12
附件：
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
第四届监事会非职工代表监事名单（简历）
一、股东监事
沈乡城，男，1981 年 3 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任南京
市建委办公室秘书，南京河西新城区开发建设管理委员会副科、正科。现
任南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司综合办公室
主任。
刘大林，男，1959 年 2 月出生，大专学历。曾任 86372 部队战士、副
班长，南京乙炔气总厂驾驶员、车队队长，南京兰叶集团有限公司分厂厂
长，南京兰叶建材有限责任公司总经理，南京兰叶建设集团有限公司总经
理。现任南京兰叶建设集团有限公司董事长，南京一民医院有限公司董事
长，江西兰叶新型材料科技有限公司总经理，南京兰叶生态农业有限公司
总经理，南京中联混凝土有限公司董事。
刘瑾，男，1968 年 5 月出生。曾任南京汇弘制衣有限公司财务科长、
南京汇弘集团有限公司财务科长。现任南京汇弘(集团)有限公司监事，南
京市六合区雄州街道六城农民资金互助合作社监事。
二、外部监事
周昕明，男， 1973 年 3 月出生，本科学历，中级职称。现任江苏振
泽律师事务所党支部书记、主任，最高人民检察院特聘民事、行政检察咨
询专家，南京市律师协会常务理事、党建研究指导委员会主任，玄武区律
师工作委员会副主任，南京市人民检察院人民监督员，南京市玄武区人民
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法院特约调解员。
闫海峰，男，1964 年 9 月出生，研究生学历，教授。曾任河南师范大
学数学学院概率统计教研室讲师、副教授，江苏省保险学会副会长，江苏
省金融学会常务理事, 南京财经大学金融学院院长、中国区域金融研究中
心主任、江苏创新发展研究院院长。现任南京财经大学金融学教授，南京
财经大学法学院党委书记，江苏紫金产业金融发展研究院院长。江苏省高
校“青蓝工程”中青年学术带头人,江苏省“333 工程”培养计划第三层次
培养对象。
严华麟，男，1958 年 12 月出生，本科学历，副教授，总会计师。曾
任江苏银行学校会计统计教研室主任，南京金融高等专科学校金融系副主
任、会计学系主任等职务，南京审计大学会计学院党总支书记、学校财务
处处长、学校审计部部长。现已退休。
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议案四
关于股东大会对董事会授权的议案
各位股东：
为进一步完善本行法人治理，保证本行董事会高效规范运作，
根据《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》的有关规定，
本行股东大会对董事会进行授权。
请予审议。
附件： 江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会对董事会
授权书
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附件：
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
股东大会对董事会授权书
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、监管规章
以及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》的规定，江苏
紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会授予
董事会行使以下权限：
第一部分 业务审批权限
一、非关联交易业务审批权限
（一）授信、用信及外汇业务审批权
授信业务、用信业务、外汇业务、黄金业务、金融衍生品业
务由董事会审批。
（二）权益性投资审批权
单个项目投资（含发起设立、参股及增资、收购兼并金融机
构等）金额不超过本行最近一期经审计的净资产值 15%的股本权
益性投资事项，由董事会审批。
（三）投资业务审批权
有权审批国债、央票、地方政府债、政府支持机构债、金融
债、非金融企业债、资产支持证券以及监管部门批准的其他投资
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业务，但单个主体的投资余额在本行最近一期经审计的净资产值
15%以内（国债、央票、地方政府债、政府支持机构债、政策性
金融债除外）。
（四）资产购置审批权
1．固定资产购置审批权
对单项资产价值不超过 10 亿元的科技系统购置事项，由董
事会审批。对单项资产价值不超过 10 亿元的固定资产购置事项，
由董事会审批。年终决算后，董事会应将固定资产购置计划实际
执行情况作为年度财务决算报告的重要组成部分，一并上报股东
大会审议批准。
2．信贷资产购买审批权
向其他金融机构购买信贷资产，由董事会审批。
3．符合监管要求的其他非信贷资产购置审批权
单项资产价值不超过本行最近一期经审计的净资产值 15%以
内的符合监管要求的其他非信贷资产购置事项，由董事会审批
（不含债券、股权投资）。
（五）资产处置审批权
1.固定资产处置审批权
拟处置的单项固定资产账面净值如不超过 10 亿元，由董事
会审批。
2.权益性资产处置审批权
单个项目金额不超过本行最近一期经审计的净资产值 15%的
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股权资产处置事项，由董事会审批。
3.信贷和其他非信贷资产处置审批权
信贷和其他非信贷资产处置事项，由董事会审批。
上述三项所称资产处置，包括出售、转让、债务减免和其他
协议处置事项、抵债资产处置事项、资产证券化（含正常资产及
不良资产）、收（受）益权转让（含正常资产及不良资产）等行
为，但不包括以有关资产提供担保的行为。
其中，单项资产价值不超过本行最近一期经审计的净资产值
15%以内的符合监管要求的其他非信贷资产处置事项，由董事会
审批（不含债券、股权投资）。
（六）资产核销审批权
1.信贷资产核销审批权
单户金额不超过本行资本净额 8%的信贷资产核销事项，由董
事会审批。
2.固定资产核销审批权
单项固定资产账面净值不超过 1 亿元的核销事项，由董事会
审批。
3.权益性投资核销审批权
单个项目金额不超过 1 亿元的股权资产核销事项，由董事会
审批。
4.其他非信贷资产核销审批权
单户金额不超过本行资本净额 8%的其他非信贷资产核销事
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项，由董事会审批。
（七）资产抵押及本行对外担保事项审批权
单笔金额不超过 10 亿元对外提供资产抵押或本行对外担保
事项，由董事会审批。
（八）对本行股权转让、赠予、继承的审批权
本行股份的转让、赠予和继承事项，由董事会审批。
二、关联交易业务审批权限
（一）审核批准经股东大会审议同意的日常关联交易预计额
度内的关联交易具体事项。
（二）银保监口径关联交易审批权：审核批准与关联方发生
的除涉及主要股东及其控股股东、实际控制人的重大关联交易以
外的关联交易。
（三）证监口径关联交易审批权：审核批准与关联方发生的
交易金额（不含本行为关联方提供担保）占本行最近一期经审计
净资产百分之五以内（不含）的关联交易。交易金额的计算根据
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定。
第二部分 本行行政管理权限
一、人事管理权
根据章程规定，决定董事会专门委员会、本行行长、董事会
秘书的人选、报酬事项和奖惩事项。根据行长的提名，聘任或解
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聘本行副行长、行长助理、风险总监、财务总监、合规总监，以
及财务、审计、合规部门和总行营业部负责人，并决定其报酬事
项和奖惩事项；审议批准董事会各委员会提出的议案，监督高级
管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作。
二、财务管理权
根据章程规定，制定年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案，以及注册资本增加或减少方案，制定发
行本行债券的方案。
三、综合管理权
（一）决定本行发展战略、经营计划、投资方案、风险管理
和内部控制政策，制定本行基本风险管理、内部控制、内部审计
等基本管理制度，并监督制度和政策执行情况；
（二）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告
体系的完整性、准确性承担最终责任；
（三）对外赠予审批权
审批单项对外赠予（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出
不超过本行净资产 0.5%。
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上额度，可由董事
会审批，但需三分之二以上董事表决通过。
（四）经济纠纷处理权
对本行与客户发生的经济纠纷，有权以本行名义直接对外处
理纠纷，依法解决纠纷。
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（五）境内投资设立和入股的法人机构的相关事项审批权
本行在境内投资设立和入股的法人机构（含具有法人资格的
银行、非银行机构），该法人机构对外投资、增加资本金、分立、
合并等重大事项，以及境内分支机构设立、合并、撤销，由董事
会审议决定；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的
审批权限执行。
（六）其他决策权限
除本行《章程》和《股东大会议事规则》中明确由股东大会
决策的事项外，其他决策权限由董事会依据相应规定行使或对行
长进行转授权。
（七）授权期限
本授权方案有效期自股东大会通过之日起至下次重新授权
日止。
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