紫金银行：江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-04-30
证券代码： 601860 证券简称： 紫金银行 公告编号：2022-016
可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4
月28日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了关于修订《江苏紫
金农村商业银行股份有限公司章程》的议案，同意对公司章程相关条款进
行修订，并提交股东大会审议。
本次公司章程修订的内容如下:
序 原章程 修改后章程 修改依据
号
第一条 为了维护江苏紫 第一条 为了维护江苏紫金农村
金农村商业银行股份有 商业银行股份有限公司（以下简
限公司（以下简称“本行”） 称“本行”）股东和债权人的合法
股东和债权人的合法权 权益，规范本行的组织和行为，
益，规范本行的组织和行 充分发挥中国共产党组织的领导
为，充分发挥中国共产党 核心和政治核心作用，根据《中
组织的领导核心和政治 华人民共和国公司法》 以下简称 根据监管
1 核心作用，根据《中华人 《公司法》）《中华人民共和国商 制度更新
情况修订
民共和国公司法》（以下 业银行法》（以下简称《商业银行
简称《公司法》）《中华人 法》）《中华人民共和国银行业监
民共和国商业银行法》 督管理法》（以下简称《银行业监
（以下简称《商业银行 督管理法》）《中华人民共和国证
法》）《中华人民共和国银 券法》（以下简称《证券法》）《中
行业监督管理法》（以下 国银保监会农村中小银行机构行
简称《银行业监督管理 政许可事项实施办法》 银行保险
-1-
法》）《中华人民共和国证 机构公司治理准则》 上市公司章
券法》（以下简称《证券 程指引》 上海证券交易所股票上
法》）《中国银保监会农村 市规则》《中国共产党党章》（以
中小金融机构行政许可 下简称为《党章》）和其他有关法
事项实施办法》《中国共 律法规、行政规章，制定本章程。
产党党章》（以下简称为
《党章》）和其他有关法
律法规、行政规章，制定
本章程。
第十九条 本行的股本总 第十九条 本行的股本总额共计
额共计 3,660,888,889.00 3,660,957,566.00 股，均为普通
股，均为普通股，本行发 股，本行发行的股份在中国证券 根据股本
2 实际变化
行的股份在中国证券登 登记结算有限责任公司上海分公 情况修订
记结算有限责任公司上 司集中存管。
海分公司集中存管。
第二十三条 在下列情况 第二十三条 本行不得收购本公
下，可以依照法律、法规 司股份，但是，有下列情形之一
和本章程的规定，并报国 的除外：
家有关主管机关批准后， 本行因本条第（一）项、（二）项
收购本行的股份： 的原因收购本行股份的，应当经
股东大会决议；本行因本条第
本行因本条第（一）项、 （三）项、第（五）项、第（六）
（二）项的原因收购本行 项的原因收购本行股份的,依照
股份的，应当经股东大会 本章程的规定,经 2/3 以上董事出 依据《上
市公司章
3 决议；本行因本条第（三） 席的董事会会议决议。本行依照 程指引》
项、第（五）项、第（六） 本条上述规定收购本行股份后， 第 24 条
项的原因收购本行股份 属于第（一）项情形的，应当自
的,依照本章程的规定,经 收购之日起 10 日内注销该部分
2/3 以上董事出席的董事 股份；属于第（二）项和第（四）
会会议决议。本行依照本 项情形的，应在 6 个月内转让或
条上述规定收购本行股 者注销；属于第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情 项、第（六）项情形的,本行合计
形的，应当自收购之日起 持有的本行股份数不得超过本行
10 日内注销该部分股份； 已发行股份总额的 10%,并应当
-2-
属于第（二）项和第（四） 在 3 年内转让或者注销；属于第
项情形的，应在 6 个月内 （三）项情形的，用于回购的资
转让或者注销；属于第 金应当从本行的税后利润中支
（三）项、第（五）项、 出。
第（六）项情形的,本行合
计持有的本行股份数不
得超过本行已发行股份
总额的 10%,并应当在 3 年
内转让或者注销；属于第
（三）项情形的，用于回
购的资金应当从本行的
税后利润中支出。
第二十五条 本行收购本 第二十五条公司回购公司股份，
行的股份，可以选择下列 可以通过公开的集中交易方式，
方式之一进行： 或者法律、行政法规和中国证监
依据《上
（一）证券交易所集中竞 会认可的其他方式进行。 市公司章
4 程指引》
价交易方式； 第 25 条
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的
其他方式。
第三十一条 本行董事、 第三十一条 本行董事、监事和高
监事和高级管理层人员 级管理层人员应当向本行申报所
应当向本行申报所持有 持有的本行的股份及其变动情
的本行的股份及其变动 况，在任职期间每年转让的股份
情况，在任职期间每年转 不得超过其所持有本行股份总数
让的股份不得超过其所 的 25%。上述人员离职后 6 个月
依据《上
持有本行股份总数的 内不得转让或质押其持有的本行 市公司章
5 程指引》
25%。上述人员离职后 6 股份。 第 25 条
个月内不得转 本行董事、监事、高级管理
让或质押其持有的本行 人员、持有本行股份 5%以上的股
股份。 东，将其持有的本行股票或其他
本行董事、监事、高级管 具有股权性质的证券在买入之日
理人员、持有本行股份 起 6 个月内卖出，或者在卖出之
5%以上的股东，将其持有 日起 6 个月内又买入，由此所得
-3-
的本行股票在买入之日 的收益归本行所有，本行董事会
起 6 个月内卖出，或者 将收回其所得收益。但是，证券
在卖出之日起 6 个月内 公司因包销购入售后剩余股票而
又买入，由此所得的收益 持有 5%以上股份的，以及有中国
归本行所有，本行董事会 证监会规定的其他情形的除外。
将收回其所得收益。但 前款所称董事、监事、高级管理
是，证券公司因包销购入 人员、自然人股东持有的股票或
售后剩余股票而持有 5% 者其他具有股权性质的证券，包
以上股份的，卖出该股票 括其配偶、父母、子女持有的及
不受 6 个月时间限制。 利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第四十条股东承担如下 第四十条 股东承担如下义务：
义务： （一）遵守法律法规、监管机构
（一）遵守法律法规、监 的监管要求和本行章程；
管机构的监管要求和本 （二）按其所认购的股份缴纳股
行章程； 金，本行股东应当使用自有资金
（二）按其所认购的股份 入股，确保资金来源合法，不得
缴纳股金，本行股东应当 以委托资金、债务资金等非自有
使用自有资金 资金入股，法律法规另有规定的 依据《银
行保险
入股，确保资金来源合 除外； 机构公
法，不得以委托资金、债 （三）按规定以所持股份为限对 司治理
准则》
务资金等非自有资金入 本行债务承担责任； 第 16 条
依据
6 股，法律法规另有规定的 （四）除法律法规、本行章程、 《银行
除外； 本行关于股权管理的内部规定规 保险机
构大股
（三）按规定以所持股份 定的情况外不得退股； 东行为
监管办
为限对本行债务承担责 （五）本行法人股东应及时、真 法》第
任； 实、完整地向本行董事会报告其 二章
（四）除法律法规、本行 关联关系及其参股其他企业的情
章程、本行关于股权管理 况；
的内部规定规定的情况 （六）维护本行的利益和信誉，
外不得退股； 支持本行合法开展各项业务；
（五）本行法人股东应及 （七）服从和履行股东大会决议；
时、真实、完整地向本行 （八）股东的控股股东、实际控
董事会报告其关联关系 制人、关联方、一致行动人、最
-4-
及其参股其他企业的情 终受益人发生变化的，相关股东
况； 应当按照法律法规及监管规定，
（六）维护本行的利益和 及时将变更情况书面告知本行；
信誉，支持本行合法开展 （九）本行法人股东中，如发生
各项业务； 法定代表人、公司名称、注册地
（七）服从和履行股东大 址、业务范围等重大事项变更，
会决议； 以及公司发生合并、分立，被采
（八）本行法人股东中， 取责令停业整顿、指定托管、接
如发生法定代表人、公司 管、撤销等措施，或者进入解散、
名称、注册地址、业务范 清算、破产程序的，应当按照法
围等重大事项变更，以及 律法规及监管规定，及时将相关
公司解散、被撤销或与其 情况书面告知本行；
他公司合并、被其他公司 （十）本行法人股东应对本行履
兼并时，法人股东应在 行诚信义务，根据法律法规和监
30 天内书面通知本行； 管要求，如实向本行告知财务信
（九）本行法人股东应对 息、股权结构、入股资金来源、
本行履行诚信义务，确保 控股股东、实际控制人、关联方、
提交的股东资格资料真 一致行动人、最终受益人、投资
实、完整、有效。应当及 其他金融机构情况等信息，确保
时、真实、完整地向本行 提交的股东资格资料真实、完整、
董事会书面报告与其他 有效。应当及时、真实、完整地
股东的关联关系及其参 向本行董事会书面报告与其他股
股其他商业银行的情况 东的关联关系及其参股其他商业
并承诺 银行的情况并承诺当关联关系发
当关联关系发生变化时 生变化时及时向董事会报告，对
及时向董事会报告，对于 于存在虚假陈述、滥用股东权利
存在虚假陈述、滥用股东 或者其他损害本行利益行为的股
权利或者其他损害本行 东，银保监会及其派出机构可以
利益行为的股东，银保监 限制或禁止本行与其开展关联交
会及其派出机构可以限 易，限制其持有本行股权的限额、
制或禁止本行与其开展 股权质押比例等，并可限制其股
关联交易，限制其持有本 东大会召开请求权、表决权、提
行股权的限额、 股权质 名权、提案权、处分权等权利；
押比例等，并可限制其股 （十一）根据法律法规和监管要
-5-
东大会召开请求权、表决 求，充分披露相关信息，接受社
权、提名权、提案权、处 会监督；
分权等权利； （十二）在转让所持本行股份时，
（十）根据法律法规和监 应当告知受让方需要符合法律法
管要求，充分披露相关信 规和银行业监督管理机构规定的
息，接受社会监督； 条件，股东转让、质押其持有的
（十一）在转让所持本行 本行股份，或者与本行开展关联
股份时，应当告知受让方 交易的，应当遵守法律法规及监
需要符合法律法规和银 管规定，不得损害其他股东和银
行业监督管理机构规定 行保险机构利益；
的条件； （十三）股东所持本行股份涉及
（十二）遵守本行关于持 诉讼、仲裁、被司法机关等采取
股比例的规定并配合本 法律强制措施、被质押或者解质
行的股权管理工作； 押的，应当按照法律法规及监管
（十三）遵守法律法规和 规定，及时将相关情况书面告知
监管机构关于关联交易 本行；
的规定，不得与本行进行 （十四）遵守本行关于持股比例
不当关联交易，不得利用 的规定，不得委托他人或者接受
其对本行经营管理的影 他人委托持有本行股份并配合本
响力获取不正当利益； 行的股权管理工作；
（十四）在本行发生重大 （十五）遵守法律法规和监管机
风险事件或重大违法违 构关于关联交易的规定，不得与
规行为被银保监会或其 本行进行不当关联交易，不得利
派出机构采取风险处置 用其对本行经营管理的影响力获
或接管等措施时，配合银 取不正当利益；
保监会或其派出机构开 （十六）在本行发生重大风险事
展风险处置等工作； 件或重大违法违规行为被银保监
（十五）应经但未经监管 会或其派出机构采取风险处置或
部门批准或未向监管部 接管等措施时，配合银保监会或
门报告的股东，不得行使 其派出机构开展风险处置等工
股东大会召开请求权、表 作；
决权、提名权、提案权、 （十七）应经但未经监管部门批
处分权等权利； 准或未向监管部门报告的股东，
（十六）股东特别是主要 不得行使股东大会召开请求权、
-6-
股东应当支持本行董事 表决权、提名权、提案权、处分
会制定合理的资本规划， 权等权利；
使本行的资本持续满足 （十八）股东特别是主要股东应
监管要求。当本行资本不 当支持本行董事会制定合理的资
能满足监管要求时，股东 本规划，使本行的资本持续满足
应支持董事会制定的资 监管要求。当本行资本不能满足
本补充计划，使资本充足 监管要求时，股东应支持董事会
率在限 制定的资本补充计划，使资本充
期内达到监管要求，并通 足率在限期内达到监管要求，并
过增加核心资本等方式 通过增加核心资本等方式补充资
补充资本，主要股东不得 本，主要股东不得阻碍其他股东
阻碍其他股东对本行补 对本行补充资本或合格的新股东
充资本或合格的新股东 进入；
进入； （十九）本行股东应当按照本行
（十七）本行股东应当按 的安排对本行支农支小的服务宗
照本行的安排对本行支 旨予以支持，且按监管规定做出
农支小的服务宗旨予以 相应的承诺，本行将对股东的承
支持，且按监管规定做出 诺落实情况进行评估，对于股东
相应的承诺，本行将对股 未落实承诺，甚至导致严重偏离
东的承诺落 支农支小定位的，限制其权利；
实情况进行评估，对于股 （二十）本行股东及其控股股东、
东未落实承诺，甚至导致 实际控制人不得谋取不当利益，
严重偏离支农支小定位 不得滥用股东权利干预或利用影
的，限制其权利； 响力干预董事会、高级管理人员
（十八）不得谋取不当利 根据章程享有的决策权和管理
益，不得滥用股东权利干 权，不得越过董事会和高级管理
预或利用影响力干预董 层直接干预本行的经营管理，进
事会、高级管理人员根据 行利益输送，或以其他方式损害
章程享有的决策权和管 存款人、本行和其他利益相关者
理权，不得越过董事会和 的合法权益；
高级管理层直接干预本 （二十一）根据国家法律、法规、
行的经营管理，进行利益 行政规章、本行章程及其他有关
输送， 股东及股权管理的规定应承担的
或以其他方式损害存款 其他义务。
-7-
人、本行和其他利益相关 此外，本行主要股东还需承担如
者的合法权益； 下义务：
（十九）根据国家法律、 （一）入股本行时，应当书面承
法规、行政规章、本行章 诺遵守法律法规、监管规定和本
程及其他有关股东及股 行章程，并就入股本行的目的作
权管理的规定应承担的 出说明；
其他义务。 （二）向本行逐层说明其股权结
此外，本行主要股东还需 构直至实际控制人、最终受益人，
承担如下义务： 以及其与其他股东之间的关联关
（一）入股本行时，应当 系及一致行动关系并按照本行的
书面承诺遵守法律法规、 要求报告相关信息；
监管规定和本行章程，并 （三）自取得股权之日起五年内
就入股本行的目的作出 不得转让所持本行股份，法律法
说明； 规及银行业监督管理机构规定的
（二）向本行逐层说明其 特殊情形除外；
股权结构直至实际控制 （四）根据监管规定书面承诺在
人、最终受益人，以及其 必要时向本行补充资本，并通过
与其他股东之间的关联 本行每年向银行业监督管理机构
关系及一致行动关系并 报告资本补充能力；
按照本行的要 （五）建立有效的风险隔离机制，
求报告相关信息； 防止风险在股东、本行及其他关
（三）自取得股权之日起 联机构之间传染转移；
五年内不得转让所持本 （六）对其与本行和其他关联机
行股份，法律法规及银行 构之间董事会成员、监事会成员
业监督管理机构规定的 和高级管理人员的交叉任职进行
特殊情形除外； 有效管理，防范利益冲突；
（四）根据监管规定书面 （七）不得以发行、管理或其他
承诺在必要时向本行补 手段控制的金融产品持有本行股
充资本，并通过本行每年 份。
向银行业监督管理机构 除上述义务以外，本行大股东须
报告资本补充能力； 遵守大股东行为准则如下：
（五）建立有效的风险隔 （一）本行大股东应当充分了解
离机制，防止风险在股 行业属性、风险特征、审慎经营
东、本行及其他关联机构 规则以及大股东的权利和义务，
-8-
之间传染转移； 积极维护本行稳健经营及金融市
（六）对其与本行和其他 场稳定，保护消费者权益，支持
关联机构之间董事会成 本行更好地服务实体经济、防控
员、监事会成员和高级管 金融风险；
理人员的交叉任职进行 （二）本行大股东应当强化资本
有效管理，防范利益冲 约束，保持杠杆水平适度，科学
突； 布局投资，确保投资行为与自身
（七）不得以发行、管理 资本规模、持续出资能力、经营
或其他手段控制的金融 管理水平相适应，投资入股银行
产品持有本行股份。 保险机构的数量应当符合相关监
管要求；
（三）本行与本行大股东之间不
得直接或间接交叉持股；
（四）本行大股东应当注重长期
投资和价值投资，不得以投机套
现为目的；应当维护本行股权结
构的相对稳定，股权限制转让期
限内不得转让或者变相转让所持
股权，司法裁定、行政划拨或银
保监会及其派出机构责令转让的
除外；
（五）本行大股东应当通过公司
治理程序正当行使股东权利，严
禁违规对本行进行不正当干预或
限制；
（六）本行大股东可以委托代理
人参加股东大会，但代理人不得
为股东自身及其关联方、一致行
动人、所提名董事和监事以外的
人员。本行大股东不得接受非关
联方、一致行动人的委托参加股
东大会；
（七）本行大股东应当审慎行使
对董事的提名权，确保提名人选
-9-
符合监管规定并依法加强对其提
名的董事和监事的履职监督，对
不能有效履职的人员应当按照法
律法规、本行章程规定和监管要
求及时进行调整；
（八）本行大股东应当遵守法律
法规和银保监会关于关联交易的
规定，确保与本行之间的交易透
明公允。严禁大股东与本行进行
不当关联交易，或利用对本行的
影响力获取不当利益。
-- 新增第四十一条本行支持股东之
间建立沟通协商机制，推动股东
相互之间就行使权利开展正当沟
通协商。
本行在本行与股东之间建立 依据
《银行
畅通有效的沟通机制，公平对待 保险机
7 所有股东，保障本行股东特别是 构公司
治理准
中小股东对本行重大事项的知 则 》第
17 条
情、参与决策和监督等权利。
本行股东有权依照法律法规的规
定，通过民事诉讼或其他法律手
段维护其合法权益，并可以向监
管机构反映有关情况。
第四十四条 本行股东以 第四十四条 本行股东以本行股
本行股权进行质押的，不 权进行质押的，不得损害其他股
得损害其他股东和本行 东和本行的利益，应遵循法律法 依据
的利益，应遵循法律法规 规及银行业监督管理机构关于商 《银行
保险机
及银行业监督管理机构 业银行股权质押的相关规定： 构大股
8 东行为
关于商业银行股权质押 （五）股东质押本行股权数量达 监管办
的相关规定： 到或超过其持有本行股权的 50% 法》第
10 条
（五）股东质押本行股权 时，其股东大会上按未质押的股
数量达到或超过其持有 份计算表决权，其派出的董事不
本行股权的 50%时，其股 得在董事会上使表决权。其中，
- 10 -
东大会上按未质押的股 本行大股东质押本行股权数量超
份计算表决权，其派出的 过所持股权总数的 50%时，大股
董事不得在董事会上使 东及其所提名董事不得行使在股
表决权。 东大会和董事会上的表决权。
第四十六条 股东大会是 第四十七条 股东大会是本行权
本行权力机构，依法行使 力机构，依法行使下列职权：
下列职权： （十三）审议、批准股权激励计
（十三）审议、批准股权 划和员工持股计划；
激励计划；
（十七）审议、批准董事会、监
（十七）审议本行在一年
事会议事规则；
内购买、出售重大资产或
（十八）审议本行在一年内
者担保金额超过本行最
购买、出售重大资产或者担保金
近一期经审计总资产 30% 依据
额超过本行最近一期经审计总资 《上市
公司章
的事项； 程指
产 30%的事项；
引》第
（十八）审议本行的 41 条、
（十九）审议本行的年度报 42 条、
43 条
年度报告；
9 告；
（十九）根据本章程 依据
（二十）根据本章程第二十 《银行
保险机
第二十三条第（一）项、
三条第（一）项、第（二）项规 构公司
治理准
第（二）项规定的情形， 则》第
定的情形，审议、批准收购本行 18 条
审议、批准收购本行股份
股份方案；
方案；（二十）审议法律、
（二十一）审议法律、行政
行政法规、部门规章和本
法规、部门规章和本行章程规定
行章程规定的应由股东
的应由股东大会决定的其他事
大会决定的其他事项。
项。
本行下列对外担保
本行股东大会、董事会违反
行为，须经股东大会审议
- 11 -
通过。 审批权限、审议程序的，应当依
（一）本行及本行控 法承担相应的法律责任。
本行下列对外担保行为，须
股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期 经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公
经审计净资产的 50%以后
司的对外担保总额，达到或超过
提供的任何担保；
（二）本行的对外担 最近一期经审计净资产的 50%以
保总额，达到或超过最近 后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，
一期经审计总资产的 30%
达到或超过最近一期经审计总资
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率 产的 30%以后提供的任何担保、
公司在一年内担保金额超过公司
超过 70%的担保对象提供
最近一期经审计总资产的 30%的
的担保；
（四）单笔担保额超 担保；
过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）对股东、实际
控制人及其关联方提供
的担保；
（六）对关联方提供的担
保。
第四十八条 有下列情形 第四十九条有下列情形之一的， 依据
《银行
之一的，本行在事实发生 本行在事实发生之日起两个月以 保险机
10 构公司
之日起两个月以内召开 内召开临时股东大会： 治理准
临时股东大会： （四）董事会认为必要时，1/2 以 则》第
- 12 -
二十条
上且不少于两名独立董事向董事
（四）董事会认为必要
会提议时；
时，1/2 以上独立董事向董
事会提议时；
第五十条 董事会应依照 第五十一条董事会应依照法律、
法律、法规及本章程的规 法规及本章程的规定召集股东大
定召集股东大会。 会。
1/2 以上的独立董事有权 独立董事有权向董事会提议召开
向董事会提议召开临时 临时股东大会。对前述独立董事
股东大会，但当本行只有 要求召开临时股东大会的提议，
2 名独立董事时，提请召 董事会应当根据法律、法规和本
开临时股东大会应经 2 名 章程的规定，在收到提议后 10
依据
独立董事一致同意。对前 日内提出同意或不同意召开临时 《上市
公司章
11 述独立董事要求召开临 股东大会的书面反馈意见。董事 程指
时股东大会的提议，董事 会同意召开临时股东大会的，将 引》第
47 条
会应当根据法律、法规和 在作出董事会决议后的五日内发
本章程的规定，在收到提 出召开股东大会的通知；董事会
议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的，将
不同意召开临时股东大 说明理由并公告。
会的书面反馈意见。董事
会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公
告。
第五十二条 监事会或股 第五十三条 监事会或股东决定
东决定自行召集股东大 自行召集股东大会的，须书面通
会的，须书面通知董事 知董事会，同时向本行所在地中
会，同时向本行所在地中 国证监会派出机构及证券交易所 依据
《上市
国证监会派出机构及证 备案，监事会或召集股东应在发 公司章
12 程指
券交易所备案，召集股东 出股东大会通知及股东大会决议 引》第
应在发出股东大会通知 公告时，向本行所在地银行业监 50 条
及股东大会决议公告时， 督管理机构、中国证监会派出机
向本行所在地中国证监 构及证券交易所提交有关证明文
会派出机构及证券交易 件；对于监事会或股东自行召集
- 13 -
所提交有关证明文件；对 的股东大会，董事会和董事会秘
于监事会或股东自行召 书应予配合，董事会应当提供股
集的股东大会，董事会和 权登记日的股东名册，会议所需
董事会秘书应予配合，董 费用由本行承担。
事会应当提供股权登记
日的股东名册，会议所需
费用由本行承担。
-- 新增第五十四条股东大会会议应
依据
当以现场会议方式召开。本行通 《银行
过建立安全、经济、便捷的网络 保险机
13 构公司
或采用其他方式，为中小股东参 治理准
则》第
加股东大会提供便利条件。 21 条
第五十五条 本行召开年 第五十七条 本行召开年度股东
度股东大会会议，应当将 大会会议，应当将会议召开的时
会议召开的时间、地点及 间、地点及审议的事项于会议召
审议的事项于会议召开 开 20 日前通知各股东；临时股东
20 日前通知各股东；临时 大会应当于会议召开 15 日前通
股东大会应当于会议召 知各股东。
开 15 日前通知各股东。
本行的会议通知应当包括以
本行的会议通知应当包
括以下内容： 下内容： 依据
《上市
（一）会议的日期、地点 公司章
14 （一）会议的时间、地点和 程指
和会议期限； 引》第
（二）提交会议审议的事 会议期限； 56 条
项和提案；
（二）提交会议审议的事项
（三）以明显的文字说
明：全体普通股股东均有 和提案；
权出席股东大会，并可以
（三）以明显的文字说明：
书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代 全体普通股股东均有权出席股东
理人不必是本行的股东；
大会，并可以书面委托代理人出
（四）会务常设联系人姓
- 14 -
名，电话号码；
席会议和参加表决，该股东代理
（五）有权出席股东大会
股东的股权登记日； 人不必是本行的股东；
（六）代理投票授权委托
（四）会务常设联系人姓名，
书的送达截止时间和送
达地点； 电话号码；
（七）发出会议通知的时
（五）有权出席股东大会股
间。
东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
（七）代理投票授权委托书
的送达截止时间和送达地点；
（八）发出会议通知的时间。
第七十三条 召集人应当 第七十五条召集人应当保证会议
保证会议记录内容真实、 记录内容真实、准确和完整。出
准确和完整。出席会议的 席会议的董事、监事、董事会秘
董事、监事、董事会秘书、 书、召集人或其代表、会议主持
依据
召集人或其代表、会议主 人应当在会议记录上签名。会议 《银行
持人应当在会议记录上 记录应当与现场出席股东的登记 保险机
15 构公司
签名。会议记录应当与现 册及代理出席的委托书、网络及 治理准
则》第
场出席股东的登记册及 其他方式表决情况的有效资料一 24 条
代理出席的委托书、网络 并保存，保存期限为永久。
及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十七条 股东（包括 第七十九条 股东（包括股东代理
股东代理人）以其所代表 人）以其所代表的有表决权的股 依据
《上市
的有表决权的股份数额 份数额行使表决权，每一股份享 公司章
16 程指
行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 引》第
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 79 条
股东大会审议影响中小 者利益的重大事项时，对中小投
- 15 -
投资者利益的重大事项 资者表决应当单独计票，单独计
时，对中小投资者表决应 票结果应当及时公开披露。
当单独计票，单独计票结 公司持有的本公司股份没有
果应当及时公开披露。 表决权，且该部分股份不计入出
公司持有的本公司股份 席股东大会有表决权的股份总
没有表决权，且该部分股 数。股东买入公司有表决权的股
份不计入出席股东大会 份违反《证券法》第六十三条第
有表决权的股份总数。 一款、第二款规定的，该超过规
公司董事会、独立董事和 定比例部分的股份在买入后的三
符合相关规定条件的股 十六个月内不得行使表决权，且
东可以公开征集股东投 不计入出席股东大会有表决权的
票权。征集股东投票权应 股份总数。
当向被征集人充分披露 公司董事会、独立董事和持
具体投票意向等信息。禁 有百分之一以上有表决权股份的
止以有偿或者变相有偿 股东或者依照法律、行政法规或
的方式征集股东投票权。 者中国证监会的规定设立的投资
公司不得对征集投票权 者保护机构可以公开征集股东投
提出最低持股比例限制。 票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十八条 下列事项由 第一百条下列事项由股东大会以
股东大会以特别决议通 特别决议通过： 依据
《上市
过： （一）本行增加或减少注册资本； 公司章
（一）本行增加或减少注 （二）本行的合并、分拆、分立、 程指
引》第
册资本； 变更组织形式、解散和清算； 78 条，
17 《银行
（二）本行的合并、分立、 （三）本行章程的修改； 保险机
变更组织形式、解散和清 （四）股权激励计划； 构公司
治理准
算； （五）发行本行债券或上市； 则》第
22 条
（三）本行章程的修改； （六）本行在一年内购买、出售
（四）股权激励计划； 重大资产或者担保金额超过本行
- 16 -
（五）发行本行债券； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）本行在一年内购 （七）罢免独立董事；
买、出售重大资产或者担 （八）法律、行政法规或本行章
保金额超过本行最近一 程规定的，以及股东大会以普通
期经审计总资产的 30%； 决议认定会对本行产生重大影响
（七）法律、行政法规或 的、需要以特别决议通过的其他
本行章程规定的，以及股 事项。
东大会以普通决议认定
会对本行产生重大影响
的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第一百条 董事由股东大 第一百零二条 董事由股东大会
会选举或更换，并经银行 选举或更换，并经银行业监督管
业监督管理机构审查任 理机构审查任职资格后行使职
依据
职资格后行使职责。董事 责。董事每届任期三年，任期届 《银行
每届任期三年，任期届 满，可连选连任，独立董事在本 保险机
构公司
满，可连选连任，独立董 行任职时间累计不得超过六年， 治理准
则》第
18 事在本行任职时间累计 独立董事不得在超过两家商业银 37 条
不得超过六年，独立董事 行同时任职，最多同时在五家境 《上市
公司独
不得在超过两家商业银 内外企业担任独立董事。 立董事
规则》
行同时任职。 本行设独立董事，独立董事的人 第 10 条
本行设独立董事，独立董 数不少于董事总人数的 1/3，本行
事的人数不少于董事总 独立董事中至少包括一名会计师
人数的 1/3。 专业人士。
第一百零五条董事应遵 第一百零五条董事应遵守法律法
守法律法规、行政规章和 规、行政规章和本章程的规定，
本章程的规定，忠实履行 忠实履行职责，维护本行利益。
依据
职责，维护本行利益。当 当其自身利益与本行股东利益相 《银行
其自身利益与本行股东 冲突时，应以本行和股东的最大 保险机
19 构公司
利益相冲突时，应以本行 利益为行为准则，并保证： 治理准
则》第
和股东的最大利益为行 新增条款： 31 条
为准则，并保证： （九）按时参加董事会会议，
（一）在其职责范围内行 对董事会审议事项进行充分审
使权利，不得越权； 查，独立、专业、客观地发表意
- 17 -
（二）不得利用内幕信息 见，在审慎判断的基础上独立作
为自己或他人谋取利益； 出表决；
（三）不得利用职权收受 （十）对董事会决议承担责
贿赂或其他非法收入，不 任；
得侵占本行的财产； （十一）对高级管理层执行
（四）不得挪用本行资 股东大会、董事会决议情况进行
金； 监督；
（五）未经股东大会批
（十二）积极参加本行和监
准，不得接受与本行交易
管机构等组织的培训，了解董事
有关的佣金；
的权利和义务，熟悉有关法律法
（六）不得将本行资产以
规及监管规定，持续具备履行职
其个人名义或其他个人
责所需的专业知识和能力；
名义开立账户储存；
（十三）执行高标准的职业
（七）不得以本行资产为
道德准则，并考虑利益相关者的
本行的股东或其他个人
合法权益；
债务提供担保；
（十四）遵守法律法规、监
（八）不得以任何其他方
管规定和本行章程。
式恶意损害本行利益；
第一百零四条 董事应谨 第一百零六条 董事应谨慎、认
慎、认真、勤勉地行使本 真、勤勉地行使本行所赋予的权
行所赋予的权利，以保 利，以保证：
证： （一）本行的经营行为符合国家
（一）本行的经营行为符 有关法律法规、行政法规以及国
合国家有关法律法规、行 家各项经济政策的要求，经营活 依据
《银行
政法规以及国家各项经 动不超越营业执照规定的业务范 保险机
20 济政策的要求，经营活动 围； 构公司
治理准
不超越营业执照规定的 （二）在履行职责时，公平对待 则》第
31 条
业务范围； 所有股东，对公司和全体股东负
（二）公平对待所有股 责；
东； （三）认真阅读本行的各项业务、
（三）认真阅读本行的各 财务报告，及时了解本行业务经
项业务、财务报告，及时 营管理状况；持续关注公司经营
了解本行业务经营管理 管理状况，要求高级管理层全面、
- 18 -
状况； 及时、准确地提供反映公司经营
（四）接受监事会对其履 管理情况的相关资料或就有关问
行职责的合法监督和合 题作出说明；
理建议。
第一百零八条 董事在任 第一百零九条 董事在任期届满
期届满以前提出辞职，应 以前提出辞职，应向董事会提出
向董事会提出书面辞职 书面辞职报告，董事会将在 2 日
报告，董事会将在 2 日内 内披露有关情况。如因董事的辞
披露有关情况。如因董事 职导致本行董事会人数低于公司
的辞职导致本行董事会 法规定的最低人数或本章程规定
董事低于法定最低人数 人数的三分之二时，在该选出的
时，在该选出的董事就任 董事就任前、原董事仍应当依照
前、原董事仍应当依照法 法律法规的规定，履行董事职务。
律法规的规定，履行董事 该董事的辞职报告应在下任董事
职务。该董事的辞职报告 填补因其辞职产生的缺额后方能
应在下任董事填补因其 生效。除前款所述情形外，董事
辞职产生的缺额后方能 辞职自辞职报告送达董事会时生
依据
生效。 效。董事在任期届满以前，股东 《银行
除前款所述情形外， 大会不得无故解除其职务。 保险机
21 构公司
董事辞职自辞职报告送 因董事被股东大会罢免、死亡、 治理准
则》第
达董事会时生效。董事在 独立董事丧失独立性辞职，或者 29-30 条
任期届满以前，股东大会 存在其他不能履行董事职责的情
不得无故解除其职务。 况，导致董事会人数低于《公司
董 事 辞 职 生 效 或 者 法》规定的最低人数或董事会表
任期届满，应向董事会办 决所需最低人数时，董事会职权
妥所有移交手续，其对本 应当由股东大会行使，直至董事
行 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 会人数符合要求。
务 在 其 辞 职 报 告 尚 未 生 董事辞职生效或者任期届满，应
效 或 者 生 效 后 的 合 理 期 向董事会办妥所有移交手续，其
间内，以及任期结束后的 对本行和股东承担的忠实义务在
合 理 期 间 内 并 不 当 然 解 其辞职报告尚未生效或者生效后
除，其对本行商业秘密保 的合理期间内，以及任期结束后
密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 的合理期间内并不当然解除，其
后仍然有效，直至该秘密 对本行商业秘密保密的义务在其
- 19 -
成为公开信息。其他义务 任职结束后仍然有效，直至该秘
的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 密成为公开信息。其他义务的持
平的原则决定，视事件发 续期间应当根据公平的原则决
生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 定，视事件发生与离任之间时间
短，以及与本行的关系在 的长短，以及与本行的关系在何
何 种 情 况 和 条 件 下 结 束 种情况和条件下结束而定。
而定。 董事任期届满，或董事会人数低
于公司法规定的最低人数或公司
章程规定人数的三分之二时，本
行及时启动董事选举程序，召开
股东大会选举董事。
第一百一十条本行实行 第一百一十一条 本行实行独立
独立董事制度。本行独立 董事制度。本行独立董事是指不
董事是指不在本行担任 在本行担任除董事以外的其他职
除董事以外的其他职务， 务，并与本行及本行主要股东之
并与本行及本行主要股 间不存在可能影响其独立判断的
东之间不存在可能影响 关系的董事。独立董事除具有本
其独立判断的关系的董 行董事享有的职权外，还具有以
事。独立董事履行职责应 下特别职权：
重点关注以下事项： （一）本章程规定的应当提交董
（一）提名、任免董事； 事会、股东大会审议的关联交易， 依据
《上市
（二）聘任或解聘高级管 在提交董事会讨论前，应经独立 公司独
22 立董事
理人员； 董事发表书面意见，独立董事作 规则》
（三）董事、高级管理人 出判断前，可以聘请中介机构出 第 22 条
员的薪酬； 具独立财务顾问报告，作为其判
（四）利润分配方案； 断依据；
（五）可能损害存款人和 （二）向董事会提议聘用或解聘
股东权益的事项； 会计师事务所；
（六）关联交易的合法性 （三）向董事会提请召开临时股
和公允性； 东大会；
（七）信息披露的完整性 （四）提议召开董事会；
和真实性； （五）可以在股东大会召开前公
（八）可能造成本行重大 开向股东征集投票权；
- 20 -
损失的事项； （六）独立聘请外部审计机构和
（九）法律、法规规定的 咨询机构，对本行具体事项进行
其他事项。 审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应当由 1/2
以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，本行
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第一百一十条 本行实行 第一百一十二条 独立董事应当
独立董事制度。本行独立 对股东大会或者董事会审议事项
董事是指不在本行担任 发表客观、公正的独立意见，尤
除董事以外的其他职务， 其应当就以下事项向股东大会或
并与本行及本行主要股 董事会发表意见：
东之间不存在可能影响 （一）提名、任免董事； 依据
《银行
其独立判断的关系的董 （二）聘任或解聘高级管理人员； 保险机
23 事。独立董事履行职责应 （三）董事、高级管理人员的薪 构公司
治理准
重点关注以下事项： 酬； 则》第
39 条
（一）提名、任免董事； （四）利润分配方案；
（二）聘任或解聘高级管 （五）重大关联交易；
理人员； （六）可能造成本行重大损失的
（三）董事、高级管理人 事项；
员的薪酬； （七）聘用或解聘为本行财务报
（四）利润分配方案； 告进行定期法定审计的会计师事
- 21 -
（五）可能损害存款人和 务所；
股东权益的事项； （八）其他可能对本行、中小股
（六）关联交易的合法性 东、金融消费者合法权益产生重
和公允性； 大影响的事项；
（七）信息披露的完整性 （九）法律、法规规定的其他事
和真实性； 项。
（八）可能造成本行重大
损失的事项；
（九）法律、法规规定的
其他事项。
第一百一十二条 独立董 第一百一十四条独立董事每年为
事每年为本行工作的时 本行工作的时间不得少于十五个
间不得少于十五个工作 工作日。担任审计委员会、风险
日。担任审计委员会、风 管理与关联交易控制委员会主任
险管理与关联交易控制 委员的董事每年为本行工作的时
依据
委员会主任委员的董事 间不得少于二十个工作日。独立 《银行
每年为本行工作的时间 董事可以委托其他独立董事出席 保险机
构董事
不得少于二十五个工作 董事会会议，但每年至少应当亲 见识履
24 职评价
日。独立董事可以委托其 自出席董事会会议总数的 2/3。1/2 管理办
他独立董事出席董事会 以上独立董事有权向董事会提请 法》第
15 条、
会议，但每年至少应当亲 召开临时股东大会。 第 38 条
自出席董事会会议总数 独立董事辞职导致董事会中独立
的 2/3。1/2 以上独立董事 董事人数占比少于三分之一的，
有权向董事会提请召开 在新的独立董事就任前，该独立
临时股东大会。 董事应当继续履职，因丧失独立
性而辞职和被罢免的除外。
第一百一十三条 独立董 第一百一十五条 独立董事有下
事有下列情形之一的，由 列情形之一的，由董事会或者监
依据
董事会或者监事会提请 事会提请股东大会予以罢免，并 《银行
股东大会予以罢免，并在 在股东大会召开前一个月向银行 保险机
25 构公司
股东大会召开前一个月 业监督管理部门报告： 治理准
则》第
向银行业监督管理部门 新增条款 42 条
报告： 独立董事连续三次未亲自出席董
（一）因职务变动不符合 事会会议的，视为不履行职责，
- 22 -
独立董事任职资格条件 本行应当在三个月内召开股东大
且本人未提出辞职的； 会罢免其职务并选举新的独立董
（二）一年内亲自出席董 事
事会会议的次数少于总
数的 2/3 的；
（三）法律、法规规定不
适合继续担任独立董事
的其他情形。
第一百一十六条 董事会 第一百一十八条 董事会行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会会 （一）召集股东大会会议，并向
议，并向股东大会报告工 股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决 （三）决定董事会专门委员会委
议； 员名单及各专门委员会主任委员
（三）决定董事会专门委 名单；
员会委员名单及各专门 （四）决定聘任或解聘本行高级 依据
委员会主任委员名单； 管理人员或其他负责人，并决定 《上市
公司章
（四）决定聘任或解聘本 其报酬事项和奖惩事项以及审议 程指
引》第
行高级管理人员或其他 关于罢免独立董事的议案； 107
26 负责人，并决定其报酬事 （五）制定本行经营发展战略并 条 、
《银行
项和奖惩事项以及审议 监督战略实施，决定内部管理机 保险机
构公司
关于罢免独立董事的议 构及非法人分支机构的设置； 治理准
案； （六）决定本行的风险容忍度、 则》第
44 条
（五）制定本行经营发展 风险管理和内部控制政策，制定、
战略并监督战略实施，决 修改、废除本行风险管理、内部
定内部管理机构及非法 控制、内部审计等基本管理制度，
人分支机构的设置； 并监督制度和政策执行情况。本
（六）决定本行的风险容 行董事会对银行风险管理承担最
忍度、风险管理和内部控 终责任；
制政策，制定、修改、废 （七）制定资本规划，承担资本
除本行风险管理、内部控 或偿付能力管理最终责任；
制、内部审计等基本管理 （八）在股东大会授权范围内，
- 23 -
制度，并监督制度和政策 决定本行除日常经营业务以外的
执行情况。本行董事会对 对外投资、收购出售资产、资产
银行风险管理承担最终 处置与核销、资产抵押、关联交
责任； 易、数据治理、对外捐赠、对外
（七）制定资本规划，承 担保等重大事项；
担资本管理最终责任； （九）审议批准本行合规风险政
（八）在股东大会授权范 策，听取合规风险管理报告，对
围内，决定本行除日常经 本行合规风险管理的有效性做出
营业务以外的对外投资、 评价；
收购出售资产、资产抵 （十）制订本行的年度财务预算
押、关联交易、对外担保 方案、决算方案、利润分配方案
等重大事项； 和弥补亏损方案；
（九）审议批准本行合规 （十一）制订本行增加或者减少
风险政策，听取合规风险 注册资本方案，制定发行本行债
管理报告，对本行合规风 券或者其他证券的方案；
险管理的有效性做出评 （十二）向股东大会提请聘请或
价； 更换年度审计机构；
（十）制订本行的年度财 （十三）负责本行信息披露事项，
务预算方案、决算方案、 审议本行年度报告，并对本行的
利润分配方案和弥补亏 会计和财务报告体系的真实性、
损方案； 准确性、完整性和及时性承担最
（十一）制订本行增加或 终责任；
者减少注册资本方案，制 （十四）审议批准董事会各委员
定发行本行债券的方案； 会提出的议案；
（十二）向股东大会提请 （十五）监督高级管理层的履职
聘请或更换年度审计机 情况，听取本行行长的工作汇报
构； 并检查行长的工作；
（十三）负责本行信息披 （十六）制订本行的合并、分立、
露事项，审议本行年度报 变更组织形式、解散和清算等方
告，并对本行的会计和财 案；
务报告体系的真实性、准 （十七）制订本行章程的修改方
确性、完整性和及时性承 案，制订股东大会议事规则、董
担最终责任； 事会议事规则，审议批准董事会
（十四）审议批准董事会 专门委员会工作规则；
- 24 -
各委员会提出的议案； （十八）定期评估并完善本行的
（十五）监督高级管理层 公司治理状况；
的履职情况，听取本行行 （十九）由董事会或其授权机构
长的工作汇报并检查行 审批本行股份的转让、赠予和继
长的工作； 承；
（十六）制订本行的合 （二十）审议批准除应提交股东
并、分立、变更组织形式、 大会审议通过的重大贷款、重大
解散和清算等方案； 投资、重大资产处置方案、关联
（十七）制订本行章程的 交易、重大财务事项等重大事项，
修改方案； 在股东大会授权范围内，决定公
（十八）定期评估并完善 司对外投资、收购出售资产、资
本行的公司治理状况； 产抵押、对外担保事项、委托理
（十九）由董事会或其授 财、关联交易等事项；
权机构审批本行股份的 （二十一）制订公司重大收购、
转让、赠予和继承； 收购本公司股份或者合并、分立、
（二十）审议批准除应提 解散及变更公司形式的方案；
交股东大会审议通过的 （二十二）制订本行有关董事报
重大贷款、重大投资、重 酬和津贴的方案，提交股东大会
大资产处置方案、关联交 审议批准；
易、重大财务事项等重大 （二十三）通报银行业监督管理
事项，在股东大会授权范 机构对本行的监管意见，审议本
围内，决定公司对外投 行执行整改情况报告；
资、收购出售资产、资产 （二十四）维护存款人和其他利
抵押、对外担保事项、委 益相关者合法权益；
托理财、关联交易等事 （二十五）建立商业银行与股东
项； 特别是主要股东之间利益冲突的
（二十一）制订本行有关 识别、审查和管理机制等；
董事报酬和津贴的方案， （二十六）制定董事会自身和高
提交股东大会审议批准； 级管理层应当遵循的职业规范与
（二十二）通报银行业监 价值准则；
督管理机构对本行的监 （二十七）负责股权管理事务，
管意见，审议本行执行整 承担股权事务管理最终责任；
改情况报告； （二十八）根据本章程第二十三
（二十三）维护存款人和 条第(三)、（五）、（六）项情形收
- 25 -
其他利益相关者合法权 购本行股份的事项；
益； （二十九）制定本行关于支农支
（二十四）建立商业银行 小发展的战略及工作方案，监督
与股东特别是主要股东 高级管理层对支农支小发展战略
之间利益冲突的识别、审 的落实情况；
查和管理机制等； （三十）法律、行政法规、
（二十五）制定董事会自 部门规章或本章程规定，以及股
身和高级管理层应当遵 东大会授予的其他职权。
循的职业规范与价值准
则；
（二十六）负责股权管理
事务，承担股权事务管理
最终责任；
（二十七）根据本章程第
二十三条第(三)、（五）、
（六）项情形收购本行股
份的事项；
（二十八）制定本行关于
支农支小发展的战略及
工作方案，监督高级管理
层对支农支小发展战略
的落实情况；
（二十九）法律、行
政法规、部门规章或本章
程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
第一百二十二条 本行董 第一百二十四条 本行董事会会
事会会议分为例会和临 议分为例会和临时会议。董事会
依据
时会议。董事会例会每季 例会每年度至少召开四次。有下 《银行
度至少应当召开一次。有 列情形之一的，应在十日内召开 保险机
27 构公司
下列情形之一的，应在十 临时董事会： 治理准
则》第
日内召开临时董事会： （一）代表 1/10 以上表决权的股 49 条
（一）代表 1/10 以上表决 东提议时；
权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
- 26 -
（二）1/3 以上董事联名提 （三）2 名以上独立董事提议时；
议时； （四）监事会提议时；
（三）1/2 以上独立董事提 （五）全体外部监事提议时；
议时； （六）董事长认为必要时；
（四）监事会提议时； （七）行长提议时；
（五）全体外部监事提议 （八）银行业监督管理机构要求
时； 召开时；
（六）董事长认为必要 （九）法律、行政法规、规章和
时； 本行章程规定的其他情形。
（七）行长提议时；
（八）银行业监督管理机
构要求召开时；
（九）法律、行政法规、
规章和本行章程规定的
其他情形。
第一百二十四条 董事会 第一百二十六条 董事会由董事
由董事长召集和主持，董 长召集和主持，董事长因故不能
事长因故不能履行职务 履行职务或者不履行职务的，由
或者不履行职务的，由副 副董事长履行职务，副董事长不
董事长履行职务；副董事 能履行职务或者不履行职务的，
长因故不能履行职务或 副董事长因故不能履行职务或者 依据
《上市
者不履行职务的，由半数 不履行职务的，由半数以上董事 公司章
28 程指
以上董事共同推举一名 共同推举一名董事履行职务。 引》第
董事履行职务。 113 条
董事会会议应有过半数
以上的董事出席方可举
行。
董事会应当通知监事会
派员列席董事会会议。
依据
第一百二十七条 本行董 第一百二十九条 本行董事会会《银行
事会会议应由董事本人 议应由董事本人出席。董事因故 保险机
29 构公司
出席。董事因故不能出 不能出席，可以书面委托其他董 治理准
则》第
席，可以书面委托同类别 事代为出席，但独立董事不得委 32 条
- 27 -
其他董事在授权范围内 托非独立董事代为出席，委托书
代为行使权利，委托书中 中应载明代理人姓名、代理事项、
应载明代理人姓名、代理 授权范围和有效期限，并由委托
事项、授权范围和有效期 人签名或盖章。一名董事原则上
限，并由委托人签名或盖 最多接受两名未亲自出席会议董
章。 事的委托。在审议关联交易事项
代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 时，非关联董事不得委托关联董
当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事代为出席。
事的权利。
董事未出席会议，亦未委
托其他董事代为行使权
利的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
第一百二十八条 董事会 第一百三十条 董事会作出决议，
作出决议，必须经全体董 必须经全体董事签字并过半数通
事签字并过半数通过。其 过。其中本行章程规定的董事会
中本行章程规定的董事 的职权中第四款、第八款、第十
会的职权中第四款、第八 款、第十一款、第十六款、第十
款、第十款、第十一款、 七款、第二十三款必须经董事会
第十六款、第十七款、第 全体董事 2/3 以上表决通过。其
二十三款必须经董事会 中：利润分配方案、薪酬方案、 依据
《银行
全体董事 2/3 以上表决通 重大投资、重大资产处置方案、 保险机
30 过。其中：利润分配方案、 聘任或解聘高级管理人员、资本 构公司
治理准
重大投资、重大资产处置 补充方案、重大股权变动以及财 则》第
50 条
方案、聘任或解聘高级管 务重组等重大事项不得采取通讯
理人员、资本补充方案、 表决方式，应当由董事会 2/3（含）
重大股权变动以及财务 以上董事通过方可有效。
重组等重大事项不得采
取通讯表决方式，应当由
董事会 2/3（含）以上董事
通过方可有效。
依据
第一百三十一条 董事会 第一百三十三条 董事会应对会 《银行
31 保险机
应对会议所议事项及决 议所议事项及决议作出会议记
构公司
- 28 -
治理准
议作出会议记录，出席会 录，出席会议的董事和记录员在 则》第
议的董事和记录员在会 会议记录上签名。出席会议的董 51 条
议记录上签名。出席会议 事有权要求在记录上对其在会议
的董事有权要求在记录 上的发言作出说明性的记载。
上对其在会议上的发言 董事会会议记录作为本行档案保
作出说明性的记载。 存，保存期限为永久。
董事会会议记录作为本
行档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百四十四条 监事连 第一百四十六条 监事应当每年
续 2 次不能亲自出席监事 至少亲自出席三分之二以上的监
会会议也不委托其他监 事会现场会议，因故不能亲自出
事出席监事会会议，或每 席的，可以书面委托其他监事代
年未能亲自出席至少 2/3 为出席。股东监事和外部监事每
的监事会会议的，视为不 年在本行工作的时间不得少于 依据
能履行职责，监事会应当 15 个工作日。 《银行
保险机
提请股东大会、职工代表 监事连续两次未能亲自出席、也 构公司
32 治理准
大会予以罢免。股东监事 不委托其他监事代为出席监事会 则》第
和外部监事每年在本行 会议，视为不能履职，监事会应 64 条修
订
工作的时间不得少于 15 当建议股东大会或职工代表大会
个工作日。职工监事享有 等予以罢免。职工监事享有参与
参与制定涉及员工切身 制定涉及员工切身利益的规章制
利益的规章制度的权利， 度的权利，并应当积极参加制度
并应当积极参加制度执 执行情况的监督检查。
行情况的监督检查。
第一百四十六条 监事任 第一百四十八条 监事任期届满
期届满未及时改选,或者 未及时改选,或者监事在任期内
监事在任期内辞职导致 辞职导致监事会成员低于法定人 依据
《上市
监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前， 公司章
33 程指
数的，在改选出的监事就 原监事仍应当依照法律、法规和 引》第
任前，原监事仍应当依照 本章程的规定，履行监事职务。 140 条
法律、法规和本章程的规 监事应当保证本行披露的信息真
定，履行监事职务。 实、准确、完整，并对定期报告
- 29 -
监事应当保证本行披露 签署书面确认意见。
的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可 第一百四十九条 监事应当履行
以列席董事会会议，并对 如下职责或义务：
董事会决议事项提出质 （一）可以列席董事会会议，并
询或者建议，但不享有表 对董事会决议事项提出质询或者
决权。列席董事会会议的 建议；
监事应当将会议情况报 （二）按时参加监事会会议，对
告监事会。 监事会决议事项进行充分审查，
独立、专业、客观发表意见，在
删除
审慎判断的基础上独立作出表 《商业
银行公
决； 司治理
（三）对监事会决议承担责任； 指引》
第 63 条
（四）积极参加公司和监管机构 的相关
内容，
34 等组织的培训，了解监事的权利 依据
和义务，熟悉有关法律法规，持 《银行
保险机
续具备履行职责所需的专业知识 构公司
治理准
和能力； 则》第
（五）对公司负有忠实、勤勉义 63 条新
增
务，尽职、审慎履行职责，并保
证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会
组织的监督检查活动，有权依法
进行独立调查、取证，实事求是
提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定
和本章程。
依据
第一百五十条 本行设监 第一百五十二条 本行设监事会， 《银行
事会，监事会是本行的监 监事会是本行的监督机构。监事 保险机
构公司
督机构。监事会由职工代 会由职工代表出任的监事、股东 治理准
35 则》第
表出任的监事、股东大会 大会选举的外部监事、股东监事 67 条，
选举的外部监事、股东监 构成。监事会成员 9 名，其中职 应当明
确监事
事构成。监事会成员 9 名， 工监事 3 名、外部监事 3 名、股 会构成
及具体
- 30 -
人数
其中职工监事 3 名。 东监事 3 名。
第一百五十四条 监事会 第一百五十六条 监事会行使以
行使以下职权： 下职权：
（一） 应当对董事会编 （三）对本行发展战略的科学性、
制的本行定期报告进行 合理性和稳健性进行评估，形成
审核，对报告的真实性、 评估报告；
准确性和完整性提出书 （八）对全行薪酬管理制度的实
面审核意见； 施情况及高级管理人员薪酬方案
（二）监督董事会确立稳 的科学性、合理性进行监督；
健的经营理念、价值准则 新增
和制定符合本行实际的 （十八）对公司经营决策、风险
发展战略； 管理和内部控制等进行监督检查
（三）定期对董事会制定 并督促整改；
的发展战略的科学性、合
理性和有效性进行评估，
形成评估报告； 依据
《银行
（四）重点监督董事会和 保险机
36 高级管理层的重要财务 构公司
治理准
决策和执行情况，审议本 则》第
65 条
行利润分配方案，并对利
润分配方案的合规性、合
理性发表意见；
（五）监督本行内部控制
治理架构的建立和完善
情况，以及相关各方的职
责划分及履职情况；
（六）监督本行全面风险
管理治理架构的建立和
完善情况，以及相关各方
的职责划分及履职情况；
（七）监督董事、高级管
理人员执行本行职务的
行为, 对董事、监事和高
级管理人员履职情况进
- 31 -
行综合评价；
（八）对全行薪酬管理制
度和政策及高级管理人
员薪酬方案的科学性、合
理性进行监督；
（九）对董事的选聘程序
进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议,
当董事、高级管理人员的
行为损害本行的利益时，
要求其予以纠正，必要时
向股东大会或有关主管
机关报告；
（十）监督本行董事会、
高级管理层关于支农支
小发展战略的制定、落实
及推进情况，必要时可向
股东大会汇报；
（十一）提议召开临时股
东大会，在董事会不履行
《公司法》或本章程规定
的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东
大会；
（十二）向股东大会提出
提案；
（十三）对董事、高级管
理人员进行离任审计、专
项审计，监事可以列席董
事会会议、董事会专门委
员会会议、高级管理层会
议，并有权对会议决议事
- 32 -
项提出质询或建议；
（十四）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十五）发现本行经营情
况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计事
务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由
本行承担；
（十六）根据监事长或者
全体监事的 1/3 以上的提
名，决定监事会专门委员
会委员名单及各专门委
员会主任委员名单；
（十七）定期与银行业监
督管理机构沟通商业银
行情况等；
（十八）其他法律、行政
法规、规章及本章程规定
或股东大会授予的其他
职权。
第一百五十五条 本行监 第一百五十七条 本行监事会负
事会负责制定监事会议 责制定监事会议事规 根据
《银行
事规 则，议事规则包括会议通知、召 保险机
构公司
37 则，议事规则包括会议通 开方式、文件准备、表决形式、 治理准
知、召开方式、文件准备、 会议记录及其签署等。 则》第
70 条修
表决形式、提案机制、会 订
议记录及其签署等。
依据
第一百六十条 监事会分 第一百六十二条 监事会分为例《上市
为例会和临时会议，监事 会和临时会议，监事会例会每年 公司章
38 程指
会例会每季度至少应当 度至少应当召开 4 次，监事会每 引》第
146 条、
召开一次。监事会由监事 六个月至少召开一次会议。监事 《银行
- 33 -
保险机
长召集和主持。监事长因 会由监事长召集和主持。监事长 构公司
故不能履行职务时或不 因故不能履行职务时或不履行职 治理准
则》第
履行职务时，由半数以上 务时，由半数以上监事共同推举 70 条
监事共同推举的一名监 的一名监事主持。
事主持。
第一百七十条 监事会应 第一百七十四条 监事会应当对
当对会议所议事项及决 会议所议事项及决议作成会议记
议作成会议记录，出席会 录，出席会议的监事和记录员在
依据
议的监事和记录员在会 会议记录上签名。出席会议的监 《银行
议记录上签名。出席会议 事有权要求在记录上对其在会议 保险机
39 构公司
的监事有权要求在记录 上的发言作出说明性的记载。监 治理准
则》第
上对其在会议上的发言 事会会议记录保存期限为永久 71 条
作出说明性的记载。监事
会会议记录作为本行档
案应当至少保存 10 年。
-- 新增 第一百七十九条 本行高级
管理人员应当忠实履行职务，维
依据
护公司和全体股东的最大利益， 《上市
公司章
40 公司高级管理人员因未能忠实履 程指
行职务或违背诚信义务，给公司 引》第
135 条
和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十八条高级管 第一百八十一条 高级管理层对
理层对董事会负责，同时 董事会负责，同时接受监事会监
接受监事会监督。本行行 督。高级管理层根据本章程及董
长、副行长依法在职权范 事会授权开展经营管理活动，应 依据
《银行
围内的经营活动不受干 当积极执行股东大会决议及董事 保险机
41 预，有权拒绝未经董事会 会决议。高级管理层依法在职权 构公司
治理准
决议的个别董事对本行 范围内的经营活动不受股东和董 则》第
73 条
经营活动的干预。 事会干预，有权拒绝未经董事会
决议的个别董事对本行经营活动
的干预。
依据
42 第一百八十八条 本行在 第一百九十一条 本行在每一个 《上市
- 34 -
公司章
每一个会计年度结束之 会计年度结束之日起 4 个月内向 程指
日起 4 个月内向中国证监 中国证监会和证券交易所报送年 引》第
251 条
会和证券交易所报送年 度财务会计报告并报送且向公众
度财务会计报告并报送 披露年度报告，在每一个会计年
且向公众披露年度报告， 度上半年结束之日起 2 个月内向
在每一个会计年度前 6 个 中国证监会派出机构和证券交易
月结束之日起 2 个月内向 所报送中期报告。
中国证监会派出机构和
上述年度报告、中期报告按照有
证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会 关法律、行政法规、中国证监会
计年度前 3 个月和前 9 个
及证券交易所的规定进行编制。
月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会排除机构
和证券交易所报送季度
财务会计报告。
-- 新增
第一百九十九条 本行董事会对
依据
内部审计体系的建立、运行与维 《银行
护，以及内部审计的独立性和有 保险机
43 构公司
效性承担最终责任。本行监事会 治理准
则》第
对内部审计工作进行指导和监 108 条
督，有权要求董事会和高级管理
层提供审计方面的相关信息。
第一百九十六条 本行聘 第二百条 本行聘用符合《证券
用取得“从事证券相关业 法》规定的会计师事务所进行会
务资格”的会计师事务所 计报表审计、净资产验证及其他 依据
《上市
进行会计报表审计、净资 相关的咨询服务等业务，聘期 1 公司章
44 程指
产验证及其他相关的咨 年，可以续聘。 引》第
询服务等业务，聘期 1 年， 159 条
可以续聘。
依据
第两百条 前款所述会计 第二百零四条 前款所述会计师
《上市
师事务所提出辞聘的，应 事务所提出辞聘的，应当向股东 公司章
45 程指
当向董事会说明本行有 大会说明本行有无不当情形 引》第
163 条
- 35 -
无不当情形
第两百一十六条 本行因 第两百二条 本行因下列原因解
下列原因解散： 散：
（一）本章程规定的营业 （一）本章程规定的营业期限届
期限届满或者本章程规 满或者本章程规定的其他解散事
定的其他解散事由出现； 由出现；
（二）股东大会决议解 （二）股东大会决议解散；
散； （三）因本行合并或者分立需要
（三）因本行合并或者分 解散；
立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责
（四）依法被吊销营业执 令关闭或者被撤销；
照、责令关闭或者被撤 （五）本行经营管理发生严重困
依据
销； 难，继续存续会使股东利益受到 《公司
46 法》第
（五）本行经营管理发生 重大损失，通过其他途径不能解 181 条
严重困难，继续存续会使 决的，持有公司全部股东表决权
股东利益受到重大损失， 10%以上的股东，可以请求人民
通过其他途径不能解决 法院解散本行。
的，持有公司全部股东表 本行有本章程上述第（一）款情
决权 10%以上的股东，可 形的，可以通过修改本行章程而
以请求人民法院解散本 存续。
行。
本行有本章程上述第
（五）款情形的，可以通
过修改本行章程而存续。
第二百一十八条 本行因 第二百二十条 本行因本章程第
本章程第二百二十四条 二百二十条第一款、第二款、第
第一款、第二款、第四款、 四款、第五款规定而解散的，应
第五款规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日 根据章
程条款
47 当在解散事由出现之日 内成立清算组，开始清算。清算 调整修
起十五日内成立清算组， 组由董事或者股东大会确定的人 改
开始清算。清算组由董事 员组成。逾期不成立清算组进行
或者股东大会确定的人 清算的，债权人可以申请人民法
员组成。逾期不成立清算 院指定有关人员组成清算组进行
- 36 -
组进行清算的，债权人可 清算。人民法院应当受理该申请，
以申请人民法院指定有 并及时组织清算组进行清算。
关人员组成清算组进行
清算。人民法院应当受理
该申请，并及时组织清算
组进行清算。
第二百三十二条 释义 第二百三十六条 释义
（一）控股股东，是指其 （一）控股股东，是指其持有的
持有的股份占本行股本 股份占本行股本总额 50%以上的
总额 50%以上的股东；持 股东；持有股份的比例虽然不足
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
50%，但依其持有的股份 的表决权已足以对股东大会的决
所享有的表决权已足以 议产生重大影响的股东。 依据
对股东大会的决议产生 （二）主要股东，是指能够直接、 《银行
重大影响的股东。 间接、共同持有或控制本行 5%
保险机
（二）主要股东，是指能 （含）以上股份或表决权，或持
构公司
够直接、间接、共同持有 有资本总额或股份总额不足百分
治理准
或控制本行 5%（含）以上 之五但对本行经营管理有重大影
则》第
股份或表决权以及对本 响的股东。“重大影响”，包括但
114 条、
行决策有重大影响的股 不限于向本行提名或派出董事、
48 《银行
东。 监事或高级管理人员，通过协议
（三）实际控制人，是指 或其他方式影响本行财务和经营 保险机
虽不是本行的股东，但通 管理决策以及监管机构认定的其 构大股
过投资关系、协议或者其 他情形。 东行为
他安排，能够实际支配本 （三）大股东，是指持有本行 10% 监管办
行行为的人。 以上股份的股东或实际持有本行 法》第 3
（四）关联关系，是指本 股权最多，且持股比例不低于 5% 条
行控股股东、实际控制 的股东（含持股数量相同的股
人、董事、监事、高级管 东）。股东及其关联方、一致行动
理人员与其直接或者间 人持股比例合计符合该等要求
接控制的企业之间的关 的，相关股东均视为大股东进行
系，以及可能导致本行利 管理。
益转移的其他关系。但 （四）实际控制人，是指虽不是
是，国家控股的企业之间 本行的股东，但通过投资关系、
- 37 -
不因为同受国家控股而 协议或者其他安排，能够实际支
具有关联关系。 配本行行为的人。
（五）关联关系，是指本行控股
股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可
能导致本行利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联
关系。
本次公司章程修订事项还需提请公司股东大会审议批准，并经监管部
门核准。
特此公告。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
- 38 -
