江苏紫金农村商业银行股份有限公司
          2021 年度独立董事述职报告

    2021 年度，江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事严格按照《公司法》《商业银行公司治理指
引》《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律法规、规范
性文件及公司《章程》《独立董事制度》等相关规定和要求，忠
实履行独立董事的职责，勤勉尽责，建言献策。切实维护公司和
股东特别是中小股东合法权益，促进公司健康发展。现将 2021
年度独立董事履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    2021 年度，公司第三届董事会由 13 名成员组成，其中独立
董事 5 名，分别为王怀明先生、蒋志芬女士、余新平先生、张洪
发先生、曹晓红女士。2021 年 11 月 15 日公司第二次临时股东大
会选举了余新平、张洪发、曹晓红、刘志友、周芬等 5 位同志为
公司第四届董事会独立董事。其中，独立董事曹晓红女士于 2021
年 12 月 9 日因个人原因辞去公司董事职务，并确认与本行董事
会并无不同意见。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试
行）》等有关规定，对上述独立董事履职情况进行述职。
    简历如下：



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    王怀明先生，1963 年出生，博士研究生学历，博士，教授。
曾任职于南京农业大学党委办公室、南京农业大学经济管理学院。
现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师，无锡农村商业银
行股份有限公司、江苏中信博新能源科技股份有限公司独立董事，
2014 年 8 月起任公司独立董事。
    蒋志芬女士，1958 年出生，研究生学历，教授。曾任职于江
苏银行学校、南京金融高等专科学校、南京审计学院金融学院。
现任南京审计大学金融学教授，溧水农村商业银行股份有限公司
外部监事，2015 年 5 月起任公司独立董事。
    余新平先生，1957 年出生，本科学历，副教授，资深中国注
册会计师。曾任南京财经大学副教授、会计系副主任。现任江苏
众天信会计师事务所董事长，南京天启财务顾问有限公司董事长，
江苏传艺科技股份有限公司独立董事，南京天启会计人才服务有
限公司、江苏财盟企业管理咨询有限公司董事，2016 年 5 月起任
公司独立董事。
    张洪发先生，1964 年出生，本科学历，正高级会计师。曾任
职于江苏省广播电视大学、江苏省会计师事务所。现任江苏省资
产评估协会秘书长，江苏省注册会计师协会副秘书长，江苏省检
察院专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员，国联期货
股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司、南京康尼机电股份



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有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司、江苏金智科技股份
有限公司独立董事，2017 年 12 月起任公司独立董事。
    曹晓红女士，1963 年出生，本科学历。曾任南京市中级人民
法院民四庭副庭长、民四庭庭长、审判委员会委员。现任南京德
睿邻房地产咨询有限公司总经理、首席咨询师，2020 年 4 月起任
公司独立董事。
    公司独立董事不存在中国银保监会、中国证监会、中国人民
银行、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    （一）独立董事在各专门委员会任职情况
    公司第三届董事会下设 5 个专门委员会，分别为：战略与普
惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会、金融消费者权益保护委员会。独立董事任职
情况如下：
  第三届董事会专门委员会        其中独立董事    主任委员

   战略与普惠金融委员会                无        张小军

风险管理与关联交易控制委员会   张洪发、曹晓红    张洪发

     薪酬与提名委员会          蒋志芬、王怀明    蒋志芬

         审计委员会            余新平、王怀明    余新平

  金融消费者权益保护委员会             无        王留平




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       （二）参加会议情况
       2021 年，公司召开股东大会 3 次，审议通过 21 项议案；召
开董事会会议 7 次，共形成决议 65 件；召开各专门委员会会议
18 次，共审议通过议案 75 项。公司独立董事能够在会前认真阅
读会议资料，详细了解议案情况；能够严格按照规定，认真出席
会议，并充分运用自身的专业知识，积极参与讨论并提出意见建
议。
       公司独立董事与会情况如下：
       会议名称                                风险管理与
                                                            薪酬与提   审计委员
                   股东大会     董事会         关联交易控
独董                                                        名委员会     会
                                                 制委员会

   王怀明            2/3         4/5               —         3/4        2/3

   蒋志芬            2/3         5/5               —         4/4        —

   余新平            3/3         7/7               —          —        3/3

   张洪发            3/3         7/7              5/5          —        —

   曹晓红            3/3         6/6              5/5          —        —
       注：表中显示的是“亲自出席会议次数/应出席会议次数”。

       （三）参加培训、调研情况
       2021 年，全体独立董事参加了公司组织的党建与公司治理、
上市公司公司治理与规范运作实务、董事履职能力提升、洗钱风
险管理、上市公司再融资等相关专业知识的培训，王怀明先生、
蒋志芬女士、余新平先生、张洪发先生、曹晓红女士均参加了上



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市公司协会“空中讲堂—股票交易类违规行为专项整治”及反洗
钱专题培训等。通过有针对性的培训，促进了独立董事全面把握
经济金融形势，加深了对监管法规的理解，不断开拓履职视野，
提升履职能力；多次前往先进同业考察，赴公司深入调研，实地
了解公司经营管理情况，就洗钱风险管理、薪酬管理、内部控制
建设等方面提出了切实有效的管理建议，全年共形成调研报告 5
篇。
    （四）发表事前认可声明和独立意见情况
    根据监管要求和公司《章程》等有关规定，2021 年，公司独
立董事共对关联交易、聘任外部审计机构等事项发表事前认可声
明 5 项，对编制年报、利润分配、聘任高管、关联交易等若干重
大事项发表了共 23 项独立意见。
    三、履职重点关注事项情况

       （一）关联交易情况
       按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，
公司独立董事对相关关联交易的会议材料进行了认真审核，并发
表事前认可声明和独立意见，同时定期听取关联交易管理情况及
专项报告。公司与关联方发生的关联交易均是在日常及正常业务
过程中发生的，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交
易的原则，不存在损害公司和股东合法利益的情形。决策程序符



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合相关法律法规及公司《章程》的规定，与关联交易有关联关系
的股东、董事和委员均回避表决。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据法律法规及监管要求，本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，公司独立董事按照实事求是的原则对相关情况进行
了认真的核查和问询，认为公司严格执行关于担保的相关规定，
未发现公司存在违规对外提供担保及资金占用的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    不适用。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，拟选举赵远
宽、朱鸣、孙隽、张丁、薛炳海、侯军、余新平、张洪发、曹晓
红、刘志友、周芬等 11 位同志为公司第四届董事会董事，其中
选举余新平、张洪发、曹晓红、刘志友、周芬等 5 位同志为公司
第四届董事会独立董事，上述人选已经 2021 年第二次临时股东
大会，选举成为公司第四届董事会董事。经公司第四届董事会第
一次会议审议通过，提名赵远宽同志为公司第四届董事会董事长。
经公司第四届董事会第二次会议审议通过，提名程乃胜为公司董
事会独立董事候选人。
    报告期内，公司董事会依据《公司法》《商业银行稳健薪酬



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监管指引》《银行业金融机构绩效考评监管指引》、公司《章程》
等有关规定，严格执行《2020 年度董事会对高级管理人员考评办
法》，采取由被考评人述职，董事会对考评目标完成情况进行考
评并确定结果，实现考核的公开、公平、公正。同时，将考评结
果与高级管理人员年度绩效薪酬挂钩，督促高级管理人员履职尽
责，有效促进了公司的经营业务发展。同时，独立董事审阅了董
事会聘任的高级管理人员薪酬情况，并在年度报告中对外披露。

    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2021 年 1 月 30 日披露了 2020 年度业绩快报，业绩
快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指
标不存在重大差异。
    （六）聘任或更换会计师事务所情况
    在公司第三届董事会第二十次会议上，审议通过了《关于聘
用 2021 年度外部审计机构的议案》，续聘苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机
构，该议案经 2020 年年度股东大会审议通过。独立董事认为公
司所聘会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业
准则，较好地完成了各项工作。

    （七）现金分红及其他投资者汇报情况
    在公司第三届董事会第二十次会议上，审议通过了《关于



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2020 年度利润分配方案的议案》，并经 2020 年年度股东大会审
议通过。公司以总股本 3,660,888,889.00 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利
366,088,888.90 元。独立董事对该事项发表了独立意见，该利润
分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合有
关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，公
司及股东均切实履行了承诺。

    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够严格按照相关法律及规定开展信息披露
工作，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，
公司共披露临时公告 98 份、定期报告 4 份，切实保障了投资者
的知情权。独立董事积极关注信息披露工作，督促公司严格按照
要求履行信息披露义务，在定期报告编制和披露方面发挥了应尽
的监督审核职责。
    （十）内部控制执行情况
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制
指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法
规要求推进内部控制工作，并定期开展内部控制自我评价工作，



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评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，
评价过程中未发现内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。
    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设 5 个专门委员会，分别为：战略与普惠金融
委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、
审计委员会、金融消费者权益保护委员会。报告期内，董事会及
专门委员会的召集召开符合法律法规、监管要求及公司《章程》
的规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，充分发挥了各专
门委员会的专业力量和董事会的科学决策作用。
    四、总体评价和建议
    2021 年，公司独立董事严格按照相关法律法规及公司《章程》
的要求，忠实勤勉、恪尽职守，依法履行独立董事的职责，充分
发挥独立董事的作用，不受公司主要股东或其他与公司存在利害
关系的单位或个人影响，努力维护公司的整体利益，维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益。2022 年, 公司独立董事将根据监
管要求，继续秉承诚信、勤勉的原则，深入了解公司业务发展状
况及内部管理情况，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的
沟通与协作，进一步提升履职能力，围绕董事会重点工作，利用
自身的专业知识为公司提供更多有价值的建议，以良好的职业道
德和专业素养，为提升公司的治理水平作出贡献。



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特此报告。




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