浙商证券：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告2018-03-13
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-022
浙商证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可
转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
﹝2013﹞110 号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要
求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可
转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切
实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2018 年 9 月底实施完毕，且所有可转债持有
人于 2019 年 3 月完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完
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成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为 350,000.00 万元，不考虑发行
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可
转债利息费用的影响；
5、假设本次可转债转股价格为 2018 年 3 月 9 日前（含）前三十
个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即 15.33 元/股。公司
2017 年度利润分配方案实施后，转股价格预计将调整为 15.23 元/股。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
6、假设 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2017 年持平，2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润在 2018 年基础上按照持平、增长 5%、增长 10%分别测
算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之
外其他因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比
如下：
发行前后比较（2019 年度/
2018 年度/
项目 2019 年 12 月 31 日）
2018 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
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发行前后比较（2019 年度/
2018 年度/
项目 2019 年 12 月 31 日）
2018 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本 3,333,333,400 3,333,333,400 3,563,142,986
假设：公司 2018 年、2019 年净利润均与 2017 年持平
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的基 0.31 0.31 0.30
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东稀释 0.31 0.29 0.30
每股收益（元/股）
假设：公司 2018 年净利润均与 2017 年持平；2019 年净利润较 2018 年增长 5%
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的基 0.31 0.33 0.31
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东稀释 0.31 0.31 0.31
每股收益（元/股）
假设：公司 2018 年净利润均与 2017 年持平；2019 年净利润较 2018 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的基 0.31 0.35 0.33
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东稀释 0.31 0.32 0.33
每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应
增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行
在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一
定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常
性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后
可能出现下降。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的
风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性分析
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1、增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升综合竞争力
我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。证
券公司各项业务的发展都与净资本规模密切相关；证券公司扩大传统
业务优势，开展创新业务等都离不开雄厚资本的支持；净资本已成为
证券公司未来发展的关键因素。本次可转债的发行将有利于公司做大
业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资本金，从而实
现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升公司盈利能力。
2、降低流动性风险，增强公司风险防范能力
根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》，监管机构对证
券公司的净资本及流动性覆盖率等提出了较高的要求。作为资金密集
型企业，证券公司抗风险能力亦与自身资本规模有直接联系。证券公
司需确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足，以防范市场风险、
信用风险等可能面对的各种风险。只有保持与业务发展规模相匹配的
资本规模，才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债
顺利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能力
亦随之提升。
3、实现公司战略发展目标的需要
公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”
的金融服务网络，重点拓展上市公司、私募机构、中小企业和高净值
个人客户，重点发展“大资管”、“中小企业投融资服务”和“资本驱
动业务”三大方向，提升财富管理的专业能力和客户服务水平。公司
将以证券公司为核心、多元金融协同发展，通过科技化、综合化、国
际化等多种手段，全方位打造大类金融资产配臵平台，开创浙商证券
转型发展的新篇章。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、
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提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。
本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实
力，为尽早实现战略目标奠定基础。
（二）本次融资的合理性分析
经自查，公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市
公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格
和条件，且本次可转债的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常，
公司仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可
控、可承受。
此外，近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证
券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的
不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和
承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次
发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业
政策导向。
综上，本次公开发行可转债具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 35 亿元，
扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股
后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞
争力和抗风险能力。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发
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展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综
合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场
机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才储备方面，公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从
业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速
稳定发展的重要因素。同时，公司各主要业务部门负责人均在证券业
务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，长期服务于本公司，
对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。此外，本公司
务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更重要的是迅速培养
了一批高素质的员工队伍。同时，公司培训中心通过多层次的培训体
系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，丰富
了员工的业务知识结构。
信息技术方面，公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不
断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。信
息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和
品牌形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司业务和
管理发展创新的根本保证。公司结合行业信息技术发展动向、公司业
务和管理信息化需求，构建公司信息系统大平台、优化交易系统、重
建管理系统、扩展服务系统，为客户提供更全面、安全、高效的信息
技术服务，加快互联网金融系统建设，在公司前台业务快速发展的同
时，提升后台服务支撑。
业务拓展方面，截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有 95 家证券营
业部，21 家期货营业部，覆盖浙江省所有地市及北京、天津、上海、
重庆、深圳、广州、济南、南京、厦门、福州等国内主要城市，上述
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地区经济健康繁荣，资本市场认可度高并拥有较大业务体量，对公司
整体业务布局具有战略意义。截至目前，公司已基本形成“立足浙江，
深耕长三角，拓展长江沿线，择机环渤海和珠三角”的战略布局。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高
未来回报能力的措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股
东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保
证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报
能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集
资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监
督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放
于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请
和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目
投入情况。
（二）积极落实和推进“凤凰行动”计划
2017 年 9 月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰
行动”计划的通知》表示，到 2020 年，争取全省境内外上市公司达 700
家、重点拟上市企业达 300 家，实现数量倍增；通过资本市场融资累
计达 2 万亿元，直融占比 35％以上；获得资本市场服务的企业超过
全省企业数的 12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至 2020 年
60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过 800 亿元。
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通过本次可转债的发行，公司可相应加大对各项业务的投入，配合以
“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军
作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。本
次募投项目将进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力，降低本次发
行摊薄即期回报的风险。
（三）加快募投项目资金使用进度，提升公司效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证
券经纪、证券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集
资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务
结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公
司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规模，力争实现较好收益，
尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善
并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资
金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明
度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，
该规划尚需提交董事会、股东大会审核。公司未来将按照法律法规、
《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：
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（一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施
的执行情况挂钩。
6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的
承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
（二）控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交
通投资集团有限公司作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2018 年 3 月 12 日
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