浙商证券股份有限公司
            可转换公司债券持有人会议规则

                         第一章 总则
    第一条 为保证浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）公
开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人（以下简称“债
券持有人”）的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》，特制定本规则。
    第二条 债券持有人为通过认购、买入或其他合法方式取得可转
债的投资者。
    第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成。债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，对本规则规定的会议召开情形
范围内的事项进行审议和表决。
    第四条 召开债券持有人会议，应聘请律师对以下问题出具法律
意见：
    （一）会议召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及
本规则的规定；
    （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应要求对其他有关问题出具法律意见。
                 第二章 债券持有人的权利和义务
    第五条 根据法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书约定
条件，债券持有人享受以下权利：
    （一）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
    （二）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
    （三）根据约定的条件行使回售权；
    （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或
质押其所持有的可转换债券；
    （五）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
    （六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
    （八）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其
作为公司债权人的其他权利。
    第六条 根据法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书约定
条件，债券持有人承担以下义务：
    （一）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
    （二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    （三）除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定
外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
    （四）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （五）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他
义务。
             第三章 债券持有人会议的召集与通知
    第七条 存在下列事项之一的，应在债券持有人会议权限范围内
召开债券持有人会议：
    （一） 拟变更可转债募集说明书的约定；
    当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付
债券本息、变更债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条
款等；
    （二） 公司未能按期支付本次可转债本息；
    当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对
是否参与公司的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；
    （三） 公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
    当公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产时，对是否接受
公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
    （四）修订本规则；
    在法律法规许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决
议；
    （五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    当发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
    （六）根据法律法规、《公司章程》及本规则的规定，应由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
    第八条 公司董事会负责召集债券持有人会议。
    当出现本规则第七条规定的应召开债券持有人会议的事项时，董
事会应在 30 日内召开会议。
    董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续 90 日及以上单
独或合计持有未偿还债券总数 10%及以上的债券持有人可根据本规则
的规定自行召集会议。
    在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不
得低于未偿还债券总数的 10%。
    第九条 债券持有人自行召集会议的，应书面通知董事会。
    董事会应予配合，提供债权登记日的债券持有人名册。董事会未
提供债券持有人名册的，召集人可持召集会议通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人获取的债券持有人名册不得用于除
召开债券持有人会议外的其他用途。
    第十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议
案应为本规则第七条规定的事项，有明确议题和具体决议。
    第十一条 召集人应于债券持有人会议召开前 15 日以公告形式
发出会议通知。会议通知应包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点和方式；
    （二）会议召集人、主持人；
    （三）提交会议审议的议案；
    （四）债权登记日；债权登记日为会议召开日前第五个交易日，
不因会议延期而变更；
    （五）以明显文字说明：全体债券持有人均有权出席会议，并可
书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；
    （六）会务常设联系人姓名及联系方式；
    （七）需要通知的其他事项。
    第十二条 发出会议通知后，除因不可抗力，不得变更会议召开
时间、地点，不得修改、增加、取消议案，不得取消会议。确因不可
抗力需变更会议召开时间（但不得提前）、地点，修改、增加、取消
议案，取消会议的，召集人应在原定召开日前至少二个交易日公告并
说明原因。
    发出会议通知后，部分拟决议事项消除的，召集人应取消相应议
案，及时公告并说明原因；全部拟决议事项消除的，召集人应取消该
次会议，及时公告并说明原因。
             第四章 债券持有人会议的召开与表决
    第十三条 债券持有人会议应设臵会场，以现场会议形式召开。
公司亦可采用网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。
债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
    第十四条 债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，
均有权出席会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第十五条 个人债券持有人亲自出席会议的，应出示本人有效身
份证件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除应出示上述
债券持有人相关材料外，还应出示本人有效身份证件、授权委托书。
    法人债券持有人应由法定代表人或其代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明、证券账户卡；法定代表人委托代理人出席会议的，
代理人除应出示上述债券持有人及法定代表人相关材料外，还应出示
本人有效身份证件、授权委托书。
    召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的债券持有人名册
共同对债券持有人资格进行验证，登记债券持有人姓名或名称及持有
债券数量。
    第十六条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会
议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
    应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会
议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的
董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
    第十七条 债券持有人会议由董事长主持。董事长未能主持会议
的，由董事长授权一名董事主持。
    债券持有人自行召集会议的，由召集人推举代表主持。
    第十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决，以每张债券
（面值为人民币 100 元）为一票表决权。
    持有公司 5%及以上股份的股东及其关联方持有的债券没有表决
权，不计入出席会议有表决权的票数。确定公司股东的股权登记日同
当次会议债权登记日。
    第十九条 债券持有人会议对各项议案或同一项议案内并列的各
项议题应分开审议、逐项表决。除因不可抗力导致会议中止或不能形
成决议外，不得对议案进行搁臵或不予表决。
    第二十条 债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行修改，
否则，有关变更应视为新议案，不得在本次会议上表决。
    第二十一条 出席会议的债券持有人或其代理人，应对提交表决
的议案发表以下意见之一：同意、反对、弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其持有债券的表决结果计为“弃权”。
    每项议案应由出席会议的债券持有人或其代理人持有表决权的
三分之二以上同意方能通过。
    第二十二条 债券持有人会议表决前，应推举 1-2 名债券持有人
代表和律师共同计票、监票。没有表决权的债券持有人不得计票、监
票。
    第二十三条 债券持有人会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应在会议现场宣布每项议案的表决结果。
    在正式公布表决结果前，相关各方均负有保密义务。
    第二十四条 债券持有人会议形成决议后，董事会以公告形式通
知债券持有人，并负责执行会议决议。
    第二十五条 债券持有人会议依据本规则形成的决议，对全体债
券持有人（包括出席会议、未出席会议、投反对票或弃权票、没有表
决权以及在决议形成后受让可转债的持有人）具有同等效力和约束力。
    第二十六条 债券持有人会议应有会议记录，记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程；
    （二）召集人、主持人、出席及列席人员、律师、计票人、监票
人；
    （三）出席会议的债券持有人或其代理人人数、所持有表决权的
债券数量及占未偿还债券总数的比例；
    （四）每项议案的审议情况、表决结果；
    （五）债券持有人或其代理人的质询意见或建议及相应的答复或
说明；
    （六）应记载的其他内容。
    召集人、主持人应保证会议记录内容真实、准确和完整，会议出
席及列席人员应在会议记录上签名。会议记录应与表决票、授权委托
书、法律意见书等会议材料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十七条 召集人应保证会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力导致会议中止或不能形成决议的，应采取必要措施尽快恢
复会议或直接终止会议，并及时公告。
                        第五章 附则
    第二十八条 本规则经股东大会审议通过，自可转债发行之日起
生效。
    股东大会授权董事会负责修订和解释，修订亦须经债券持有人会
议审议通过。