浙商证券：第二届董事会第三十三次会议决议公告2018-03-13
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-018
浙商证券股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十三次会议于 2018 年 3 月 1 日以书面方式通知全体董事，于 2018 年
3 月 12 日在浙商证券 11 楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会
议应出席董事 9 人，现场出席 7 人，姚慧亮、蒋洪 2 位董事以通讯形
式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事、
高级管理人员、法律顾问列席会议。
本次董事会由吴承根先生主持，经审议作出决议如下：
一、会议审议通过公司《2017 年度董事会工作报告》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、会议审议通过公司《2017 年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、会议审议通过公司《董事会审计委员会 2017 年度履职情况
报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、会议审议通过公司《2017 年总裁工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、会议审议通过公司《2017 年年度报告》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《2017 年年度报告》。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、会议审议通过公司《2017 年度利润分配方案》
公司为回报股东，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定 2017
年度利润分配预案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本
3,333,333,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1
元（含税），共派发现金红利人民币 333,333,340.00 元，占当年实现
的合并报表中归属于上市公司股东净利润的 31.34%。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、会议审议通过公司《2017 年度社会责任报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、会议审议通过公司《2017 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、会议审议通过公司《2017 年度内部控制评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、会议审议通过公司《2017 年度合规报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、会议审议通过公司《2017 年度风险管理报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、会议审议通过公司《2018 年度风险偏好及限额指标》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、会议审议通过《关于聘任天健会计师事务所为公司 2018
年度审计机构的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、会议审议通过《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的
预案》
1、与控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方的交易
关联董事吴承根、姚慧亮、骆鉴湖、王青山回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、与其它关联企业的交易
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、与关联自然人的交易
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
十五、会议审议通过公司《关于 2018 年度金融投资规模控制的
议案》
2018 年金融投资资金规模预算总额 172 亿元，占公司总体资金
规模的 50%。
资本中介业务中，资金比例分配如下：融资融券业务占 60%，股
权质押业务 35%，其他中介-PPP 业务占 5%。
投资业务中，资金比例分配如下：泛固收业务 60%，权益投资业
务 10%，衍生品业务 4%，PE 投资及基金业务 13%，现金管理 13%。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、会议审议通过公司《2018 年度分支机构设置方案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、会议审议通过《关于公司境内外债务融资工具一般性授权
的议案》
关于公司境内外债务融资工具一般性授权，具体内容见附件。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、会议审议通过公司《高级管理人员薪酬考核补充方案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、会议审议通过公司《关于公司符合发行可转换公司债券条
件的议案》
公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行
法律法规对于公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、会议审议通过公司《关于公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规，经自查，公司已具备公开发行可转换公司债券的条件。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及
未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超人民币 35 亿元（含 35 亿元），具体
数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确
定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值 100 元人民币。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可
转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三
十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价
格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交
易总额/该三十个交易日公司股票交易总量。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增
加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价
格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交
易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向
公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股
股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人
士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由
股东大会授权董事会或及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并
在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发
行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会
授权董事会或及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
根据约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其
所持有的可转换债券；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司
债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得
要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
存在下列事项之一的，应在债券持有人会议权限范围内召开债券
持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
④修订本规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律法规、《公司章程》及本规则的规定，应由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。
（3）债券持有人会议的召集程序
公司董事会负责召集债券持有人会议。
当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在 30 日内召
开会议。
董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续 90 日及以上单
独或合计持有未偿还债券总数 10%及以上的债券持有人可根据本规则
的规定自行召集会议。
在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不
得低于未偿还债券总数的 10%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 35 亿元（含 35 亿元），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股
后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、募集资金存管
公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
二十一、会议审议通过公司《关于公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、会议审议通过公司《关于募集资金使用可行性报告的议
案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十三、会议审议通过公司《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券
监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
规定，如实反映了公司截至 2017 年 12 月 31 日的前次募集资金使用
情况。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十四、会议审议通过公司《关于制定公司未来三年股东回报规
划（2017-2019）的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十五、会议审议通过公司《关于授权董事会全权办理发行可转
换公司债券事宜的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十六、会议审议通过公司《关于授权相关人士办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十七、会议审议通过公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的议案》
公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措
施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十八、会议审议通过公司《关于制定可转换公司债券持有人会
议规则的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十九、会议审议通过《关于提议召开公司 2017 年度股东大会
的议案》
董事会授权董事长根据相关工作进展，确定具体 2017 年度股东
大会召开时间和地点。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
会议还听取了《公司 2017 年度风险控制指标报告》。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2018 年 3 月 12 日
附件：关于公司境内外债务融资工具的一般性授权
一、负债主体及负债方式
公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的境内外全资
附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或
向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东
大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士依据有关法律法规、市场环境和
实际需要共同或分别确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
（一）债务融资工具的品种及发行规模上限如下：
债务融资工具品种 发行规模上限
公司债券（公开发行） 不超过最近一期公司净资产的40%。若相关
法律法规发生调整，则以相关法律法规对公
司债券公开发行上限的相关要求为准。
公司债券（非公开发行） 不超过30亿元
短期融资券 不超过公司净资本的60%，并以中国人民银
行核定的最高余额为准。
次级债券（含永续次级债券）、次级债务 不超过175亿元
收益凭证 不超过最近一期公司净资本的60%
证金公司转融通（含转融资、转融券） 不超过20亿元
资产证券化 不超过50亿元
境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币 不超过最近一期公司净资产的50%
债券、中期票据计划、外币票据、商业票据
等境外债务融资工具
其它按照法律、法规和公司制度需提交公司 不超过200亿元（由经营管理层在符合监管
董事会或股东大会批准的其它融资工具，包 要求和风险控制的前提下，根据实际需要组
括但不限于同业拆借、债券回购、债券借贷、 织实施债务融资，并根据债券融资工具的特
黄金租借(含其他贵金属）、资产或资产收 点和业务需要进行分级授权）
益权卖出回购、银行贷款、法人透支
注：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；
②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工
具规模。
（二）公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融资工具开展
债务融资总额不超过当年度融资预算总额（含已发行后待偿还余额；以外币发行
的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债务融资工具
授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管
机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融
资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门
的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在
该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的
发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至
该次发行或部分发行完成之日止。
本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事会并同意
董事会授权其获授权人士，根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有
效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境
内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司
董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债
券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限
构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权
人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据
境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融
资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据
公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和
规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会
授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对
象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相
关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具
可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会
授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行
具体事宜等依法确定。
八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别决定
中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、
完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司
证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相
关事项。
九、偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同意董事会授
权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息
或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，可采取如下措施：
（一） 在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比
例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据
公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜。
十一、授权有效期
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日
止。若董事会及或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资
工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、
备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期
内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分
发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
