浙商证券股份有限公司

 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告



    近年来，我国证券行业发展环境稳中有变，监管政策改革持续推
进。证券行业逐渐迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。证券公司将
面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生显著变化，
传统通道类收入占比下降，资产管理、投资、融资融券、约定购回式
证券交易、股票质押式回购交易、股指期货等创新业务的重要性逐步
提升。浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年成功进
入 A 股资本市场，成为浙江省首家本土上市券商，募集资金 27.56 亿
元，迅速增强了公司的资本实力。但相对于行业内其他大型证券公司，
公司资本实力仍然偏弱。
    为进一步加快公司业务发展，满足合理的资金需求，持续满足资
本监管法规和政策要求，保持稳固的资本基础，支持公司业务增长和
战略规划的实施，公司拟通过公开发行 A 股可转换公司债券（以下简
称“可转债”）募集资金，现将公司本次公开发行可转债募集资金运
用的可行性汇报如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
    本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 35
亿元（含 35 亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，
在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务
结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用途
包括但不限于：
    （一）加大对资产管理业务的投入。公司主要依靠子公司浙商资

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管开展券商资管业务，业务类型主要包括集合资产管理业务、定向资
产管理业务、专项资产管理业务和公募基金管理业务，推出了“聚金”、
“汇金”、“聚银”、“金惠”等品牌，满足不同投资者的个性化需求。
公司将通过开发更多产品，扩大资产管理规模，使资产管理业务成为
公司重要的利润增长点。
    （二）优化证券营业网点建设，提升营业部渠道服务和增值服务，
并向财富管理中心转型；贯彻公司发展战略，对目标发展区域增设营
业网点，提高经纪业务的市场占有率水平。
    （三）扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力，
推动股权、债权以及并购重组等业务全面发展。公司业务深耕浙江，
民间资本活跃，优质中小企业及高净值人群等客户资源丰富，直接融
资和并购重组的需求较大，加强投行人才队伍建设，将进一步抢占先
机，赢取有利地位。
    （四）根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结
构。
    （五）扩充研究团队，提升卖方研究实力，在加强对公司发展各
项业务提供基础支持的同时，不断提高公司研究能力和研究品牌的市
场影响力。
    （六）补充子公司资本金，扩大期货、直投等业务规模。截至
2017 年 12 月 31 日，公司子公司浙商期货已经开设了 21 家期货营业
部，并设立了上海分公司，初步形成了遍布全国经济发达城市的营销
网络。同时，公司通过全资子公司浙商资本开展直投业务，主要投资
对象包括金融、传媒等行业的优质企业。公司通过补充子公司资本金，
将进一步拓宽公司收入来源，改善收入结构。
    （七）进一步开展创新业务，加大对融资融券、场外市场等业务


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的投入规模。
    （八）加强信息系统建设，提升后台综合服务能力。
二、本次公开发行可转债的必要性
    （一）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，
助力公司扩展业务规模，提升竞争地位
    公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的资本规模对其市场
地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。证券
公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支
持。在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，
在证券行业规模化、集约化发展的背景下，净资本已成为决定证券公
司未来发展的关键因素，在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、
盈利能力、抗风险能力与发展潜力。为实现全面拓展业务范围、优化
盈利模式的发展诉求，公司需要凭借充足的资本金为持续发展提供有
力保障。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司净资产和净资本分别为 116.74 亿
元和 116.44 亿元。根据中国证券业协会批露的统计数据，截至 2016
年 12 月 31 日，证券行业净资本规模排名前十的证券公司平均净资产
和平均净资本分别为 742.11 亿元和 663.23 亿元，目前公司与行业领
先证券公司相比，仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高
速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发
行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
    （二）支持业务拓展，优化收入结构
    近年来，随着我国资本市场的深化发展，多层次资本市场逐步建
立，证券融资种类、融资规模逐渐增加。证券行业的盈利模式正逐步
由经纪业务为主转向多元化，各类创新业务地位不断提高，如财富管


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理、QDII、股指期货、中小企业私募债、资产证券化、PPP 等业务的
逐步推出，使得证券公司盈利渠道不断拓宽。公司依托浙江省发达的
资本市场，凭借营业网点的合理布局、较高素质的团队建设和全面的
服务体系，实现了传统业务和创新业务的稳定发展。随着公司各项业
务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司
不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展态势良好。
    2017 年 9 月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤
凰行动”计划的通知》表示，到 2020 年，争取全省境内外上市公司
达 700 家、重点拟上市企业达 300 家，实现数量倍增；通过资本市场
融资累计达 2 万亿元，直融占比 35％以上；获得资本市场服务的企
业超过全省企业数的 12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至
2020 年 60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过
800 亿元。通过公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业
务的投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证
券中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化
公司收入结构。
    （三）降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力
    2014 年 2 月 25 日，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流
动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。
2016 年 6 月 16 日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理
办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制
指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管
指标。随着证券行业不断推出创新产品，其传统业务以及创新业务的
风险管理也需要进一步加强。只有保持与业务发展规模相匹配的资本
规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动


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性风险等各种风险。因此，本次可转债发行并实现转股后，公司净资
本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。
    （四）实现公司战略发展目标的需要
    公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”
的金融服务网络，重点拓展上市公司、私募机构、中小企业和高净值
个人客户，重点发展“大资管”、中小企业投融资服务和资本驱动业
务三大方向，提升财富管理的专业能力和客户服务水平。以证券公司
为核心、多元金融协同发展，通过科技化、综合化、国际化等多种手
段，全方位打造大类金融资产配臵平台，开创浙商证券转型发展的新
篇章。
    为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、
提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。
本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实
力，为尽早实现战略目标奠定基础。
三、本次公开发行可转债的可行性
    （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行
可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
    公开发行可转债的主要条件如下：
    最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%；本次发行
后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；最近三个会
计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近
三年（上市后）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%；公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具
有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的


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数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法
规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可
转债的资格和条件。
    （二）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求
    按照《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，公司净资
产/负债的监管标准为不得低 20%，即公司负债规模不得超过净资产
的 500%。以公司 2017 年 12 月 31 日财务数据为基础进行测算，本次
可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指
标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。
    （三）本次发行符合国家产业政策导向
    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意
见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促
进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要
“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期
资金”。
    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构
创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和
债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意
见。
    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充
资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增
资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司
总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
    2016 年 6 月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管
理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资


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金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加强风险监控。
    未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投
资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要
求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持
未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响
    （一）对股权结构的影响
    本次发行完成后，浙江上三高速公路有限公司与浙江省交通投资
集团有限公司仍将分别为公司的控股股东和实际控制人，公司股权结
构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。
    （二）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
    本次发行募集资金总额不超过人民币35.00亿元（含35.00亿元），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持未来业务发展，
提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
    （三）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
    本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有
人转股后将增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资
金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股
东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发
展主营业务，提升营业收入和盈利能力，最大化股东利益。


                                  浙商证券股份有限公司董事会
                                             2018 年 3 月 12 日




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