证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-021
浙商证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 35 亿元（含
35 亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司
原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士
在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转
换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的
规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于申请公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
司债券的条件。
二、本次发行概况
(一) 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
(二) 发行规模
本次拟发行可转债总额不超人民币 35 亿元（含 35 亿元），具体数额由股东
大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
(三) 票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
(四) 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
(五) 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(六) 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
1、 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、 付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
1
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七) 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
(八) 转股价格的确定及其调整
1、 初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日
公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该
三十个交易日公司股票交易总量。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
2
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
(九) 转股价格向下修正条款
1、 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、 修正程序
3
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
(十) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
(十一) 赎回条款
1、 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2、 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
4
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
(十二) 回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可
转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
(十三) 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(十四) 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人
（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
(十五) 向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授
权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行
公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余
额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人
（主承销商）在发行前协商确定。
5
(十六) 债券持有人会议相关事项
1、 债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换债券；
⑤按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公
司提前偿付可转换债券的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。
2、 债券持有人会议的召开情形
存在下列事项之一的，应在债券持有人会议权限范围内召开债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
④修订本规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律法规、《公司章程》及本规则的规定，应由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
6
3、 债券持有人会议的召集程序
公司董事会负责召集债券持有人会议。
当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在 30 日内召开会议。
董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续 90 日及以上单独或合计持
有未偿还债券总数 10%及以上的债券持有人可根据本规则的规定自行召集会议。
在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿
还债券总数的 10%。
(十七) 本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 35 亿元（含 35 亿元），扣除发行
费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，
以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
(十八) 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
(十九) 募集资金存管
公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
(二十) 本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会
核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权
益变动表
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，本节中关于公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务
数据均摘引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
7
1、 资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产：
货币资金 12,604,742,086.94 18,670,317,088.80 25,100,131,661.68
其中：客户存款 10,955,278,217.17 15,874,773,691.17 23,271,632,253.94
结算备付金 3,076,874,422.17 5,710,662,917.12 4,656,378,654.25
其中：客户备付金 2,127,274,208.29 3,025,885,429.13 2,917,299,908.06
拆出资金 - - -
融出资金 7,851,609,059.06 7,910,031,759.37 10,550,590,068.34
以公允价值计量且
其变动计入当期损 12,568,694,456.91 8,064,132,355.50 3,681,223,599.30
益的金融资产
衍生金融资产 4,587,026.49 371,342.11 2,287,536.94
买入返售金融资产 9,793,491,687.73 3,965,329,124.74 4,959,154,989.08
应收款项 105,160,212.25 154,942,578.48 76,001,424.82
应收利息 449,848,473.05 292,500,154.00 262,857,353.47
存出保证金 2,030,617,140.68 2,137,357,170.27 1,906,905,478.71
划分为持有待售的
- - -
资产
可供出售金融资产 2,514,621,553.84 3,134,298,247.78 2,649,014,000.39
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 130,122,409.78 109,400,731.99 42,308,302.58
投资性房地产 - - -
固定资产 956,865,961.23 957,975,778.37 983,801,656.02
在建工程 - 44,167,204.74 -
无形资产 60,342,065.51 52,856,485.36 51,607,206.47
商誉 19,845,342.58 19,845,342.58 19,845,342.58
长期待摊费用 43,534,557.11 - -
递延所得税资产 234,308,515.89 267,422,626.64 244,727,683.97
其他资产 475,108,698.15 2,245,634,645.24 303,183,778.94
资产合计 52,920,373,669.37 53,737,245,553.09 55,490,018,737.54
8
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债：
短期借款 - - -
应付短期融资款 762,800,000.00 3,328,340,000.00 1,616,100,000.00
拆入资金 - 700,000,000.00 200,000,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 373,427,348.54 293,658,405.28 -
益的金融负债
衍生金融负债 3,941,055.99 838,572.41 4,257,678.69
卖出回购金融资产
10,523,413,758.82 7,486,743,189.15 5,385,379,780.83
款
代理买卖证券款 9,368,239,574.21 14,817,305,866.34 20,350,646,694.98
代理承销证券款 - - 2,349,999,525.52
信用交易代理买卖
834,580,143.87 - -
证券款
应付职工薪酬 1,032,841,526.43 1,294,587,065.50 1,304,826,075.99
应交税费 200,423,008.05 200,780,561.20 357,289,183.85
应付款项 110,477,803.16 25,403,697.14 68,924,389.36
应付利息 233,746,895.19 261,262,899.41 347,940,435.19
划分为持有待售的
- - -
负债
预计负债 - - -
长期借款 - - -
应付债券 10,150,000,000.00 9,700,000,000.00 9,900,000,000.00
递延所得税负债 95,822,544.58 64,573,750.78 58,386,240.36
其他负债 5,716,768,776.42 5,998,252,644.15 5,097,152,472.94
负债合计 39,406,482,435.26 44,171,746,651.36 47,040,902,477.71
股东权益：
股本 3,333,333,400.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
资本公积 3,980,780,902.05 1,557,312,748.30 1,557,312,748.30
减：库存股 - - -
其他综合收益 274,393,460.80 146,310,460.85 108,439,823.51
专项储备 - - -
盈余公积 398,966,817.26 323,584,159.84 237,545,626.16
一般风险准备 1,486,849,347.98 1,301,108,402.29 1,069,938,879.56
9
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
未分配利润 4,039,567,306.02 3,237,183,130.45 2,470,998,877.82
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有
13,513,891,234.11 9,565,498,901.73 8,444,235,955.35
者权益合计
少数股东权益 - - 4,880,304.48
股东权益合计 13,513,891,234.11 9,565,498,901.73 8,449,116,259.83
负债和所有者权益
52,920,373,669.37 53,737,245,553.09 55,490,018,737.54
总计
（2）母公司资产负债表
单位：元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产：
货币资金 8,586,204,709.98 14,284,409,277.24 21,253,644,328.21
其中：客户存款 8,138,517,999.64 12,059,169,345.36 20,075,068,409.36
结算备付金 2,897,295,272.96 5,282,085,699.53 4,312,391,675.22
其中：客户备付金 2,149,479,504.58 2,761,068,221.09 2,620,590,596.10
拆出资金 - - -
融出资金 7,851,609,059.06 7,910,031,759.37 10,550,590,068.34
以公允价值计量且其变动
12,251,749,235.46 7,809,440,895.86 3,598,652,464.21
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 21,432.49 8,602.00 2,287,536.94
买入返售金融资产 9,706,712,938.67 3,965,329,124.74 4,959,154,989.08
应收款项 26,590,476.46 25,650,806.31 19,600,067.23
应收利息 429,783,701.10 290,237,372.01 258,866,668.50
存出保证金 74,601,051.86 119,664,965.04 230,366,148.67
划分为持有待售的资产 - - -
可供出售金融资产 848,287,142.06 2,174,775,207.27 1,873,340,016.65
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 1,255,708,197.43 1,237,041,342.59 1,165,542,719.63
投资性房地产 - - -
固定资产 895,224,138.71 897,003,773.23 920,707,929.48
10
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
在建工程 - 44,167,204.74 -
无形资产 44,033,698.85 38,940,183.58 38,099,901.37
长期待摊费用 39,614,937.64 - -
递延所得税资产 202,263,832.38 215,153,918.78 198,189,438.17
其他资产 199,287,347.93 2,076,426,644.70 256,164,279.20
资产合计 45,308,987,173.04 46,370,366,776.99 49,637,598,230.90
负债：
短期借款 - - -
应付短期融资款 762,800,000.00 3,328,340,000.00 1,616,100,000.00
拆入资金 - 700,000,000.00 200,000,000.00
以公允价值计量且其变动
223,234,550.00 196,362,998.81 -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 410,412.88 1,910.00 4,257,678.69
卖出回购金融资产款 10,523,413,758.82 7,486,743,189.15 5,385,379,780.83
代理买卖证券款 9,384,211,310.83 14,842,469,538.10 20,360,479,736.70
代理承销证券款 - - 2,349,999,525.52
信用交易代理买卖证券款 834,580,143.87 - -
应付职工薪酬 907,897,712.88 1,123,017,002.61 1,119,209,435.93
应交税费 145,740,483.34 119,681,449.12 269,182,377.07
应付款项 110,477,803.16 25,403,697.14 68,924,389.36
应付利息 233,746,895.19 261,262,899.41 347,940,435.19
划分为持有待售的负债 - - -
预计负债 - - -
长期借款 - - -
应付债券 10,150,000,000.00 9,700,000,000.00 9,900,000,000.00
递延所得税负债 17,149,881.76 25,216,185.63 50,847,760.79
其他负债 341,658,897.63 374,852,777.73 465,072,523.71
负债合计 33,635,321,850.36 38,183,351,647.70 42,137,393,643.79
股东权益：
股本 3,333,333,400.00 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
资本公积 3,980,780,733.62 1,557,312,579.87 1,557,312,579.87
减：库存股 - -
11
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他综合收益 51,466,116.95 75,444,051.50 91,518,846.08
专项储备 - -
盈余公积 398,966,817.26 323,584,159.84 237,545,626.16
一般风险准备 1,278,697,588.27 1,127,932,273.43 955,855,206.07
未分配利润 2,630,420,666.58 2,102,742,064.65 1,657,972,328.93
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 11,673,665,322.68 8,187,015,129.29 7,500,204,587.11
负债和所有者权益总计 45,308,987,173.04 46,370,366,776.99 49,637,598,230.90
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 4,610,612,404.00 4,594,902,987.59 6,188,903,157.42
手续费及佣金净收入 2,010,024,118.15 2,594,629,884.98 3,925,196,973.29
其中：经纪业务手续费净收入 971,651,133.36 1,317,497,580.59 2,851,798,042.51
投资银行业务手续费净收入 485,910,777.49 452,356,988.44 291,797,550.31
资产管理业务手续费净收入 342,061,840.25 583,085,201.78 593,375,729.19
利息净收入 417,919,702.40 720,169,782.33 855,158,997.57
投资收益 814,249,829.60 299,849,681.69 534,653,909.60
其中：对联营企业和合营企业
3,589,800.75 5,396,934.76 -1,609,194.85
的投资收益
公允价值变动收益 -31,859,748.65 -89,053,752.22 37,034,586.46
汇兑收益 -2,563,041.64 2,794,025.74 2,266,139.66
其他收益 17,672,663.45 - -
其他业务收入 1,385,168,880.69 1,066,513,365.07 834,592,550.84
二、营业支出 3,209,905,289.78 2,969,356,376.11 3,673,093,310.46
税金及附加 30,626,399.99 96,028,250.22 307,779,483.57
业务及管理费 1,774,196,696.42 1,939,215,612.73 2,445,940,303.95
资产减值损失 57,522,664.88 9,361,009.52 80,958,979.37
其他业务成本 1,347,559,528.49 924,751,503.64 838,414,543.57
三、营业利润 1,400,707,114.22 1,625,546,611.48 2,515,809,846.96
12
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加：营业外收入 11,905,745.72 22,586,751.44 17,519,641.16
减：营业外支出 7,305,104.77 4,913,707.88 8,247,992.36
四、利润总额 1,405,307,755.17 1,643,219,655.04 2,525,081,495.76
减：所得税费用 341,799,976.49 402,220,192.96 690,743,191.99
五、净利润 1,063,507,778.68 1,240,999,462.08 1,834,338,303.77
归属于母公司所有者的净利润 1,063,507,778.68 1,240,892,309.04 1,834,457,999.29
少数股东损益 - 107,153.04 -119,695.52
六、其他综合收益的税后净额 128,082,999.95 37,870,637.34 54,229,493.66
（一）以后不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
- - -
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益 - - -
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
128,082,999.95 37,870,637.34 54,229,493.66
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收 220,977.04 -204,505.35 -
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
128,467,104.76 37,564,223.07 53,862,493.66
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- - -
分
5.外币财务报表折算差额 -605,081.85 510,919.62 367,000.00
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收
- - -
益的税后净额
七、综合收益总额 1,191,590,778.63 1,278,870,099.42 1,888,567,797.43
归属于母公司所有者的综合收
1,191,590,778.63 1,278,762,946.38 1,888,687,492.95
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- 107,153.04 -119,695.52
额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.34 0.41 0.61
（二）稀释每股收益 0.34 0.41 0.61
13
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 2,398,177,360.77 2,692,307,569.63 4,367,160,462.75
手续费及佣金净收入 1,481,906,186.89 1,787,045,300.55 3,149,175,929.04
其中：经纪业务手续费净收入 972,799,175.81 1,319,131,212.51 2,851,798,042.51
投资银行业务手续费净收入 485,797,569.94 452,356,988.44 289,697,550.31
资产管理业务手续费净收入 - - -
利息净收入 246,417,150.19 593,721,044.22 689,540,155.02
投资收益 704,401,369.52 373,972,592.28 488,046,157.65
其中：对联营企业和合营企业
2,445,877.80 1,703,128.31 -2,274,777.80
的投资收益
公允价值变动收益 -52,494,526.05 -82,938,184.98 21,459,597.87
汇兑收益 -2,563,041.64 2,794,025.74 2,266,139.66
其他收益 5,678,248.35 - -
其他业务收入 14,831,973.51 17,712,791.82 16,672,483.51
二、营业支出 1,404,836,868.02 1,561,324,135.52 2,274,855,844.20
税金及附加 27,365,897.04 78,867,056.43 261,990,371.31
业务及管理费 1,328,528,748.70 1,479,975,701.43 1,928,804,190.19
资产减值损失 47,507,373.07 -2,326,255.60 80,958,979.37
其他业务成本 1,434,849.21 4,807,633.26 3,102,303.33
三、营业利润 993,340,492.75 1,130,983,434.11 2,092,304,618.55
加：营业外收入 5,509,125.39 5,450,061.96 3,244,739.91
减：营业外支出 5,474,857.08 3,900,904.95 6,485,071.06
四、利润总额 993,374,761.06 1,132,532,591.12 2,089,064,287.40
减：所得税费用 239,548,186.87 272,147,254.36 566,115,877.97
五、净利润 753,826,574.19 860,385,336.76 1,522,948,409.43
六、其他综合收益的税后净额 -23,977,934.55 -16,074,794.58 78,974,073.11
（一）以后不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
- - -
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益 - - -
中享有的份额
14
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（二）以后将重分类进损益的
-23,977,934.55 -16,074,794.58 78,974,073.11
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收 220,977.04 -204,506.35 -
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
-24,198,911.59 -15,870,289.23 78,974,073.11
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- - -
分
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
七、综合收益总额 729,848,639.64 844,310,542.18 1,601,922,482.54
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 4,153,881,629.14 4,728,913,745.16 6,150,813,521.72
拆入资金净增加额 - 500,000,000.00 -
回购业务资金净增加额 - 3,109,356,132.33 -
融出资金净减少额 58,716,281.71 2,653,827,446.20 -
代理买卖证券收到的现金净额 - - 9,118,655,074.92
收到其他与经营活动有关的现金 6,343,057,292.44 4,697,947,884.57 3,788,846,083.90
经营活动现金流入小计 10,555,655,203.29 15,690,045,208.26 19,058,314,680.54
融出资金净增加额 - - 2,040,859,326.32
代理买卖证券支付的现金净额 4,614,486,148.26 5,533,340,828.64 -
处置交易性金融资产净减少额 4,519,917,178.84 4,187,384,979.06 1,472,071,037.28
支付利息、手续费及佣金的现金 598,740,409.04 406,415,213.16 742,777,883.40
拆入资金净减少额 700,000,000.00 - 1,740,000,000.00
回购业务资金净减少额 2,831,567,622.62 - 3,193,070,277.36
支付给职工以及为职工支付的现金 1,429,146,250.68 1,297,555,757.98 1,000,279,965.76
15
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付的各项税费 514,997,912.03 871,306,468.65 1,021,482,321.98
支付其他与经营活动有关的现金 6,354,214,218.87 9,285,289,347.65 4,207,800,975.50
经营活动现金流出小计 21,563,069,740.34 21,581,292,595.14 15,418,341,787.60
经营活动产生的现金流量净额 -11,007,414,537.05 -5,891,247,386.88 3,639,972,892.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 62,100,000.00
取得投资收益收到的现金 2,000,000.00 - -
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,372,390.89 1,383,784.34 1,012,393.25
投资活动现金流入小计 4,372,390.89 1,383,784.34 63,112,393.25
投资支付的现金 18,910,900.00 86,699,820.46 12,100,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
107,774,061.33 102,702,726.79 111,777,542.07
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 126,684,961.33 189,402,547.25 123,877,542.07
投资活动产生的现金流量净额 -122,312,570.44 -188,018,762.91 -60,765,148.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,756,801,553.75 - 125,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 125,800,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 4,262,800,000.00 11,128,340,000.00 13,233,560,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 7,019,601,553.75 11,128,340,000.00 13,359,360,000.00
偿还债务支付的现金 6,328,340,000.00 9,616,100,000.00 4,101,030,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
539,986,324.66 800,121,488.51 156,459,533.27
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 12,500,000.00 -
筹资活动现金流出小计 6,868,326,324.66 10,428,721,488.51 4,257,489,533.27
筹资活动产生的现金流量净额 151,275,229.09 699,618,511.49 9,101,870,466.73
16
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物
-605,081.85 510,919.62 367,000.00
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -10,979,056,960.25 -5,379,136,718.68 12,681,445,210.85
加：期初现金及现金等价物余额 24,377,373,597.25 29,756,510,315.93 17,075,065,105.08
六、期末现金及现金等价物余额 13,398,316,637.00 24,377,373,597.25 29,756,510,315.93
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 3,397,358,178.15 3,818,220,975.71 5,213,943,481.05
拆入资金净增加额 - 500,000,000.00 -
回购业务资金净增加额 - 3,109,356,132.33 -
融出资金净减少额 58,716,281.71 2,653,827,446.20 -
代理买卖证券收到的现金净额 - - 9,105,706,172.33
收到其他与经营活动有关的现金 1,587,552,542.93 203,620,092.21 2,637,520,082.61
经营活动现金流入小计 5,043,627,002.79 10,285,024,646.45 16,957,169,735.99
融出资金净增加额 - - 2,040,859,326.32
代理买卖证券支付的现金净额 4,623,678,083.40 5,518,010,198.60 -
处置交易性金融资产净减少额 4,486,261,047.69 4,013,661,506.67 1,558,627,987.54
支付利息、手续费及佣金的现金 598,740,409.04 406,415,213.16 743,382,694.36
拆入资金净减少额 700,000,000.00 - 1,740,000,000.00
回购业务资金净减少额 2,744,788,873.56 - 3,193,070,277.36
支付给职工以及为职工支付的现金 1,193,141,805.22 1,053,621,767.26 838,199,305.56
支付的各项税费 364,704,566.75 675,403,873.08 858,618,283.45
支付其他与经营活动有关的现金 334,309,592.91 3,173,619,930.00 2,259,454,502.22
经营活动现金流出小计 15,045,624,378.57 14,840,732,488.77 13,232,212,376.81
经营活动产生的现金流量净额 -10,001,997,375.78 -4,555,707,842.32 3,724,957,359.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 62,100,000.00
取得投资收益收到的现金 - - 40,000,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
17
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,888,351,953.37 2,191,537,896.09 979,222.44
投资活动现金流入小计 1,888,351,953.37 2,191,537,896.09 103,079,222.44
投资支付的现金 16,000,000.00 70,000,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长
91,215,289.21 93,641,773.12 91,292,094.52
期资产支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 4,187,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 137,215,289.21 4,350,641,773.12 91,292,094.52
投资活动产生的现金流量净额 1,751,136,664.16 -2,159,103,877.03 11,787,127.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,756,801,553.75 - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 4,262,800,000.00 11,128,340,000.00 13,233,560,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 7,019,601,553.75 11,128,340,000.00 13,233,560,000.00
偿还债务支付的现金 6,328,340,000.00 9,616,100,000.00 4,201,030,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
531,443,704.42 796,969,307.31 156,459,533.27
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 6,859,783,704.42 10,413,069,307.31 4,357,489,533.27
筹资活动产生的现金流量净额 159,817,849.33 715,270,692.69 8,876,070,466.73
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,091,042,862.29 -5,999,541,026.66 12,612,814,953.83
加：期初现金及现金等价物余额 19,566,494,976.77 25,566,036,003.43 12,953,221,049.60
六、期末现金及现金等价物余额 11,475,452,114.48 19,566,494,976.77 25,566,036,003.43
4、合并报表范围的变化情况
本公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
本公司最近三年合并报表范围变动情况如下表所示：
子公司变动情况
2015 年度 变动原因
增加两家：
杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙） 新设，公司持有 45.03%股权
18
浙商国际金融控股有限公司 新设，公司持有 100.00%股权
结构化主体变动情况
结构化主体 2017 年度 2016 年度 2015 年度
浙商期货春晓 1 号资产管理计划 否 否 是
浙商期货星海 1 号资产管理计划 否 否 是
浙商期货大道 5 号资产管理计划 否 是 否
浙商期货厚德进取 1 号资产管理计划 否 是 否
浙商期货开心就好 2 号资产管理计划 否 是 否
浙商期货量化趋势 1 号资产管理计划 否 是 否
浙商期货龙井 7 号资产管理计划 否 是 否
浙商期货南太湖 5 号资产管理计划 否 是 否
浙商期货期权 1 号资产管理计划 是 是 否
浙商期货润泽 1 号资产管理计划 否 是 否
浙商期货盛世汉武 1 号资产管理计划 否 是 否
浙商期货喜世润励春 6 号资产管理计划 是 是 否
浙商期货天瑞地安 2 号结构化资产管理计划 是 否 否
浙商期货龙井 9 号资产管理计划 是 否 否
浙商期货多策略精选 5 号结构化资产管理计划 是 否 否
浙商期货墨白 7 号资产管理计划 是 否 否
浙商期货开心就好 3 号资产管理计划 是 否 否
浙商期货双峰 1 号资产管理计划 是 否 否
浙商期货幻方精选 F0F1 号结构化资产管理计划 是 否 否
浙商期货幻方精选 F0F2 号结构化资产管理计划 是 否 否
浙商期货幻方精选 FOF3 号资产管理计划 是 否 否
浙商期货大墉 1 号资产管理计划 是 否 否
浙商期货润泽 3 号资产管理计划 是 否 否
浙商期货喜世润精选 FOF1 号资产管理计划 是 否 否
浙商期货墨白 8 号资产管理计划 是 否 否
浙商期货期权套利一号资产管理计划 是 否 否
（二）最近三年主要财务指标
1、公司主要财务指标
19
2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度
财务指标
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.34 0.41 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.41 0.61
扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.41 0.61
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.41 0.61
加权平均净资产收益率（%） 9.22% 13.82% 24.46%
扣非后加权平均净资产收益率（%） 9.07% 13.65% 24.32%
归属于母公司股东的每股净资产
4.05 3.19 2.81
（元/股）
(1) 每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
(2) 每股净资产=期末归属母公司股东的净资产/期末股本总额。
2、母公司的净资本及风险控制指标
公司最近三年净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。
2015 年，公司根据中国证监会颁布的《关于修改<证券公司风险资本准备计
算标准的规定>的决定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》中规定
的计算公式得出各项监管指标如下：
2015 年
项目 预警标准 监管标准
12 月 31 日
净资本（万元） 634,163.69 - -
净资产（万元） 750,020.46 - -
净资本/各项风险资本准备之和 515.54% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 84.55% ≥48% ≥40%
净资本/负债 32.64% ≥9.6% ≥8%
净资产/负债 38.61% ≥24% ≥20%
自营权益类证券及证券衍生品/净
39.20% ≤80% ≤100%
资本
自营固定收益类证券/净资本 53.89% ≤400% ≤500%
中国证监会于 2016 年 6 月 16 日公布的《关于修改<证券公司风险控制指标
管理办法>的决定》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》自 2016 年 10 月
1 日起施行。2016 年、2017 年，公司根据修订后的要求及计算公式得出的各项
20
监管指标如下：
2017 年 2016 年
项目 预警标准 监管标准
12 月 31 日 12 月 31 日
净资本（万元） 1,164,446.62 705,674.02 - -
净资产（万元） 1,167,366.53 818,701.51 - -
风险覆盖率 329.96% 135.51% ≥120% ≥100%
资本杠杆率 25.57% 17.70% ≥9.6% ≥8%
流动性覆盖率 872.35% 558.85% ≥120% ≥100%
净稳定资金率 156.86% 132.98% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 99.75% 86.19% ≥24% ≥20%
净资本/负债 49.73% 30.23% ≥9.6% ≥8%
净资产/负债 49.85% 35.08% ≥12% ≥10%
自营权益类证券及其衍生品/
2.48% 30.31% ≤80% ≤100%
净资本
自营非权益类证券及其衍生
123.95% 135.61% ≤400% ≤500%
品/净资本
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年末，公司资产构成情况如下表：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 1,260,474.21 23.82 1,867,031.71 34.74 2,510,013.17 45.23
其中：客户存款 1,095,527.82 20.70 1,587,477.37 29.54 2,327,163.23 41.94
结算备付金 307,687.44 5.81 571,066.29 10.63 465,637.87 8.39
其中：客户备付金 212,727.42 4.02 302,588.54 5.63 291,729.99 5.26
融出资金 785,160.91 14.84 791,003.18 14.72 1,055,059.01 19.01
以公允价值计量且其变动
1,256,869.45 23.75 806,413.24 15.01 368,122.36 6.63
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 458.70 0.01 37.13 - 228.75 -
买入返售金融资产 979,349.17 18.51 396,532.91 7.38 495,915.50 8.94
应收款项 10,516.02 0.20 15,494.26 0.29 7,600.14 0.14
应收利息 44,984.85 0.85 29,250.02 0.54 26,285.74 0.47
21
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
存出保证金 203,061.71 3.84 213,735.72 3.98 190,690.55 3.44
可供出售金融资产 251,462.16 4.75 313,429.82 5.83 264,901.40 4.77
长期股权投资 13,012.24 0.25 10,940.07 0.20 4,230.83 0.08
固定资产 95,686.60 1.81 95,797.58 1.78 98,380.17 1.77
在建工程 - - 4,416.72 0.08 - -
无形资产 6,034.21 0.11 5,285.65 0.10 5,160.72 0.09
商誉 1,984.53 0.04 1,984.53 0.04 1,984.53 0.04
长期待摊费用 4,353.46 0.08 - - - -
递延所得税资产 23,430.85 0.44 26,742.26 0.50 24,472.77 0.44
其他资产 47,510.87 0.90 224,563.46 4.18 30,318.38 0.55
资产合计 5,292,037.37 100.00 5,373,724.56 100.00 5,549,001.87 100.00
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司资产总额分别为 5,549,001.87
万元、5,373,724.56 万元和 5,292,037.37 万元，总体呈小幅下降趋势，主要系客
户存款及客户备付金下降所致。
公司资产由自有资产及客户资产组成。客户资产包括客户资金存款、客户结
算备付金及客户存出保证金。2015 年末、2016 年末及 2017 年末，客户资产分别
为 2,789,801.86 万元、2,088,762.52 万元及 1,500,893.17 万元，降幅较为明显，主
要系受证券市场整体震荡下行影响。自有资产主要包括货币资金、融出资金、以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产及可供出售
金融资产。2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司自有资产分别为 2,759,200.01
万元、3,284,962.04 万元及 3,791,144.19 万元。公司自有资产规模逐年增加，主
要系公司持续加大证券投资规模，持有金融资产大幅提升所致。
报告期内，公司客户资产均为来源于证券和期货业务资产的货币性资产，自
有资产以流动资产为主，非流动资产占比较低，整体资产安全性高、流动性强，
符合行业经营特点。
2、负债构成情况分析
最近三年末，公司负债构成情况如下表：
22
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付短期融资款 76,280.00 1.94 332,834.00 7.53 161,610.00 3.44
拆入资金 - - 70,000.00 1.58 20,000.00 0.43
以公允价值计量且其变动
37,342.73 0.95 29,365.84 0.66 - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 394.11 0.01 83.86 0.00 425.77 0.01
卖出回购金融资产款 1,052,341.38 26.70 748,674.32 16.95 538,537.98 11.45
代理买卖证券款 936,823.96 23.77 1,481,730.59 33.54 2,035,064.67 43.26
代理承销证券款 - - - - 234,999.95 5.00
信用交易代理买卖证券款 83,458.01 2.12 - - - -
应付职工薪酬 103,284.15 2.62 129,458.71 2.93 130,482.61 2.77
应交税费 20,042.30 0.51 20,078.06 0.45 35,728.92 0.76
应付款项 11,047.78 0.28 2,540.37 0.06 6,892.44 0.15
应付利息 23,374.69 0.59 26,126.29 0.59 34,794.04 0.74
应付债券 1,015,000.00 25.76 970,000.00 21.96 990,000.00 21.05
递延所得税负债 9,582.25 0.24 6,457.38 0.15 5,838.62 0.12
其他负债 571,676.88 14.51 599,825.26 13.58 509,715.25 10.84
负债合计 3,940,648.24 100.00 4,417,174.67 100.00 4,704,090.25 100.00
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司负债总额分别为 4,704,090.25
万元、4,417,174.67 万元和 3,940,648.24 万元，呈持续下降趋势，主要系代理客
户买卖证券款项（包括代理买卖证券款和信用交易代理买卖证券款）总额下降所
致。
代理买卖证券款及信用交易代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户
买卖证券所收到的款项；代理承销证券款是公司接受客户委托承销证券所形成的
应付客户的承销资金。前述款项均系证券公司的特有负债，其金额波动主要系市
场行情、投资者行为、证券承销情况等因素所致，本质上不会对公司偿债能力造
成重大影响。
扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款后，公司
负债主要由卖出回购金融资产款、应付债券等组成，2015 年末、2016 年末及 2017
年末，该数值分别达 2,434,025.63 万元、2,935,444.08 万元及 2,920,366.27 万元，
23
于 2016 年显著增长后趋于平衡，主要系公司于 2016 年新发行短期融资券及收益
凭证且卖出回购业务规模增加所致。
报告期内，公司积极拓展融资渠道、扩大融资规模，能够通过公司债、次级
债、短期融资券、收益凭证及卖出回购业务等方式融入资金，融资渠道多样化，
亦不存在到期未偿付债务的情形。
3、偿债能力分析
最近三年末，公司主要偿债能力指标如下表：
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并） 68.36% 75.42% 74.23%
资产负债率（母公司） 66.73% 74.03% 72.15%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券
款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）
报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体较为
稳定，波动趋势相仿。2017 年末，公司资产负债率较 2016 年末有所下降，主要
系公司于当年实施首次公开发行股票并上市所致，公司资产负债结构得到优化，
偿债能力进一步增强。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，
偿债风险较低。
4、盈利能力分析
最近三年，公司主要盈利指标如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 461,061.24 459,490.30 618,890.32
营业支出 320,990.53 296,935.64 367,309.33
营业利润 140,070.71 162,554.66 251,580.98
利润总额 140,530.78 164,321.97 252,508.15
净利润 106,350.78 124,099.95 183,433.83
其中：归属于母公司所有者的
106,350.78 124,089.23 183,445.80
净利润
24
公司营业收入主要来源于证券经纪、期货经纪、投资银行、资产管理、证券
投资等，受证券市场波动及投资者行为影响较大，存在较为明显的周期性和波动
性。受 2015 年证券市场较为活跃影响，公司该年度实现的经纪业务收入较高，
资产管理业务收入及证券投资收益亦较以前年度有所增长，公司全年合计实现营
业收入 618,890.32 万元。2016 年度及 2017 年度，随着证券市场的震荡下行，证
券产品交易量随之萎缩，导致公司经纪业务收入持续下降，证券投资收益亦有所
波动。公司积极推进业务转型，优化收入结构，加大了对投资银行等其他业务的
投入，营业收入分别达 459,490.30 万元及 461,061.24 万元，总体保持稳定。
报 告期内，公司分别实现 净利润 183,433.83 万元、 124,099.95 万元及
106,350.78 万元，虽受到宏观经济环境与证券市场波动影响，总体盈利能力仍处
于较好的水平。公司将继续推动创新转型，进一步提升盈利能力。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司
资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用途包括但不限于：1、加大对资产管理业务的投入；2、
优化证券营业网点建设，对目标发展区域增设营业网点；3、扩大投资银行业务
规模，提升投资银行业务的承销能力；4、根据市场和公司资本金情况适当调整
自营业务规模及结构；5、扩充研究团队，提升卖方研究实力；6、补充子公司资
本金，扩大期货、直投等业务规模；7、进一步开展创新业务，加大对融资融券、
场外市场等业务的投入规模；8、加强信息系统建设，提升后台综合服务能力等。
五、摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2018 年 9 月底实施完毕，且所有可转债持有人于 2019
年 3 月完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人
完成转股的时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为 350,000.00 万元，不考虑发行费用的影
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响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等最终确定；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
（5）假设本次可转债转股价格为 2018 年 3 月 9 日前（含）前三十个交易日
公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价之中的较高者，即 15.33 元/股。公司 2017 年度利润分配方案实施后，
转股价格预计将调整为 15.23 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
（6）假设 2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与
2017 年持平，2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在
2018 年基础上按照持平、增长 5%、增长 10%分别测算。上述假设仅为测算本次
发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因
素的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
发行前后比较（2019 年度/
2018 年度/
项目 2019 年 12 月 31 日）
2018 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 3,333,333,400 3,333,333,400 3,563,142,986
假设：公司 2018 年、2019 年净利润均与 2017 年持平
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 0.31 0.31 0.30
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东稀释每股 0.31 0.29 0.30
收益（元/股）
假设：公司 2018 年净利润与 2017 年持平；2019 年净利润较 2018 年增长 5%
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 0.31 0.33 0.31
股收益（元/股）
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发行前后比较（2019 年度/
2018 年度/
项目 2019 年 12 月 31 日）
2018 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东稀释每股 0.31 0.31 0.31
收益（元/股）
假设：公司 2018 年净利润与 2017 年持平；2019 年净利润较 2018 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的基本每 0.31 0.35 0.33
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东稀释每股 0.31 0.32 0.33
收益（元/股）
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可
转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而
公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股
收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在
本次可转债发行完成后可能出现下降。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
（三）本次融资的必要性和合理性
1、本次融资的必要性分析
（1）增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升综合竞争力
我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。证券公司各项
业务的发展都与净资本规模密切相关；证券公司扩大传统业务优势，开展创新业
务等都离不开雄厚资本的支持；净资本已成为证券公司未来发展的关键因素。本
次可转债的发行将有利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补
充公司资本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升公
司盈利能力。
（2）降低流动性风险，增强公司风险防范能力
根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》，监管机构对证券公司的净
资本及流动性覆盖率等提出了较高的要求。作为资金密集型企业，证券公司抗风
险能力亦与自身资本规模有直接联系。证券公司需确保流动性需求能够及时以合
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理成本得到满足，以防范市场风险、信用风险等可能面对的各种风险。只有保持
与业务发展规模相匹配的资本规模，才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。
如本次可转债顺利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能
力亦随之提升。
（3）实现公司战略发展目标的需要
公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务
网络，重点拓展上市公司、私募机构、中小企业和高净值个人客户，重点发展“大
资管”、“中小企业投融资服务”和“资本驱动业务”三大方向，提升财富管理
的专业能力和客户服务水平。公司将以证券公司为核心、多元金融协同发展，通
过科技化、综合化、国际化等多种手段，全方位打造大类金融资产配置平台，开
创浙商证券转型发展的新篇章。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈
利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现
转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
2、本次融资的合理性分析
经自查，公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债
的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件，且本次可转债的发行不
会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公司风险控制指标管理
办法》的相关规定，风险可控、可承受。
此外，近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为
证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，证券行业的
资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规
模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来
业务发展，符合国家产业政策导向。
综上，本次公开发行可转债具有合理性。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 35 亿元，扣除发行费
用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大
业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
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1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净
资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能
力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利
益最大化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才储备方面，公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从业时间长、
管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速稳定发展的重要因素。
同时，公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富
的管理经验，长期服务于本公司，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大
执行力。此外，本公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更重要的
是迅速培养了一批高素质的员工队伍。同时，公司培训中心通过多层次的培训体
系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，丰富了员工的业
务知识结构。
信息技术方面，公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术
建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。信息技术是公司发展的战
略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。一个安全、稳定、高效
的信息技术运营环境是公司业务和管理发展创新的根本保证。公司结合行业信息
技术发展动向、公司业务和管理信息化需求，构建公司信息系统大平台、优化交
易系统、重建管理系统、扩展服务系统，为客户提供更全面、安全、高效的信息
技术服务，加快互联网金融系统建设，在公司前台业务快速发展的同时，提升后
台服务支撑。
业务拓展方面，截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有 95 家证券营业部，21
家期货营业部，覆盖浙江省所有地市及北京、天津、上海、重庆、深圳、广州、
济南、南京、厦门、福州等国内主要城市，上述地区经济健康繁荣，资本市场认
可度高并拥有较大业务体量，对公司整体业务布局具有战略意义。截至目前，公
司已基本形成“立足浙江，深耕长三角，拓展长江沿线，择机环渤海和珠三角”
的战略布局。
29
（五）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未
来回报能力的措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填
补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，
防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制
度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本
次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用
过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募
集资金项目投入情况。
2、积极落实和推进“凤凰行动”计划
2017 年 9 月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划
的通知》表示，到 2020 年，争取全省境内外上市公司达 700 家、重点拟上市企
业达 300 家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达 2 万亿元，直融占比 35％
以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的 12％。另外计划将深入实施
并购重组，目标至 2020 年 60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金
额超过 800 亿元。通过本次可转债的发行，公司可相应加大对各项业务的投入，
配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用
的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。本次募投项目将进
一步提升公司的行业竞争力和盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快募投项目资金使用进度，提升公司效益
本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证
券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，
将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公
开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规
模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策
程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各
项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，该规划尚需提交董
事会、股东大会审核。公司未来将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股
东回报规划（2017-2019）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：
1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情
况挂钩。
（6）切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺，若
违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者
的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团
有限公司作出如下承诺：
“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”
六、公司利润分配政策和现金分红情况
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(一) 公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的
《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政
策如下：
第一百九十八条除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利
润：
(一) 弥补以前年度公司亏损；
(二) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后 10%的比例
提取，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，可以不再提取；
(三) 提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第(一)项后 10%的
比例提取，用于弥补经营亏损，公司一般风险准备金累计额为公司注册资本的
50%以上时，可以不再提取；
(四) 提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第(一)项后 10%的
比例提取，用于弥补证券交易的损失；
(五) 经年度股东大会批准，可以提取任意公积金；
(六) 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
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公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 15%；公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务
报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
33
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资
金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金
支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证
金后）的 10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（五）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟
定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明
确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未
分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，
公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网
络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 15%
的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应
当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票
表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（七）调整利润分配政策的决策程序
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公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证
券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半
数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利
润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证
券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取
现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
(二) 公司最近三年现金分红金额及比例
公司于2017年6月完成首次公开发行股票并上市，截至目前上市未满三年。
经公司第二届董事会第三十三次董事会审议通过，公司2017年度利润分配方
案为：以2017年末总股本3,333,333,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利333,333,340元。
最近三年（含上市前），公司的具体分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
现金分红金额（含税） 33,333.34 - 15,750.00
归属于母公司所有者的净利润 106,350.78 124,089.23 183,445.80
现金分红/归属于母公司所有者的净利润 31.34% - 8.59%
最近三年累计现金分红金额 49,083.34
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 137,961.94
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
35.58%
属于母公司所有者的净利润
注：公司 2017 年利润分配方案尚未实施完毕。
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
35
十。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2018年3月12日
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